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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
243,527,000 |
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計 |
243,527,000 |
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種類 |
第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2017年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2017年８月10日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
130,331,831 |
134,413,831 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数は1,000株であります。 |
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計 |
130,331,831 |
134,413,831 |
－ |
－ |
（注） 提出日現在発行数には、2017年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2017年４月21日取締役会決議（第40回新株予約権）
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決議年月日 |
2017年４月21日 |
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新株予約権の数（個） |
20,000個 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） |
（注）４ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
（注）５ |
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新株予約権の行使期間 |
自 2017年５月９日 至 2019年５月８日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
(a)本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の払込金額 (b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 |
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新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）８ |
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代用払込みに関する事項 |
― |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(a) 本新株予約権の目的となる株式の総数は20,000,000株、本新株予約権１個あたりの目的たる株式の数（以下、割当株式数という。）は1,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（注記５「新株予約権の行使時の払込金額」第(a)項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（但し、注記４「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(b) 行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額（１円未満の端数は切り捨てる。）が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。
(c) 行使価額の修正頻度：行使の際に本注記第(b)項に記載の条件に該当する都度、修正される。
(d) 行使価額の下限：当初340円(但し、注記５「新株予約権の行使時の払込金額」第③項の規定を準用して調整されることがある。)
(e) 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は20,000,000株(2016年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は17.54％）、割当株式数は1,000株で確定している。
(f) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本注記第④項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：6,825,160,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(g) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられてい
る(詳細は、注記６「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
３．新株予約権の目的となる普通株式の内容は「(1）株式の総数等 ② 発行済株式」の内容と同一であります。
４．新株予約権の目的となる株式の数
(a) 本新株予約権の目的である株式の総数は、20,000,000株とする（「割当株式数」は1,000株とする。）。但し、以下の第(b)項乃至第(d)項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(b) 当社が注記５「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注記５「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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調整後割当株式数 ＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
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調整後行使価額 |
(c) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注記５「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする
(d) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注記５「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使時の払込金額
(a) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初679円とする。
(b) 行使価額の修正
本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が340円(以下「下限行使価額」といい、本注記第(c)項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。
(c) 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
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調整後行使価額＝ |
既発行株式数＋ |
新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額 |
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時価 |
||
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既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合：調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合：調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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株式数＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
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調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(a) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり1,258円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(b) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり1,258円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(c) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり1,258円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
７．当社の決定による本新株予約権付社債の全額の繰上償還を可能とする旨の条項はありません。
８．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容
(a) 本新株予約権の行使許可
金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に当社が割当先と締結した第三者割当て契約に定められたとおり、割当予定先は、本第三者割当て契約に従って当社に対して行使許可申請書を提出し、これに対し行使許可書により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の行使許可期間に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使が可能となる。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができるが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできない。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは当社の裁量によって決定することができる。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断する。
(b) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の割当予定先であるモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と締結する本第三者割当て契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められている。
(c) 本新株予約権の行使制限
当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当て契約において、原則として、単一暦月中にＭＳＣＢ等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人の行使により取得される株式数が、ＭＳＣＢ等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含む。）を講じる。
９．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取り決めの内容
該当事項はありません
10．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
11．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
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第２四半期会計期間 （2017年４月１日から 2017年６月30日まで） |
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当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
15,918 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
15,918,000 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
400.85 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
6,380,780 |
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当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
15,918 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
15,918,000 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
400.85 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
6,380,780 |
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2017年４月１日～ 2017年６月30日 （注）１． |
15,918,000 |
130,331,831 |
3,200,402 |
9,060,868 |
3,200,402 |
9,020,868 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2017年７月１日から2017年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,082,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,186,571千円増加しております。
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2017年６月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
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計 |
－ |
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（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、自己株式を含む発行済株式の総数に対する割合として算出しております。
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2017年６月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
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議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 3,000 |
－ |
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 130,241,000 |
130,241 |
－ |
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単元未満株式数 |
普通株式 87,831 |
－ |
－ |
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発行済株式総数 |
130,331,831 |
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
－ |
130,241 |
－ |
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2017年６月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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（自己保有株式） 株式会社 ジーエヌアイグループ |
東京都中央区日本橋本町 二丁目２番２号 |
3,000 |
－ |
3,000 |
0.00 |
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計 |
－ |
3,000 |
－ |
3,000 |
0.00 |