## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 243,527,000
計 | 243,527,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2017年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2018年３月30日） | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 134,744,831 | 134,793,831 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 単元株式数は1,000株であります。
計 | 134,744,831 | 134,793,831 | － | －

（注）　提出日現在の発行数には、2018年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

①　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2008年６月24日定時株主総会決議及び2008年７月22日取締役会決議（第24回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年２月28日）
新株予約権の数（個） | 80（注）１ | 同左（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 80,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 35 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2010年８月７日 至　2018年８月６日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　35 資本組入額　　17.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役若しくは従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位（以下「行使資格」という）にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。但し、当該行使資格を失った後も３ヶ月間（身体または精神上の障害により当該行使資格を失った場合には１年間）に限り、新株予約権を行使することができる。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合には、その後も新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が死亡した場合には、死亡後１年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。

③　１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

④　その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。

2008 年６月24日定時株主総会決議及び2008年11月20日取締役会決議（第25回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年２月28日）
新株予約権の数（個） | 30（注）１ | 同左（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 30,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 9 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2009年11月21日 至　2018年11月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　 9 資本組入額　　 4.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①　１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

②　（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転契約が株主総会で承認されたとき（但し、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く）、（ⅱ）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または（ⅲ）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、下記③にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当を受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。

③　新株予約権の割当時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先の地位にあることを要する。

④　その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

2009 年６月17日定時株主総会決議及び2009年６月22日取締役会決議（第28回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年２月28日）
新株予約権の数（個） | 110（注）１ | 同左（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 110,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 34 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2010年６月23日 至　2019年６月22日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　34 資本組入額　　　17 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①　１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

②　（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（但し、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ⅱ）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または（ⅲ）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。

③　新株予約権の割当時において、当社または当社子会社の従業員であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

④　新株予約権の割当時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先の地位にあることを要する。

⑤　新株予約権者が死亡した場合には、死亡後１年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。

⑥　その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

2010 年３月26日定時株主総会決議及び2010年３月26日取締役会決議（第31回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年２月28日）
新株予約権の数（個） | 880（注）１ | 同左（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 880,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 33 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2012年３月27日 至　2020年３月26日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　33 資本組入額　　16.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①　１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

②　（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（但し、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ⅱ）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または（ⅲ）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。

③　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役、若しくは従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役若しくは従業員の地位（以下「行使資格」という。）にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。但し、当該行使資格を失った後も３ヶ月間（身体または精神上の障害により当該行使資格を失った場合には１年間）に限り、新株予約権を行使することができる。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合には、その後も新株予約権を行使することができる。

④　新株予約権者が死亡した場合には、死亡後１年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。

⑤　その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。

2010 年３月26日定時株主総会決議及び2010年３月26日取締役会決議（第32回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年２月28日）
新株予約権の数（個） | 50（注）１ | 同左（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 50,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 33 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2011年３月27日 至　2020年３月26日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　33 資本組入額　　16.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①　１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

②　（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（但し、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ⅱ）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または（ⅲ）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。

③　新株予約権の割当時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先の地位にあることを要する。

④　新株予約権者が死亡した場合には、死亡後１年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。

⑤　その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

2014 年９月12日取締役会決議（第38回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年２月28日）
新株予約権の数（個） | 104（注）１ | 75（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 104,000 | 75,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 402 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2016年９月13日 至　2018年９月12日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　 402 資本組入額　　 201 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①　１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

②　（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（但し、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ⅱ）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または（ⅲ）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。

③　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役若しくは従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位（以下「行使資格」という）にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。但し、当該行使資格を失った後も３ヶ月間（身体または精神上の障害により当該行使資格を失った場合には１年間）に限り、新株予約権を行使することができる。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合には、その後も新株予約権を行使することができる。

④　新株予約権者が死亡した場合には、死亡後１年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。

⑤　その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。

②　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2015年８月17日取締役会決議及び同年８月20日経営会議決議（第39回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年２月28日）
新株予約権の数（個） | 1,887（注）１ | 1,867（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,887,000 | 1,867,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 221 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2017年４月１日 至　2025年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　 221 資本組入額　 110.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①　新株予約権者は、2016年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における売上総利益が64百万人民元以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。但し、売上総利益の人民元相当額は当該連結損益計算書の作成のために使用した為替レートを適用して算定する。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

④　2016年12月期における当社連結損益計算書の確定前に、（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ⅱ）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（ⅲ）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記①にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。

⑤　その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

2017年６月23日取締役会決議（第41回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年２月28日）
新株予約権の数（個） | 955（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 955,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 654 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2018年４月１日 至　2027年12月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　654 資本組入額　327 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下の通りです

①　新株予約権者は、2017年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における売上総利益が110百万人民元相当額以上となり、かつ、2017年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における営業利益が黒字化した場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。但し、売上総利益の人民元相当額は当該連結損益計算書の作成のために使用した為替レートを適用して算定する。また、会計基準の改正等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を認める。

③　１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

④　上記①に記載した2017年12月期の連結損益計算書の確定前に、（i）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ii）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（iii）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。

⑤　その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 第４四半期会計期間 （2017年10月１日から 2017年12月31日まで） | 第17期 （2017年１月１日から 2017年12月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | - | 20,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | - | 20,000,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | - | 437.43
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | - | 8,748,788
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | - | 20,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | - | 20,000,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | - | 437.43
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | - | 8,748,788

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円）
2013年１月１日～ 2013年12月31日 （注）１． | 8,310,000 | 108,202,831 | 1,324,714 | 4,829,406 | 1,324,714 | 4,789,406
2014年１月１日～ 2014年12月31日 （注）１． | 4,851,000 | 113,053,831 | 976,447 | 5,805,854 | 976,447 | 5,765,854
2015年１月１日～ 2015年12月31日 （注）１． | 620,000 | 113,673,831 | 23,099 | 5,828,953 | 23,099 | 5,788,953
2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注）１． | 351,000 | 114,024,831 | 11,198 | 5,840,152 | 11,198 | 5,800,152
2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）１． | 20,720,000 | 134,744,831 | 4,427,457 | 10,267,609 | 4,427,457 | 10,227,609

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2018年１月１日から2018年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が 49,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ11,219千円増加しております。

#### （６）【所有者別状況】

2017年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数　1,000株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） |  | 9 | 47 | 104 | 81 | 30 | 13,268 | 13,539 | －
所有株式数（単元） | - | 2,363 | 8,135 | 2,084 | 8,548 | 838 | 112,673 | 134,641 | 103,831
所有株式数の割合 （％） | - | 1.75 | 6.04 | 1.54 | 6.34 | 0.62 | 83.68 | 100.00 | －

（注）　自己株式3,754株は、「個人その他」に３単元及び「単元未満株式の状況」に754株を含めて記載しております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 2017年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
イン・ルオ | SHANGHAI P.R. CHINA | 4,519,048 | 3.35
松井証券株式会社 | 千代田区麹町１丁目４番地 | 2,056,000 | 1.52
ＣＨＡＳＥ　ＭＡＮＨＡＴＴＡＮ　ＢＡＮＫ　ＧＴＳ　ＣＬＩＥＮＴＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＥＳＣＲＯＷ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 5TH FLOOR, TRINITY TOWER 9, THOMAS MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティA棟） | 1,123,030 | 0.83
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９番１号 | 1,106,000 | 0.82
森田　政廣 | 長野県伊那市 | 930,000 | 0.69
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 861,000 | 0.63
須藤　一彦 | 東京都東村山市 | 850,000 | 0.63
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 815,000 | 0.60
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 758,000 | 0.56
鶴田　昭彦 | 神奈川県横浜市港南区 | 710,000 | 0.52
計 | - | 13,728,078 | 10.18

（注）　発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、自己株式を含む発行済株式の総数に対する割合として算出しております。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2017年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式　3,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式　134,638,000 | 134,638 | －
単元未満株式数 | 普通株式　103,831 | － | －
発行済株式総数 | 134,744,831 | － | －
総株主の議決権 | － | 134,638 | －

##### ②【自己株式等】

2017年12月31日現在

所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ジーエヌアイグループ | 東京都中央区日本橋本町 二丁目２番２号 | 3,000 | - | 3,000 | 0.00
計 | － | 3,000 | - | 3,000 | 0.00

#### （９）【ストック・オプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社、当社子会社及び当社の関係会社の役員、従業員及び社外の協力先に対して付与することを下記株主総会及び取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。

（2008年６月24日定時株主総会決議及び2008年７月22日取締役会決議）（第24回新株予約権）

決議年月日 | 2008年７月22日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　５名 監査役　４名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上（注）２（注）３
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（2008年６月24日定時株主総会決議及び2008年11月20日取締役会決議）（第25回新株予約権）

決議年月日 | 2008年11月20日
付与対象者の区分及び人数 | 社外の協力先　１名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上（注）２（注）４
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（2009年６月17日定時株主総会決議及び2009年６月22日取締役会決議）（第28回新株予約権）

決議年月日 | 2009年６月22日
付与対象者の区分及び人数 | 社外の協力先　５名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上（注）２（注）４
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（2010年３月26日定時株主総会決議及び2010年３月26日取締役会決議）（第31回新株予約権）

決議年月日 | 2010年３月26日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上（注）２（注）３
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（2010年３月26日定時株主総会決議及び2010年３月26日取締役会決議）（第32回新株予約権）

決議年月日 | 2010年３月26日
付与対象者の区分及び人数 | 社外の協力先　２名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上（注）２（注）４
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（2014年９月12日取締役会決議）（第38回新株予約権）

決議年月日 | 2014年９月12日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　２名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上（注）２（注）３
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（2015年８月17日取締役会決議）（第39回新株予約権）

決議年月日 | 2015年８月17日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上（注）５
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上（注）６（注）７
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（2017年６月23日取締役会決議）（第41回新株予約権）

決議年月日 | 2017年６月23日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上（注）５
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上（注）６（注）７
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（注）１．新株予約権の行使に際して払込をすべき金額を調整すべき場合には、以下のとおり、新株予約権の目的たる株式の数を調整する。

調整後株式数 ＝ | 調整前株式数 × １株あたり調整前行使価額
１株あたり調整後行使価額

前述の新株予約権の目的たる株式の数の調整は、いずれかの事由が発生した時点で発行または行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる小数点以下３位未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

更に、新株予約権発行後に、当社が合併、会社分割または資本減少を行う場合等、払込金額の調整を必要とするときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権発行後に、当社が時価を下回る価額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）の行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる小数点以下３位未満の端数は切り上げる。なお、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | (既発行株式数 － 自己株式数) ＋ | 新発行株式数 × １株あたり払込金額
１株あたりの時価
（既発行株式数 － 自己株式数）＋ 新発行株式数

更に、新株予約権発行後に、当社が合併、会社分割または資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の割当て後に、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）の行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | (既発行株式数 － 自己株式数) ＋ | 新発行株式数 × １株あたり払込金額
１株あたりの時価
（既発行株式数 － 自己株式数）＋ 新発行株式数

更に、新株予約権発行後に、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を調整すべき場合には、以下のとおり、新株予約権の目的たる株式の数を調整する。

調整後株式数 ＝ | 調整前株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額

上記の新株予約権の目的たる株式の数の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

６．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割（又は併合）の比率

７．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価値の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 122 | 72,074
当期間における取得自己株式 | - | -

（注）　当期間における取得自己株式には、2018年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） | - | - | - | -
保有自己株式数 | 3,754 | - | 3,754 | -

（注）１．当期間における処理自己株式には、2018年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2018年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは設立以来、利益配当は実施しておりません。また各事業分野における研究開発活動を今後も引き続き実施していく必要があることから、資金の確保を優先する方針であり、当面は配当を予定しておりません。しかし、株主への利益還元は重要な経営課題であると認識しており、今後の経営成績及び財政状態を考慮した上で利益配当についても検討していきます。剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えております。配当の決定機関は株主総会であります。内部留保資金につきましては、主として研究開発費用に有効活用し、更なる企業価値の向上に努力していく所存であります。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期
決算年月 | 2013年12月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月
最高（円） | 840 | 638 | 359 | 395 | 938
最低（円） | 116 | 228 | 151 | 117 | 216

（注）　株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2017年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高（円） | 715 | 642 | 488 | 545 | 589 | 633
最低（円） | 595 | 468 | 366 | 405 | 464 | 522

（注）　株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性７名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(1）取締役の状況

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 代表執行役社長 | ＣＥＯ （最高経営責任者） | イン・ルオ | 1965年７月16日 | 1993年11月 | アヴィロン入社　研究員 | 注２ | 4,519
1994年11月 | クロンテック・ラボラトリーズインク入社　プロジェクト・リーダー
1997年８月 | ライジェル・ファーマシューティカルス入社　シニア・ディレクター
2001年５月 | 上海ジェノミクス有限公司　設立 董事就任
2005年６月 | 当社代表取締役常務COO就任
2007年10月 | 当社代表取締役CEO就任
2008年８月 | 当社代表取締役社長兼CEO就任
2009年４月 | 上海ジェノミクス有限公司 董事長就任（現任）
2009年６月 | 当社取締役代表執行役社長兼CEO、当社指名委員就任（現任）
2011年９月 | 北京コンチネント薬業有限公司 董事長就任（現任）
2013年７月 | GNI-EPS（HONG KONG）HOLDINGS LIMITED 董事長就任（現任）
2015年１月 | GNI USA, Inc. 取締役就任（現任）
2017年７月 | Berkeley Advanced Biomaterials LLC 取締役就任（現任）
2017年11月 | Shanghai GEP Pharmaceuticals, Inc. 董事長就任（現任）
取締役 代表執行役 | ＣＦＯ （最高財務責任者） | トーマス・イーストリング | 1959年10月16日 | 1983年６月 | The Nikko Securities Co. International, Inc., Investment Banking and Syndicate Divisions, Senior Vice President & General Manager | 注２ | －
1999年５月 | Duff & Phelps Credit Rating Co. （現Fitch Ratings Ltd.）日本支社 Senior Vice President, Managing Director
2001年７月 | Softbank Commerce Corp. Strategic Planning & Investor Relations, Managing Director
2008年２月 | American Appraisal Transaction Advisory Service, Director
2013年３月 | 当社取締役、当社指名委員就任
2013年９月 | 当社取締役執行役就任
2014年３月 | 当社取締役代表執行役CFO就任、当社報酬委員就任（現任）
2015年１月 | GNI USA, Inc.取締役就任（現任）
2015年３月 | 上海ジェノミクス有限公司 董事就任（現任）
2015年３月 | 北京コンチネント薬業有限公司 董事就任（現任）
2015年３月 | GNI-EPS（HONG KONG）HOLDINGS LIMITED 董事就任（現任）
2017年７月 | Berkeley Advanced Biomaterials LLC 取締役会会長就任（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 執行役 | － | 佐藤　博之 | 1954年１月24日 | 1980年４月 | マンソン株式会社（現ガデリウス・メディカル株式会社） Sales and Marketing Manager, Surgical Product Group | 注２ | －
1991年９月 | 日本イーライリリー株式会社 Sales and Marketing Manager, ACS (Advanced Cardiovascular Systems) Division
1995年10月 | ボストンサイエンティフィックジャパン株式会社 Marketing Manager, SciMed Division
1999年３月 | レールダルメディカル株式会社 General Manager, Sales & Marketing
2002年６月 | アロウジャパン株式会社（現テレフレックスメディカル株式会社）代表取締役
2007年６月 | テルモ株式会社 General Manager, China Business Development and Business Development Coordinator, Hospital Products Business Group
2015年２月 | テルモ株式会社退職
2015年３月 | 当社取締役執行役就任（現任）
2016年３月 | 当社報酬委員就任
2017年11月 | Shanghai GEP Pharmaceuticals, Inc. 董事就任（現任）
取締役 | － | 指輪　英明 | 1958年５月17日 | 1983年４月 | 大和證券株式会社 営業部 | 注２ | －
1987年10月 | クラインオートベンソン証券営業部、英国
1989年８月 | ゴールドマン・サックス証券営業部、米国
2003年４月 | 日本コンシェルジュ株式会社設立 代表取締役社長就任（現任）
2005年10月 | 日活株式会社　取締役就任
2006年６月 | 株式会社JPホールディングス 社外監査役就任（現任）
2008年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
2009年４月 | 上海ジェノミクス有限公司　監事就任
2009年６月 | 当社監査委員（現任）、当社指名委員就任
2010年３月 | 当社報酬委員就任（現任）
2010年７月 | GIキャピタル・マネジメント株式会社 取締役副社長就任（現任）
2013年７月 | 当社指名委員就任
取締役 | － | リウェン・ウ | 1946年７月21日 | 1981年８月 | 北京協和病院神経科 Resident Doctor | 注２ | －
1985年８月 | 北京協和病院神経科 Assistant Chief Doctor
1990年８月 | 北京協和病院神経科 Associate Chief Doctor
1996年８月 | 北京協和病院神経科 Chief Doctor & Professor（現任）
2001年８月 | 北京協和病院神経科 Ph.D. Advisor（現任）
2010年３月 | 当社社外取締役、当社監査委員就任（現任）
2011年３月 | 当社指名委員就任
2012年３月 | 上海ジェノミクス有限公司　董事就任
2014年３月 | 当社報酬委員就任
2016年３月 | 当社報酬委員就任（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | － | ワンショウ・グオ | 1959年９月７日 | 1984年８月 | 中日友好医院外科　Doctor | 注２ | －
1986年７月 | 同医院整形外科　Doctor
1991年12月 | 同医院整形外科 Assistant Chief Doctor
1999年６月 | 同医院整形外科 Associate Chief Doctor
2000年２月 | 同医院整形外科 Vice Chairman（現任）
2004年９月 | 同医院整形外科 Chief Doctor, Professor, Graduate Student Advisor（現任）
2008年４月 | 同医院関節外科 Chairman（現任）
2010年３月 | 当社社外取締役（現任）、当社指名委員、当社報酬委員就任
2014年３月 | 当社監査委員、当社指名委員就任
2016年３月 | 当社指名委員就任（現任）
取締役 | － | 郡　高秀 | 1952年11月24日 | 1977年４月 | 協和発酵工業株式会社　東京支社 | 注２ | －
1984年10月 | 同社海外事業本部貿易部
2001年７月 | 同社医薬管理部次長
2004年４月 | 同社医薬事業開発部長
2005年４月 | 協和発酵中国医薬　総代表、協和発酵医薬（蘇州）有限公司　董事長兼総経理
2007年７月 | 同社購買部長
2008年２月 | 株式会社グリーンペプタイド（現ブライトパス・バイオ株式会社）入社
2008年４月 | 同社　代表取締役社長就任
2011年７月 | 特定非営利活動法人治験ネットワーク福岡　Chief Planning Officer
2011年８月 | パセオン株式会社　代表取締役社長 アジアパシフィック担当ディレクター
2017年３月 | 当社社外取締役、当社指名委員、当社監査委員就任（現任）
計 | 4,519

（注）１．取締役指輪英明、リウェン・ウ、ワンショウ・グオ及び郡高秀は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2017年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2018年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．当社は指名委員会等設置会社であります。各委員会の委員については、下記のとおりです。なお、氏名の前に◎が付いた者は各委員会の委員長であります。

報酬委員会：◎リウェン・ウ、トーマス・イーストリング、指輪英明

指名委員会：◎イン・ルオ、郡　高秀、ワンショウ・グオ

監査委員会：◎指輪英明、リウェン・ウ、郡　高秀

(2）執行役の状況

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表執行役社長 | ＣＥＯ | イン・ルオ | 1965年７月16日 | (1）取締役の状況参照 | 注 | 4,519
代表執行役 | ＣＦＯ | トーマス・イーストリング | 1959年10月16日 | (1）取締役の状況参照 | 注 | －
執行役 | － | 佐藤　博之 | 1954年１月24日 | (1）取締役の状況参照 | 注 | －
|  |  |  | 計 |  | 4,519

（注）　執行役の任期は、2017年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会の時から2018年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会の終結の時であります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図るとともに、同時に経営の健全性及び透明性を高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーとの共存共栄が実現できると考えております。経営の健全性及び透明性を高めるためにコーポレート・ガバナンスを強化していくことが経営上の重要な課題であると認識しております。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

当社は2009年６月より委員会等設置会社に移行しており、提出日現在において、取締役会は７名の取締役（うち社外取締役４名）及び執行役３名（兼務取締役３名）にて構成しています。各委員（指名委員会、報酬委員会、監査委員会）の委員は各３名以上で、その過半数が社外取締役により構成されています。その後、2015年５月施行の会社法の一部改正により、現在は、指名委員会等設置会社となっています。

イ　取締役会の状況

定時取締役会を四半期毎、また必要に応じて随時臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な意思決定を行う機関として安定的かつ機動的な運用をしております。取締役会における経営監視機能を充実するため、社外取締役４名は企業経営と医薬事業の経験を有する人材を登用しております。

なお、当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定められております。

ロ　監査委員会

監査委員会は規定上は四半期毎ですが、必要に応じてほぼ毎月開催されております。提出日現在において、社外取締役３名で構成され、取締役会に必ず出席し、取締役会の運用状況を監査しております。また、必要に応じて監査委員間による協議を実施しております。

監査委員は決裁書類の閲覧を随時行っているほか、全部署の業務の計画的な監査を実施しております。

ハ　経営会議

取締役執行役及び社長室長により、毎月１回以上経営会議を開催しております。経営会議においては、経営上の重要事項や業務施策の進捗状況について、迅速な審議と意思疎通を行う体制としております。指揮命令系統は執行役を責任者として成り立っており、各部門は機能に基づき各部の管理職を通じ統制を行っております。

ニ　内部統制システムの整備の状況及び内部監査

当社の内部統制システムは取締役会で承認された社内規程に従い、組織ごとの分掌業務の明確化及び権限の委譲が図られ、整備・運営されております。

内部監査は、取締役会が選定する内部監査人が行い、全部署を対象に業務の適正な運営、改善、能率の増進を図ると共に、財産を保全し、不正過誤を予防しております。

ホ　子会社の業務の適正性を確保するための体制

子会社における内部統制の構築を目指し、当社グループ全体の内部統制に関する内部監査人は取締役会が任命し、当社及び子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築するとともに「関係会社管理規程」を制定しております。

子会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有しております。

内部監査人は、子会社の内部監査を実施し、その結果を社長・CEO及び総務企画部の責任者に報告し、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行います。

ヘ　会計監査人その他第三者の状況

当社は現在、新日本有限責任監査法人による金融商品取引法に基づく監査を受けております。当社は会計監査人より是正勧告や改善提案等の指摘を受けた場合、これら指摘事項に関する是正改善を速やかに実施しております。また当社は必要に応じて、弁護士等の外部専門家に重要な法的判断等の照会を実施し、これら専門家の見解を踏まえた検討を実施しております。

なお、従来、当社が監査証明を受けている新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日に名称を変更し、EY新日本有限責任監査法人となりました。

ト　内部監査担当者と監査委員会及び会計監査人の連携

当社では、内部監査担当者と監査委員、会計監査人が監査の有効性と効率性を高める為、適宜情報交換を行っております。特に内部監査担当者及び監査委員は、日常的な連携を行い、監査の継続的な改善を図っております。

③　当社と社外取締役の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役は当社株式を保有しておりません。なお、当社と社外取締役との間の取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保と経営陣からの独立性の確保が重要であるとの観点から、経歴や当社との関係を踏まえて、独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しています。また当社は、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、また経営陣から独立した立場を確保できる社外取締役として指輪英明氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立社員として指定しています。

④　役員報酬の内容

第17期における取締役、並びに執行役の年間報酬の総額は67,080千円であり、その内訳は下記のとおりです。

なお、報酬等の総額が１億円以上である者は存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は記載しておりません。

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック・オプション
取締役（社外取締役を除く） | 56,000 | 56,000 | － | ３
社外取締役 | 11,080 | 11,080 | － | ５

＜取締役及び執行役の報酬の額の決定に関する方針＞

１　方針の決定方法

当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人報酬等の額の決定に関する方針を定めております。

２　方針の概要

イ　取締役及び執行役に共通する事項

・他社の支給水準等を勘案の上、取締役及び執行役に求められる職務及び責任に見合った報酬の水準を設定します。

・取締役の年俸及び退職慰労金並びに執行役の報酬の合計額は、１事業年度につき２億円以内とします。

ロ　取締役に関する事項

取締役の報酬は、年俸、ストック・オプション及び退職慰労金からなります。

・年俸は、常勤・非常勤ごとの基本報酬に対して、役職、職務内容等を反映した加算を行って決定します。

・各取締役につき、適切と認められる場合には、退職慰労金を支給することがあります。

・年俸及び退職慰労金に加え、当社企業価値の向上に向けたインセンティブとして、取締役に対し、必要に応じてストック・オプションを付与することがあります。

ハ　執行役に関する事項

・執行役が取締役を兼任する場合には、取締役としての報酬のみを支給するものとし、執行役としての報酬は支給しません。

・執行役が取締役を兼任せず、執行役としての報酬を支給する必要がある場合には、職務内容等を勘案のうえ適切な報酬額を定めます。

⑤　会計監査の内容

当社の会計監査業務を執行した会計監査人は新日本有限責任監査法人であり、公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりとなります。

業務を執行した公認会計士の氏名：宮入正幸、矢崎弘直

会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士　８名、その他　５名

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦　責任限定契約

イ　取締役

当社は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにする為、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者も含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ロ　社外取締役

当社定款において、社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失がない時は一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点においては、社外取締役との間で責任限定契約を締結しておりません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 24,332 | － | 30,000 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等としての経歴、監査の品質や監査に要する人員と時間等を総合考慮の上、決定しております。