## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 90,000,000
計 | 90,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2020年３月31日） | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 43,369,449 | 43,405,449 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 単元株式数は100株であります。
計 | 43,369,449 | 43,405,449 | － | －

（注）　提出日現在の発行数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社、当社子会社及び当社の関係会社の役員、従業員及び社外の協力先に対して付与することを下記株主総会及び取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。

（2010年３月26日定時株主総会決議及び2010年３月26日取締役会決議）（第31回新株予約権）

決議年月日 | 2010年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　７
新株予約権の数（個）※ | 120［0］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 36,000［0］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 110（注）２（注）３
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2012年３月27日　至　2020年３月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　110 資本組入額　 55
新株予約権の行使の条件 ※ | ①１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ②（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（但し、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ⅱ）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または（ⅲ）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ③新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役、若しくは従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役若しくは従業員の地位（以下「行使資格」という。）にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。但し、当該行使資格を失った後も３ヶ月間（身体または精神上の障害により当該行使資格を失った場合には１年間）に限り、新株予約権を行使することができる。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合には、その後も新株予約権を行使することができる。 ④新株予約権者が死亡した場合には、死亡後１年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項なし

（注）当社は、2018年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。また、2019年９月４日

付で普通株式１株について３株の割合で株式分割を行っております。

（2015年８月17日取締役会決議）（第39回新株予約権）

決議年月日 | 2015年８月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　７
新株予約権の数（個）※ | 1,788
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 536,400（注）５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 737（注）６（注）７
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2017年４月１日　至　2025年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　737 資本組入額　369
新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、2016年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における売上総利益が64百万人民元以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。但し、売上総利益の人民元相当額は当該連結損益計算書の作成のために使用した為替レートを適用して算定する。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④2016年12月期における当社連結損益計算書の確定前に、（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ⅱ）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（ⅲ）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記①にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項なし

（注）当社は、2018年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。また、2019年９月４日

付で普通株式１株について３株の割合で株式分割を行っております。

（2017年６月23日取締役会決議）（第41回新株予約権）

決議年月日 | 2017年６月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　７
新株予約権の数（個）※ | 955
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 286,500（注）５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,180（注）６（注）７
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2018年４月１日　至　2027年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,180 資本組入額　1,090
新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、2017年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における売上総利益が110百万人民元相当額以上となり、かつ、2017年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における営業利益が黒字化した場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。但し、売上総利益の人民元相当額は当該連結損益計算書の作成のために使用した為替レートを適用して算定する。また、会計基準の改正等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を認める。 ③１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④上記①に記載した2017年12月期の連結損益計算書の確定前に、（i）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ii）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（iii）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項なし

（注）当社は、2018年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。また、2019年９月４日

付で普通株式１株について３株の割合で株式分割を行っております。

（2018年９月20日取締役会決議）（第42回新株予約権）

決議年月日 | 2018年９月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　７ 使用人　７
新株予約権の数（個）※ | 2,155
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 646,500（注）５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,244（注）６（注）７
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2019年４月１日　至　2028年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,244 資本組入額　　622
新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、2018年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における売上総利益が4,165百万円相当額以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。但し、売上総利益の円相当額は、2018年２月13日付けで当社が公表した「平成29年12月期　決算短信[IFRS]（連結）」３．平成30年12月期の連結業績予想のために使用した為替レートを適用して算定する。また、会計基準の改正等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認める。 ③１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④上記①に記載した2018年12月期の連結損益計算書の確定前に、（i）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ii）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（iii）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項なし

（注）当社は、2019年９月４日付で普通株式１株について３株の割合で株式分割を行っております。

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の行使に際して払込をすべき金額を調整すべき場合には、以下のとおり、新株予約権の目的たる株式の数を調整する。

調整後株式数 ＝ | 調整前株式数 × １株あたり調整前行使価額
１株あたり調整後行使価額

前述の新株予約権の目的たる株式の数の調整は、いずれかの事由が発生した時点で発行または行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる小数点以下３位未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

更に、新株予約権発行後に、当社が合併、会社分割または資本減少を行う場合等、払込金額の調整を必要とするときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権発行後に、当社が時価を下回る価額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）の行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる小数点以下３位未満の端数は切り上げる。なお、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | (既発行株式数 － 自己株式数) ＋ | 新発行株式数 × １株あたり払込金額
１株あたりの時価
（既発行株式数 － 自己株式数）＋ 新発行株式数

更に、新株予約権発行後に、当社が合併、会社分割または資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の割当て後に、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）の行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | (既発行株式数 － 自己株式数) ＋ | 新発行株式数 × １株あたり払込金額
１株あたりの時価
（既発行株式数 － 自己株式数）＋ 新発行株式数

更に、新株予約権発行後に、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を調整すべき場合には、以下のとおり、新株予約権の目的たる株式の数を調整する。

調整後株式数 ＝ | 調整前株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額

上記の新株予約権の目的たる株式の数の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

６．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割（又は併合）の比率

７．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2018年12月11日取締役会決議（第44回新株予約権）

決議年月日 | 2018年12月11日
新株予約権の数（個）※ | 5,250
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,575,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,463（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2019年１月４日　至　2023年１月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,463 資本組入額　1,232
新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項なし。

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率

また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。

（注）２．新株予約権の行使価格の修正に関する条件は以下の通りです。

①　当社は、当社の資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、2019年６月28日、同年12月28日、2020年６月28日、2021年６月28日、2022年６月28日及び2022年12月28日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）の各日を効力発生日として、行使価額の修正を行うことができる。当社は、本号に基づく行使価額の修正を行う場合、事前にその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、修正日以降、(i)当該修正日に先立つ10連続取引日において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、又は(ii)当該修正日において有効な行使価額のいずれか低い方に修正される。

②　上記①に関わらず、行使価額は、2020年12月28日及び2021年12月28日の各日を効力発生日として、同日以降、(i)当該効力発生日に先立つ10連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、又は(ii)当該効力発生日において有効な行使価額のいずれか低い方に修正される。

③ 本項の他の規定に関わらず、上記①又は②に基づく修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

④　その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円）
2015年１月１日～ 2015年12月31日 （注）１ | 620,000 | 113,673,831 | 23,099 | 5,828,953 | 23,099 | 5,788,953
2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注）１ | 351,000 | 114,024,831 | 11,198 | 5,840,152 | 11,198 | 5,800,152
2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）１ | 20,720,000 | 134,744,831 | 4,427,457 | 10,267,609 | 4,427,457 | 10,227,609
2018年１月１日～ 2018年４月30日 （注）１ | 326,000 | 135,070,831 | 21,762 | 10,289,371 | 21,762 | 10,249,371
2018年５月６日 （注）２ | ― | 135,070,831 | △3,389,610 | 6,899,760 | △3,389,610 | 6,859,760
2018年７月１日 （注）３ | △121,563,748 | 13,507,083 | ― | 6,899,760 | ― | 6,859,760
2018年11月６日 （注）１ | 3,000 | 13,510,083 | 214 | 6,899,975 | 214 | 6,859,975
2018年12月27日～ 2018年12月31日 （注）４ | 350,000 | 13,860,083 | 611,975 | 7,511,950 | 611,975 | 7,471,950
2019年１月１日～ 2019年8月31日 （注）１ | 568,300 | 14,428,383 | 686,298 | 8,198,248 | 686,298 | 8,158,248
2019年９月４日 （注）５ | 28,856,766 | 43,285,149 | ― | 8,198,248 | ― | 8,158,248
2019年９月17日～ 2019年12月31日 （注）１ | 84,300 | 43,369,449 | 14,737 | 8,212,985 | 14,737 | 8,172,985

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

３．普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行ったものであります。

４．有償第三者割当を行ったものであります。

発行価格　　　3,497円

資本組入額　1,748.5円

割当先　　　CVI Investments, Inc.

５.普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったものであります。

６.2020年１月１日から2020年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が36,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,720千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 8 | 41 | 85 | 122 | 24 | 12,161 | 12,441 | －
所有株式数（単元） | - | 5,256 | 43,506 | 3,821 | 57,923 | 4,166 | 318,878 | 433,550 | 14,449
所有株式数の割合 （％） | - | 1.21 | 10.04 | 0.88 | 13.36 | 0.96 | 73.55 | 100.00 | －

（注）　自己株式 1,223株は、「個人その他」に12単元及び「単元未満株式の状況」に23株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
イン・ルオ | SHANGHAI P.R. CHINA | 1,418,212 | 3.27
楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目14番１号 | 1,358,700 | 3.13
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 1,292,112 | 2.98
佐々木　桂一 | 東京都渋谷区 | 985,700 | 2.27
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD | 1 CHURCH PLACE,LONDON,E14 5HP UK | 678,916 | 1.57
八木　大輔 | 群馬県太田市 | 546,900 | 1.26
DEUTSCHE BANK AG LONDON GPF CLIENT OMNI-FULL TAX 613 | FRANKFURT AM MAIN,FEDERAL REPUBLIC OF GERMANY | 375,533 | 0.87
カブドットコム証券株式会社 | 千代田区大手町１丁目３番２号 | 314,600 | 0.73
森田　政廣 | 長野県伊那市 | 304,000 | 0.70
CVI INVESTMENTS, INC. | MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED, PO BOX 309,UGLAND HOUSE,GRAND CAYMAN KY1-1104,CAYMAN ISLANDS | 240,000 | 0.55
計 | - | 7,514,673 | 17.33

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 43,353,800 | 433,538 | －
単元未満株式数 | 普通株式 | 14,449 | － | －
発行済株式総数 |  | 43,369,449 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 433,538 | －

（注）2019年９月４日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は28,856,766株増加し、2019年12月31日現在、43,369,449株となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年12月31日現在
所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ジーエヌアイグループ | 東京都中央区日本橋本町 二丁目２番２号 | 1,200 | - | 1,200 | 0.00
計 | － | 1,200 | - | 1,200 | 0.00

（注）当社は、2019年９月４日付で普通株式１株について３株の割合で株式分割を行っております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価値の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 826 | 64,640
当期間における取得自己株式 | - | -

（注）１．当社は、2019年９月４日付で普通株式１株について３株の割合で株式分割を行ったことにより794株増加しております。それ以外の32株は株式分割後に取得したものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他（―） | - | - | - | -
保有自己株式数 | 1,223 | - | - | -

（注）１．当期間における処理自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは設立以来、利益配当は実施しておりません。また各事業分野における研究開発活動を今後も引き続き実施していく必要があることから、資金の確保を優先する方針であり、当面は配当を予定しておりません。しかし、株主への利益還元は重要な経営課題であると認識しており、今後の経営成績及び財政状態を考慮した上で利益配当についても検討していきます。剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えております。配当の決定機関は株主総会であります。内部留保資金につきましては、主として研究開発費用に有効活用し、更なる企業価値の向上に努力していく所存であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図るとともに、同時に経営の健全性及び透明性を高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーとの共存共栄が実現できると考えております。経営の健全性及び透明性を高めるためにコーポレート・ガバナンスを強化していくことが経営上の重要な課題であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明性を確保するため、取締役会が効率的に経営全般を監督し、事業運営に関する意思決定、執行を執行役に委任することで、業務執行と監督機能を分離させ、迅速な業務執行を行うため、指名委員会等設置会社制を採用しております。当社は、取締役会の元に指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を設置し、取締役会、各委員会、執行役の役割を明確にして実効性のあるコーポレート・ガバナンスを確立しております。上記３委員会に加えて、執行の重要案件を審議し、決定を行う経営会議（執行役会）を設置しております。

（イ）取締役会

当社の取締役会は、下記の議長及び構成員の計７名で構成されており、経営方針、法令、取締役会規程等で定められている事項を決定し、業務執行状況を監督しております。なお、取締役　指輪　英明、取締役　リウェン・ウ、取締役　ワンショウ・グオ、取締役　郡　高秀は、会社法第２条第15号に基づく社外取締役であります。

議　長：取締役　イン・ルオ

構成員：取締役　トーマス・イーストリング、取締役　指輪　英明、取締役　リウェン・ウ、

取締役　ワンショウ・グオ、取締役　郡　高秀、取締役　斎藤　泰

取締役会は月１回開催され、必要に応じ臨時の取締役会が開催されます。業務執行に関しては代表執行役、執行役を選任し、適宜、各執行役から業務執行状況の報告を受け、把握しております。

（ロ）指名委員会

当社の指名委員会は、下記の委員長及び委員の計３名で構成されております。

委員長：取締役　イン・ルオ

委　員：取締役　ワンショウ・グオ、取締役　郡　高秀

指名委員会は株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。さらに、取締役及び委員会の構成及び取締役の評価も主導します。直近で2020年３月26日開催の当社第19期定時株主総会の議案の（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。

（ハ）報酬委員会

当社の報酬委員会は、下記の委員長及び委員の計３名で構成されております。

委員長：取締役　リウェン・ウ

委　員：取締役　トーマス・イーストリング、取締役　指輪英明

報酬委員会は、取締役及び執行役に対して業務の対価として支払われる報酬またはその他の経済的利益（取締役または執行役が従業員を兼任している場合には、従業員の業務の対価として支払われる報酬等も含みます。）の内容を決定します。

（ニ）監査委員会

当社の監査委員会は、下記の委員長及び委員の計３名で構成されております。

委員長：取締役　指輪　英明

委　員：取締役　リウェン・ウ、取締役　郡　高秀

監査委員会は、取締役の職務遂行の監査及び監査報告の準備、並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。

（ホ）経営会議

当社は取締役会決議により、下記３名の執行役を選任しております。

代表執行役：取締役　イン・ルオ、取締役　トーマス・イーストリング

執　行　役：取締役　斎藤　泰

執行役は経営会議を構成し、月１回以上会議を開催しております。同会議には、事務局として社長室長が出席しております。経営会議においては、業務執行上の重要事項や業務施策の進捗状況について、迅速な審議と決定を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システムの整備の状況

当社の取締役会は、当社の執行役及び従業員による職務遂行が法令及び当社の定款に適合することを確保するために、以下の体制を含む内部統制システムを整備しております。また、当社は必要に応じて、本システムの評価及び改善を続けて参ります。

a. 監査委員会は、当社の内部統制の十分性を検討しています。

b. 当社は、内部監査担当を設置しています。内部監査担当は、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、監査委員会に対して、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。

c. 当社は、コンプライアンスの促進のため、法令に従い内部規則を制定し、これらの諸規則の執行役及び従業員への周知を徹底しています。また、当社は必要となるコンプライアンスに関連する教育及びトレーニングの機会も提供しています。

d. 当社は、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図るため、コンプライアンス違反を報告した者の保護を図る内部通報システムを構築することにより強化された内部通報規程を制定しています。

e. 当社は、インサイダー取引を防止するためにインサイダー取引防止規程を制定しています。当該規程は、次の項目を定めております。

（ⅰ）取締役、執行役または従業員等が事業活動に関して取得した内部情報の管理に関する基本的事項。

（ⅱ）取締役、執行役または従業員等による株式及びその他の有価証券の売買及びその他の取引の管理及び規制。

（ⅲ）取締役、執行役、会計監査人及び従業員に求められる行動規範を定めています。

f. 当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。当社は、かかる反社会的勢力との関係を断固として拒絶するものとして行動します。

（ロ）リスク管理体制の整備の状況

当社取締役会は、リスク管理プロセスの監督に積極的に関与します。

当社取締役会は、常設のリスク管理委員会を有しませんが、常設の各委員会が各々の監督に係る業務分野において内在的に生じるリスクに関して直接的な監督機能を果たすとともに、取締役会も直接的に全体として上記のような監督の機能を果たします。とりわけ、当社の監査委員会は当社グループの主要な財務リスク及びかかるリスクを監視及び管理するために経営陣がとった対策について検討し協議する責務を有します。

また、当社の報酬委員会は、当社の報酬の方針及びプログラムが潜在的に過度なリスク負担となっていないかについて評価及び監視を行います。さらに、当社の指名委員会は、当社グループの主要な法的コンプライアンスリスク、及び適用ある法規制の遵守を推進し、監視する当社グループのプログラムを監督します。そして、当社取締役会は、戦略リスク及び各委員会によってカバーされないその他のリスクを監視し、評価する責務を有します。

当社取締役会または適切な委員会は、当社のリスクの確認、管理及び低減に向けた戦略を理解することができるよう、当社のCEO（最高経営責任者）またはその他の経営陣のメンバーから、会社が直面しているリスクについて報告を受領します。

（ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するために、当社は、当社の子会社が基本的な運営事項について当社に対して承認申請しなければならないことを定めた関係会社管理規程を制定し、運用しております。当社は、子会社が当社グループの運営基準を理解、強化及び維持するとともに、適切なリスク管理、コンプライアンス管理及び内部統制を実施するよう確保していきます。

（ニ）取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めています。

（ホ）取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

（へ）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。

（ト）取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにする為、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者も含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 7 名　女性 0 名　（役員のうち女性の比率－％）

（ア）取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 代表執行役社長 ＣＥＯ （最高経営責任者） | イン・ルオ | 1965年７月16日 | 1993年11月　アヴィロン入社　研究員 1994年11月　クロンテック・ラボラトリーズインク入社　プロジェクト・リーダー 1997年８月　ライジェル・ファーマシューティカルス入社　シニア・ディレクター 2001年５月　上海ジェノミクス有限公司　設立　董事就任 2005年６月　当社代表取締役常務COO就任 2007年10月　当社代表取締役CEO就任 2008年８月　当社代表取締役社長兼CEO就任 2009年４月　上海ジェノミクス有限公司　董事長就任（現任） 2009年６月　当社取締役代表執行役社長兼CEO、当社指名委員就任（現任） 2011年９月　北京コンチネント薬業有限公司　董事長就任（現任） 2013年７月　GNI-EPS (HONG KONG) HOLDINGS LIMITED　（現GNI　Hong Kong Limited)董事長就任（現任） 2015年１月　GNI USA, Inc.　取締役就任（現任） 2017年７月　Berkeley Advanced Biomaterials LLC 取締役就任（現任） 2017年11月　Shanghai GEP Pharmaceuticals, Inc. 董事長就任 2018年３月　Cullgen Inc. Chairman, 取締役（現任） 2018年６月　Cullgen (Shanghai) Inc.（Shanghai GEP Pharmaceuticals, Inc.を買収） 董事長（現任） | 注２ | 14,182
取締役 代表執行役 ＣＦＯ （最高財務責任者） | トーマス・イーストリング | 1959年10月16日 | 1983年６月　The Nikko Securities Co. International, Inc., Investment Banking and Syndicate Divisions, Senior Vice President & General Manager 1999年５月　Duff & Phelps Credit Rating Co.（現Fitch Ratings Ltd.）日本支社 Senior Vice President, Managing Director 2001年７月　Softbank Commerce Corp. Strategic Planning & Investor Relations, Managing Director 2008年２月　American Appraisal Transaction Advisory Service, Director 2013年３月　当社取締役、当社指名委員就任 2013年９月　当社取締役執行役就任 2014年３月　当社取締役代表執行役CFO就任、当社報酬委員就任（現任） 2015年１月　GNI USA, Inc.　取締役就任（現任） 2015年３月　上海ジェノミクス有限公司　董事就任（現任） 2015年３月　北京コンチネント薬業有限公司　董事就任（現任） 2015年３月　GNI-EPS (HONG KONG) HOLDINGS LIMITED（現GNI Hong Kong Limited) 2017年７月　Berkeley Advanced Biomaterials LLC 取締役会会長就任（現任） 2018年３月　Cullgen Inc. Chairman, 取締役 2018年６月　Cullgen (Shanghai) Inc.（Shanghai GEP Pharmaceuticals, Inc.を買収） 董事（現任） | 注２ | 21

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 指輪　英明 | 1958年５月17日 | 1983年４月　大和證券株式会社 営業部 1987年10月　クラインオートベンソン証券営業部、英国 1989年８月　ゴールドマン・サックス証券営業部、米国 2003年４月　日本コンシェルジュ株式会社設立 代表取締役社長就任（現任) 2005年10月　日活株式会社 取締役就任 2006年６月　株式会社JPホールディングス 社外監査役就任 2008年６月　当社社外取締役就任（現任） 2009年４月　上海ジェノミクス有限公司 監事就任 2009年６月　当社監査委員（現任）、当社指名委員就任 2010年３月　当社報酬委員（現任） 2010年７月　GIキャピタル・マネジメント株式会社 取締役副社長就任 2013年７月　当社指名委員就任 2018年３月　GIキャピタル・マネジメント株式会社 代表取締役副社長就任（現任） | 注２ | －
取締役 | リウェン・ウ | 1946年７月21日 |
1981年８月 | 北京協和病院神経科 Resident Doctor
1985年８月 | 北京協和病院神経科 Assistant Chief Doctor
1990年８月 | 北京協和病院神経科 Associate Chief Doctor
1996年８月 | 北京協和病院神経科 Chief Doctor & Professor（現任）
2001年８月 | 北京協和病院神経科 Ph.D. Advisor（現任）
2010年３月 | 当社社外取締役、当社監査委員就任（現任）
2011年３月 | 当社指名委員就任
2012年３月 | 上海ジェノミクス有限公司　董事就任
2014年３月 | 当社報酬委員就任
2016年３月 | 当社報酬委員就任（現任）
| 注２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | ワンショウ・グオ | 1959年９月７日 |
1984年８月 | 中日友好医院外科　Doctor
1986年７月 | 同医院整形外科　Doctor
1991年12月 | 同医院整形外科 Assistant Chief Doctor
1999年６月 | 同医院整形外科 Associate Chief Doctor
2000年２月 | 同医院整形外科 Vice Chairman（現任）
2004年９月 | 同医院整形外科 Chief Doctor, Professor, Graduate Student Advisor（現任）
2008年４月 | 同医院関節外科 Chairman（現任）
2010年３月 | 当社社外取締役（現任）、当社指名委員、当社報酬委員就任
2014年３月 | 当社監査委員、当社指名委員就任
2016年３月 | 当社指名委員就任（現任）
| 注２ | －
取締役 | 郡　高秀 | 1952年11月24日 |
1977年４月 | 協和発酵工業株式会社　東京支社
1984年10月 | 同社海外事業本部貿易部
2001年７月 | 同社医薬管理部次長
2004年４月 | 同社医薬事業開発部長
2005年４月 | 協和発酵中国医薬　総代表、協和発酵医薬（蘇州）有限公司　董事長兼総経理
2007年７月 | 同社購買部長
2008年２月 | 株式会社グリーンペプタイド（現ブライトパス・バイオ株式会社）入社
2008年４月 | 同社　代表取締役社長就任
2011年７月 | 特定非営利活動法人治験ネットワーク福岡　Chief Planning Officer
2011年８月 | パセオン株式会社　代表取締役社長 アジアパシフィック担当ディレクター
2017年３月 | 当社社外取締役、当社監査委員、当社指名委員就任（現任）
| 注２ | －
取締役 | 斎藤 泰 | 1957年12月23日 | 1980年９月　日本専売公社　営業本部販売促進課入社 1982年１月　同公社　企画開発本部企画室 1985年７月　日本たばこ産業株式会社　札幌支店販売促進 課長 1992年４月　JT インターナショナル株式会社　企画室長 1996年６月　JT-GrandMet株式会社　代表取締役副社長 1998年４月　Pillisbury Japan株式会社　代表取締役社長 1999年７月　日本たばこ産業株式会社　たばこ事業本部 事業企画室海外担当部長 2003年１月　同社たばこ事業本部中国事業部長 2005年６月　アプライドバイオシステムズジャパン株式会 社　サイエンスセンター、マーケティングコ ミュニケーション、広報、法務、IT、販売サ ポート担当統括部長 2009年10月　ニューイングランドバイオラボジャパン株式 会社　代表取締役社長 2011年10月　株式会社CSIジャパン　専務執行役員 管理 部長兼購買物流本部長 2014年４月　同社副社長執行役員 管理本部長兼SCM 本部管掌 2015年10月　株式会社建デポ　執行役員チーフファイナンシャルオフィサー 2018年４月　同社代表取締役社長 2019年６月　同社代表取締役社長退任 2020年３月　当社取締役執行役事業開発担当就任（現任） | 注２ | －
計 | 14,203

（注）１．取締役指輪英明、リウェン・ウ、ワンショウ・グオ及び郡高秀は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．当社は指名委員会等設置会社であります。各委員会の委員については、下記のとおりです。なお、氏名の前に◎が付いた者は各委員会の委員長であります。

報酬委員会：◎リウェン・ウ、トーマス・イーストリング、指輪英明

指名委員会：◎イン・ルオ、ワンショウ・グオ、郡　高秀

監査委員会：◎指輪英明、リウェン・ウ、郡　高秀

（イ）執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表執行役社長 ＣＥＯ | イン・ルオ | 1965年７月16日 | (1）取締役の状況参照 | 注 | 14,182
代表執行役 ＣＦＯ | トーマス・イーストリング | 1959年10月16日 | (1）取締役の状況参照 | 注 | 21
執行役 | 斎藤　泰 | 1957年12月23日 | (1）取締役の状況参照 | 注 | －
計 | 14,203

（注）　執行役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会の終結の時であります。

（ロ）社外取締役の状況

当社の取締役７名のうち、社外取締役は以下の４名であります。

氏名 | 相手先及び役職 | 当社との人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係
指輪　英明 | 日本コンシェルジュ株式会社　代表取締役社長 GIキャピタル・マネジメント株式会社　代表取締役副社長 | 該当ありません。
リウェン・ウ | 北京協和病院神経科　Chief Doctor & Professor, Ph.D. Advisor | 該当ありません。
ワンショウ・グオ | 中日友好医院整形外科　Vice Chairman, Chief Doctor, Professor, Graduate Student advisor 同医院関節外科　Chairman | 該当ありません。
郡　高秀 | 当社社外取締役、当社監査委員、当社指名委員 | 該当ありません。

・指輪英明氏につきましては、同氏がこれまで証券業界等で培われたビジネス経験や専門知識を活かして、当社の経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制が強化できるため、社外取締役として適任であります。

・リウェン・ウ氏につきましては、社外役員となる以外の方法で過去に会社経営に関与した経験はありませんが、同氏が日本への留学経験を有する神経科の専門医で、日中両国の医療関係に詳しく、北京での学会の主要ポストにあるため、当社治験の監督の面から社外取締役として適任であります。

・ワンショウ・グオ氏につきましては、社外役員となる以外の方法で過去に会社経営に関与した経験はありませんが、同氏が日本への留学経験を有する整形外科の専門家で、1984年から現在に至るまで中日友好医院の主要ポストを務め、日中両国の医療に精通するため、当社治験の監督の面から社外取締役として適任であります。

・郡高秀氏につきましては、同氏が長年に亘り培った日本及び中国の製薬業界に関する深い見識と、バイオベンチャーにおける代表取締役社長としての豊かな経験があるため、社外取締役として適任であります。社外取締役は何れも業務執行を行う経営陣と直接の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。また社外取締役は、指名委員会、報酬委員会、監査委員会の委員を兼任しており、取締役会及び各委員会において当社から独立した立場で当社の経営と業務執行の監督だけではなく、コーポレート・ガバナンスの強化に対して適宜、助言、提言を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査委員会監査の状況

当社の監査委員会は、３名の社外取締役で構成されています。当社の監査委員会は、必要に応じて会計監査人から会計監査に係る報告書を受領します。さらに、監査委員会は、監査方針、監査計画及び監査手法に係る問題を解決し、また、監査委員会の義務の履行のために必要かつ適切と認める場合には、他の専門家から報告書を受領します。監査委員会は、内部監査担当に指揮しまたは追加的にもしくは別途、直接調査する方法により行われた監査及び調査の結果を取締役会に報告します。

当事業年度において監査委員会の開催回数と、各監査委員の出席回数は以下のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
指輪英明 | 15回 | 15回
リウェン・ウ | 15回 | 11回
郡　高秀 | 15回 | 15回

当社は持株会社としての事業規模及び事業活動に鑑み、監査委員会の活動を直接補助する取締役または従業員はおりません。

②　内部監査の状況

当社は、その事業規模及び事業活動に鑑み、内部監査については、内部監査担当がおりますが、監査の実施は有資格の監査コンサルタントに外部委託しております。当社のCFO（最高財務責任者）または内部監査担当は、監査コンサルタントから報告書を受領し、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルでフォローアップを行います。

③　会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（ロ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　矢崎　弘直

指定有限責任社員　業務執行社員　三辻　雅樹

（ハ）監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成：

公認会計士13名、その他11名

（ニ）監査法人の選定方針と理由

当社は選定にあたり、監査法人の独立性、専門性及び当社の事業分野への理解が重要であると考えており、それらの有無に加えて、監査事務所の品質管理体制や海外ネットワークを用いたグループでの監査等を総合的に勘案し決定することを選定方針としており、監査法人の再任が適当と判断しております。なお、会計監査人が会社法340条第1項各号のいずれかの事項に該当すると認められる場合、必要に応じて監査委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査委員会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

（ホ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査委員会は監査法人に対して評価を行っております。具体的には、監査人の独立性や専門性、監査法人が計画した監査の範囲とその実施時期、監査委員会との期中における定期的な協議等、継続的な連携及び情報交換の頻度、監査事務所の品質管理体制、監査報酬の適切性及び経営者や内部監査室とのコミュニケーション等について評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 33,000 | － | 38,200 | －

当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

（ロ）その他の重要な監査業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

（ハ）監査報酬の決定方針

定めておりません。

（ニ）監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会社法第399条第１項及び同条第３項に基づき、前連結会計年度の会計監査人の職務執行状況、監査時間の実績及び当連結会計年度の監査計画の内容、監査体制等を勘案し、監査時間の見積等を精査、検討いたしました。結果として、当連結会計年度の会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　報酬委員会による取締役会及び執行役の報酬等の決定方針及び当該方針の内容

当社は、指名委員会等設置会社であり、社外取締役が過半数を占める報酬委員会の決議により、取締役及び執行役の個人別報酬を決定しております。当事業年度は１回開催しております。

（イ）基本方針

取締役及び執行役の報酬決定の基準は、当社グループの業績向上、株主価値の増大に繋げる目的で各々の役位、担当執行業務に応じた職責、当社業績等を考慮のうえ決定いたします。

（ロ）具体的方針

取締役及び執行役の報酬は、「基本報酬」、「株式報酬型ストックオプション」、「退職慰労金」で構成され、具体的には下記の通り規定しております。

a. 基本報酬

基本報酬は、取締役・執行役の別、常勤・非常勤、役職及び職務の内容に応じ決定します。

b. 株式報酬型ストックオプション

長期業績連動報酬として、取締役、執行役に対して、その報酬と当社の業績及び株主価値との連動制を明確にし、株主の皆様と企業価値を一層高めることを目的として、役位及び職務の内容に応じて、新株予約権を割り当てることがあります。新株予約権の発行数は上限を設けて実施いたします。

本件に関わる指標は発行の都度決められる「新株予約権の行使の条件」によります。

c. 退職慰労金

取締役については、在任中の功労に報いるため、退職慰労金を贈呈する場合があります。

d. 取締役・執行役の報酬限度額等

・取締役・執行役の報酬の合計額は、１事業年度につき２億円以内としております。

・執行役が取締役を兼任する場合には、取締役としての報酬のみを支給するものとし、執行役としての報酬は支給しないものといたします。

・執行役が取締役を兼任せず、執行役としての報酬を支給する必要がある場合には、職務内容等を勘案のうえ適切な報酬額を定めます。

（ハ）決定手続き

前記の方針に従い、報酬委員会では公正かつ合理的な役員報酬となるよう、会社業績、個人業績等を勘案し、個別役員報酬を決定しております。その決定プロセスにおいては、国を問わず職責と成果に基づく公平かつ公正な処遇についても考慮しております。

②　役員区分毎の報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | 株式報酬型ストック・オプション | 退職慰労金
取締役（社外取締役を除く） | 27,633 | 27,633 | － | － | 3
社外取締役 | 10,900 | 10,900 | － | － | 4

（注）取締役（社外取締役を除く）は全て執行役を兼務しており、当社規程に基づき取締役の報酬のみとなっております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動による利益や、配当金の受け取り等によっての利益確保を目的としている投資を純投資目的である投資株式、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資以外の目的である投資株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が上位３分の２を占める会社は以下の通りであります。（提出会社の保有方針及び保有の合理性を検証する方法を記載。保有の適否に関する取締役会などにおける検証の内容を記載。）

（イ）Continent Pharmaceuticals U.S. Inc.

a. 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 316,831
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

b. 特定投資株式

該当事項はありません。

（ロ）GNI USA, Inc.

a. 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 109,559
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数（銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 109,559 | 低分子標的タンパク質分解誘導技術の研究開発促進のため

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

b. 特定投資株式

該当事項はありません。

（ハ）提出会社における株式の保有状況

提出会社においては投資株式を保有しておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。