## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 90,000,000
計 | 90,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 47,487,843 | 47,487,843 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数 100株
計 | 47,487,843 | 47,487,843 | － | －

（注）　提出日現在の発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社、当社子会社及び当社の関係会社の役員、従業員及び社外の協力先に対して付与することを下記株主総会及び取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。

（2015年８月17日取締役会決議）（第39回新株予約権）

決議年月日 | 2015年８月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　５
新株予約権の数（個）※ | 1,584
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 475,200（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 737（注）
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2017年４月１日　至　2025年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 行使価格　　737 資本組入額　368.5
新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、2016年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における売上総利益が64百万人民元以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。但し、売上総利益の人民元相当額は当該連結損益計算書の作成のために使用した為替レートを適用して算定する。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④2016年12月期における当社連結損益計算書の確定前に、（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ⅱ）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（ⅲ）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記①にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 該当事項なし。

※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）当社は、2018年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。また、2019年９月４日付で普通株式１株について３株の割合で株式分割を行っております。

（2017年６月23日取締役会決議）（第41回新株予約権）

決議年月日 | 2017年６月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　７
新株予約権の数（個）※ | 955
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 286,500（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,180（注）
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2018年４月１日　至　2027年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,180 資本組入額　1,090
新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、2017年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における売上総利益が110百万人民元以上となり、かつ、2017年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における営業利益が黒字化した場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。但し、売上総利益の人民元相当額は当該連結損益計算書の作成のために使用した為替レートを適用して算定する。また、会計基準の改正等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④上記①に記載した2017年12月期の連結損益計算書の確定前に、（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ⅱ）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（ⅲ）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記①にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項なし。

※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）当社は、2018年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。また、2019年９月４日付で普通株式１株について３株の割合で株式分割を行っております。

（2018年９月20日取締役会決議）（第42回新株予約権）

決議年月日 | 2018年９月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　６ 従業員　７
新株予約権の数（個）※ | 2,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 600,000（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,244（注）
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2019年４月１日　至　2028年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,244 資本組入額　 622
新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、2018年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における売上総利益が4,165百万円相当額以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。但し、売上総利益の円相当額は、2018年２月13日付で当社が公表した「平成29年12月期決算短信[IFRS]（連結）」３.平成30年12月期の連結業績予想のために使用した為替レートを適用して算定する。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④上記①に記載した2018年12月期の連結損益計算書の確定前に、（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ⅱ）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（ⅲ）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記①にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項なし。

※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）当社は、2019年９月４日付で普通株式１株について３株の割合で株式分割を行っております。

（2020年６月19日取締役会決議）（第45回新株予約権）

決議年月日 | 2020年６月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　７ 従業員　４ 子会社の取締役　１ 子会社の従業員　２
新株予約権の数（個）※ | 19,750
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,975,000（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,634（注）
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2022年４月１日　至　2030年４月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,634 資本組入額　 817
新株予約権の行使の条件 ※ | ①本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2021年12月期または2022年12月期のいずれかの事業年度において当社の有価証券報告書に記載される売上総利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該売上総利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。 (a）2021年12月期の売上総利益が11,920百万円を超過した場合 行使可能割合：50％ (b）2022年12月期の売上総利益が16,960百万円を超過した場合 行使可能割合：100％ なお、売上総利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上総利益を参照するものとし、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 ②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。 ③１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④上記①に記載した2021年12月期或いは2021年12月期の連結損益計算書の確定前に、（i）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ii）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（iii）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 ⑥新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。

※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）本新株予約権は、本有価証券報告書提出をもって、行使条件を満たしていないことが確定したため、提出日現在において失効しております。

（2022年11月17日取締役会決議及び2022年11月18日経営会決議）（第49回新株予約権）

決議年月日 | 2022年11月17日及び18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　５ 従業員　５ 子会社の従業員　１
新株予約権の数（個）※ | 17,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,700,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,445（注）２（注）３
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2024年４月１日　至　2034年４月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,445 資本組入額　 722.5
新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、2023年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における営業利益が1,835百万円相当額以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の改正等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ⑤上記①に記載した2023年12月期の連結損益計算書の確定前に、（i）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から本新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ii）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（iii）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑥その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 ⑦新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。

※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を調整すべき場合には、以下のとおり、新株予約権の目的たる株式の数を調整する。

調整後株式数 ＝ | 調整前株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額

上記の新株予約権の目的たる株式の数の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割（又は併合）の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2021年２月９日取締役会決議（第46回新株予約権）

決議年月日 | 2021年２月９日
新株予約権の数（個）※ | 第46回新株予約権：5,483
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | -
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 548,300（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 新株予約権１個につき2,306（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年２月25日 至 2025年２月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,306 資本組入額 1,153
新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項なし。

（注）１．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、次のように行います。

（１)　割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率

また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当

株式数を合理的な範囲で調整することができる。

(２)　調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(３)　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。

但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注）２．新株予約権の行使価格の修正に関する条件は以下のとおりです。

(１)　当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(２)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(２)号③に定義する取得価額等。また、下記第(２)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第(２)号において調整後の行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。

(２)　新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

③取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | （ | 調 整 前 行使価額 | － | 調 整 後 行使価額 | ） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(３)　当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(４)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

|  |  |  |  |  | 新発行・処分 株式数 | × | １株当たりの 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋
時　価
既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分 株式数

(４)　株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

②株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合

調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

③本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | （ | 調 整 前 行使価額 | － | 調 整 後 行使価額 | ） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(５)　当社は、本新株予約権の発行後、下記第(６)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 時価－１株当たり特別配当
時価 |

「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(６)①「特別配当」とは、2025年３月１日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。

②特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(７)　行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(８)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(４)号③の場合は基準日）、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記第(４)号①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(９)　上記第(２)号、第(４)号及び第(５)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(10)　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤及び第(４)号③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

2021年２月９日取締役会決議（第47回新株予約権）

決議年月日 | 2021年２月９日
新株予約権の数（個）※ | 第47回新株予約権：16,449
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | -
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,644,900（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 新株予約権１個につき1,203（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年２月25日 至 2025年２月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,203 資本組入額 601.5
新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項なし。

※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、次のように行います。

（１)　割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率

また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当

株式数を合理的な範囲で調整することができる。

(２)　調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(３)　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。

但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注）２．新株予約権の行使価格の修正に関する条件は以下のとおりです。

(１)　行使価額は、2021年３月９日を初回の修正日とし、その後毎週火曜日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日に先立つ10連続取引日において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正後の行使価額が1,203円（以下「下限行使価額」といい、第11項第(３)号、第(４)号及び第(９)号の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

(２)　当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(２)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(２)号③に定義する取得価額等。また、下記第(２)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第(２)号において調整後の行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し調整後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額）に調整される。

(３)　新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる。

権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

③取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合

調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | （ | 調 整 前 行使価額 | － | 調 整 後 行使価額 | ） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(４)　当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(４)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

|  |  |  |  |  | 新発行・処分 株式数 | × | １株当たりの 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋
時　価
既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分 株式数

(５)　株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

②株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合

調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

③本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | （ | 調 整 前 行使価額 | － | 調 整 後 行使価額 | ） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(６)　当社は、本新株予約権の発行後、下記第(６)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 時価－１株当たり特別配当
時価 |

「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(７)①「特別配当」とは、2025年３月１日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。

②特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(８)　行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(９)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(４)号③の場合は基準日）、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記第(４)号①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(10)　上記第(２)号、第(４)号及び第(５)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(11)　上記第(２)号、第(４)号及び第(６)号の規定にかかわらず、上記第(２)号、第(４)号又は第(６)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(12)　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤及び第(４)号③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

2021年２月９日取締役会決議（第48回新株予約権）

決議年月日 | 2021年２月９日
新株予約権の数（個）※ | 第48回新株予約権：20,475
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | -
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,047,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 新株予約権１個につき2,998（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年２月25日 至 2025年２月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,998 資本組入額 1,499
新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項なし。

※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、次のように行います。

(１)　割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率

また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。

(２)　調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(３)　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。

但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注）２．新株予約権の行使価格の修正に関する条件は以下のとおりです。

(１)　当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(２)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(２)号③に定義する取得価額等。また、下記第(２)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第(２)号において調整後の行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。

(２)　新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

③取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | （ | 調 整 前 行使価額 | － | 調 整 後 行使価額 | ） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(３)　当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(４)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

|  |  |  |  |  | 新発行・処分 株式数 | × | １株当たりの 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋
時　価
既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分 株式数

(４)　株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

②株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合

調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

③本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | （ | 調 整 前 行使価額 | － | 調 整 後 行使価額 | ） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(５)　当社は、本新株予約権の発行後、下記第(６)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 時価－１株当たり特別配当
時価 |

「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(６)①「特別配当」とは、2025年３月１日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。

②特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(７)　行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(８)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(４)号③の場合は基準日）、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記第(４)号①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(９)　上記第(２)号、第(４)号及び第(５)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(10)　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤及び第(４)号③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（第47回新株予約権）

| 第４四半期会計期間 （2022年10月１日から 2022年12月31日まで） | 第22期 （2022年１月１日から 2022年12月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | - | -
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | - | -
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | - | -
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | - | -
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | - | -
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | - | -
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | - | -
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | - | -

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円）
2018年１月１日～ 2018年４月30日 （注）１ | 326,000 | 135,070,831 | 21,762 | 10,289,371 | 21,762 | 10,249,371
2018年５月６日 （注）２ | ― | 135,070,831 | △3,389,610 | 6,899,760 | △3,389,610 | 6,859,760
2018年７月１日 （注）３ | △121,563,748 | 13,507,083 | ― | 6,899,760 | ― | 6,859,760
2018年11月６日 （注）１ | 3,000 | 13,510,083 | 214 | 6,899,975 | 214 | 6,859,975
2018年12月27日～ 2018年12月31日 （注）４ | 350,000 | 13,860,083 | 611,975 | 7,511,950 | 611,975 | 7,471,950
2019年１月１日～ 2019年8月31日 （注）１ | 568,300 | 14,428,383 | 686,298 | 8,198,248 | 686,298 | 8,158,248
2019年９月４日 （注）５ | 28,856,766 | 43,285,149 | ― | 8,198,248 | ― | 8,158,248
2019年９月17日～ 2019年12月31日 （注）１ | 84,300 | 43,369,449 | 14,737 | 8,212,985 | 14,737 | 8,172,985
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）１ | 143,700 | 43,513,149 | 55,487 | 8,268,472 | 55,487 | 8,228,472
2021年１月１日～ 2021年１月14日 （注）６ | 2,374,794 | 45,887,943 | 1,949,705 | 10,218,178 | 1,949,705 | 10,178,178
2021年１月15日～ 2021年12月31日 （注）１ | 1,575,000 | 47,462,943 | 666,154 | 10,884,332 | 666,154 | 10,844,332
2022年７月４日 （注）７ | 24,900 | 47,487,843 | 14,928 | 10,899,260 | 14,928 | 10,859,260

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

３．普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行ったものであります。

４．有償第三者割当を行ったものであります。

発行価格　　3,497円

資本組入額　1,748.5円

割当先　　　CVI Investments, Inc.

５．普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったものであります。

６．有償第三者割当を行ったものであります。

発行価格　　1,642円

資本組入額　821円

割当先　　　Project Blue II Merger Sub.

７．譲渡制限付株式報酬としての株式発行を行ったものであります。

発行価格　　1,199円

資本組入額　599.5円

割当先　　　当社取締役１名および当社幹部社員３名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 6 | 36 | 131 | 119 | 72 | 15,826 | 16,190 | －
所有株式数（単元） | - | 4,438 | 33,918 | 14,749 | 77,633 | 5,710 | 338,281 | 474,729 | 14,943
所有株式数の割合 （％） | - | 0.93 | 7.14 | 3.11 | 16.35 | 1.20 | 71.26 | 100.00 | －

（注）　自己株式1,391株は、「個人その他」に13単元及び「単元未満株式の状況」に91株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
SIX SIS LTD. | BASLERSTRASSE　100，CH－4600　OLTEN　SWITZERLAND | 2,376,594 | 5.01
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 1,607,081 | 3.38
JP MORGAN CHASE BANK 380621 | 25 BANK STREET, CANARY W HARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM | 1,596,800 | 3.36
イン・ルオ | SHANGHAI P.R. CHINA | 1,447,712 | 3.05
東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町４丁目４-10 | 809,400 | 1.70
STATE STREET BANK WEST CLIENT TREATY 505234 | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. | 597,894 | 1.26
マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目１２－３２ | 384,575 | 0.81
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 358,000 | 0.75
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM | 244,287 | 0.51
GMOクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号 | 235,000 | 0.50
計 | - | 9,657,343 | 20.33

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 47,471,600 | 474,716 | －
単元未満株式数 | 普通株式 | 14,943 | － | －
発行済株式総数 |  | 47,487,843 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 474,716 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ジーエヌアイグループ | 東京都中央区日本橋本町 二丁目２番２号 | 1,300 | － | 1,300 | 0.00
計 | － | 1,300 | － | 1,300 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価値の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 78 | 111,150
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（―） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,391 | － | 1,391 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは設立以来、利益配当は実施しておりません。また各事業分野における研究開発活動や成長への投資を今後も引き続き実施していく必要があることから、資金の確保を優先する方針であり、当面は配当を予定しておりません。内部留保資金につきましては、主として研究開発費用と利益増大への投資に有効活用し、更なる企業価値の向上に努力していく所存であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図るとともに、同時に経営の健全性及び透明性を高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーとの共存共栄が実現できると考えております。経営の健全性及び透明性を高めるためにコーポレート・ガバナンスを強化していくことが経営上の重要な課題であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明性を確保するため、取締役会が効率的に経営全般を監督し、事業運営に関する意思決定、執行を執行役に委任することで、業務執行と監督機能を分離させ、迅速な業務執行を行うため、指名委員会等設置会社制を採用しております。当社は、取締役会の元に指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を設置し、取締役会、各委員会、執行役の役割を明確にして実効性のあるコーポレート・ガバナンスを確立しております。上記３委員会に加えて、執行の重要案件を審議し、決定を行う経営会議（執行役会）を設置しております。

（イ）取締役会

当社の取締役会は、下記の議長及び構成員の計７名で構成されており、経営方針、法令、取締役会規程等で定められている事項を決定し、業務執行状況を監督しております。なお、取締役　指輪　英明、取締役　菊池加奈子、取締役　関谷　和樹、取締役　松井　亮介は、会社法第２条第15号に基づく社外取締役であります。

議　長：取締役　イン・ルオ

構成員：取締役　鈴木　勘一郎、取締役　トーマス・イーストリング、取締役　菊池　加奈子、取締役　関谷　和樹、取締役　松井　亮介

取締役会は３か月に１回以上開催され、必要に応じ臨時の取締役会が開催されます。業務執行に関しては代表執行役、執行役を選任し、適宜、各執行役から業務執行状況の報告を受け、把握しております。

（ロ）指名委員会

当社の指名委員会は、下記の委員長及び委員の計３名で構成されております。

委員長：取締役　イン・ルオ

委　員：取締役　指輪　英明、取締役　関谷　和樹

指名委員会は株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。さらに、取締役及び委員会の構成及び取締役の評価も主導します。直近で2023年３月30日開催の当社第22期定時株主総会の議案の（決議事項）として、「取締役7名選任の件」を提案しております。

（ハ）報酬委員会

当社の報酬委員会は、下記の委員長及び委員の計３名で構成されております。

委員長：取締役　関谷　和樹

委　員：取締役　松井　亮介、取締役　鈴木　勘一郎

報酬委員会は、取締役及び執行役に対して業務の対価として支払われる報酬またはその他の経済的利益（取締役または執行役が従業員を兼任している場合には、従業員の業務の対価として支払われる報酬等も含みます。）の内容を決定します。

（ニ）監査委員会

当社の監査委員会は、下記の委員長及び委員の計３名で構成されております。

委員長：取締役　指輪　英明

委　員：取締役　関谷　和樹、取締役　松井　亮介

監査委員会は、取締役及び執行役の職務遂行の監査及び監査報告の作成、並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。

（ホ）経営会議

当社は取締役会決議により、下記３名の執行役及び１名の執行役員を選任しております。

代表執行役：取締役　イン・ルオ、執行役：取締役　鈴木　勘一郎、執行役：河内　和洋、執行役員　田中　忍

執行役ならびに執行役員は経営会議を構成し、月１回以上会議を開催しております。経営会議においては、業務執行上の重要事項や業務施策の進捗状況について、迅速な審議と決定を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システムの整備の状況

当社の取締役会は、当社の執行役及び従業員による職務遂行が法令及び当社の定款に適合することを確保するために、以下の体制を含む内部統制システムを整備しております。また、当社は必要に応じて、本システムの評価及び改善を続けて参ります。

a. 監査委員会は、当社の内部統制の十分性を検討しています。

b. 当社は、内部監査担当を設置しています。内部監査担当は、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、監査委員会に対して、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。

c. 当社は、コンプライアンスの促進のため、法令に従い内部規則を制定し、これらの諸規則の執行役及び従業員への周知を徹底しています。また、当社は必要となるコンプライアンスに関連する教育及びトレーニングの機会も提供しています。

d. 当社は、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図るため、コンプライアンス違反を報告した者の保護を図る内部通報システムを構築することにより強化された内部通報規程を制定しています。

e. 当社は、インサイダー取引を防止するためにインサイダー取引防止規程を制定しています。当該規程は、次の項目を定めております。

（ⅰ）取締役、執行役または従業員等が事業活動に関して取得した内部情報の管理に関する基本的事項。

（ⅱ）取締役、執行役または従業員等による株式及びその他の有価証券の売買及びその他の取引の管理及び規制。

（ⅲ）取締役、執行役及び従業員に求められる行動規範を定めています。

f. 当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。当社は、かかる反社会的勢力との関係を断固として拒絶するものとして行動します。

（ロ）リスク管理体制の整備の状況

当社取締役会は、リスク管理プロセスの監督に積極的に関与します。

当社取締役会は、常設のリスク管理委員会を有しませんが、常設の各委員会が各々の監督に係る業務分野において内在的に生じるリスクに関して直接的な監督機能を果たすとともに、取締役会も直接的に全体として上記のような監督の機能を果たします。とりわけ、当社の監査委員会は当社グループの主要な財務リスク及びかかるリスクを監視及び管理するために経営陣がとった対策について検討し協議する責務を有します。

また、当社の報酬委員会は、当社の報酬の方針及びプログラムが潜在的に過度なリスク負担となっていないかについて評価及び監視を行います。さらに、当社の指名委員会は、当社グループの主要な法的コンプライアンスリスク、及び適用ある法規制の遵守を推進し、監視する当社グループのプログラムを監督します。そして、当社取締役会は、戦略リスク及び各委員会によってカバーされないその他のリスクを監視し、評価する責務を有します。

当社取締役会または適切な委員会は、当社のリスクの確認、管理及び低減に向けた戦略を理解することができるよう、当社のCEO（最高経営責任者）またはその他の経営陣のメンバーから、会社が直面しているリスクについて報告を受領します。

（ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するために、当社は、当社の子会社が基本的な運営事項について当社に対して承認申請しなければならないことを定めた関係会社管理規程を制定し、運用しております。当社は、子会社が当社グループの運営基準を理解、強化及び維持するとともに、適切なリスク管理、コンプライアンス管理及び内部統制を実施するよう確保していきます。

（ニ）取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めています。

（ホ）取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

（へ）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。

（ト）取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにする為、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者も含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（ア）取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 代表執行役社長 ＣＥＯ （最高経営責任者） | イン・ルオ | 1965年７月16日 | 1993年11月 アヴィロン入社　研究員 1994年11月 クロンテック・ラボラトリーズインク入社 プロジェクト・リーダー 1997年８月 ライジェル・ファーマシューティカルス入社 シニア・ディレクター 2001年５月 上海ジェノミクス有限公司　設立　董事 2005年６月 当社代表取締役常務COO 2007年10月 当社代表取締役CEO 2008年８月 当社代表取締役社長兼CEO 2009年４月 上海ジェノミクス有限公司　董事長 2009年６月 当社取締役代表執行役社長兼CEO（現任） 当社指名委員（現任） 2011年９月 北京コンチネント薬業有限公司　董事長（現任） 2013年７月 GNI-EPS(Hong Kong)HOLDINGS LIMITED(現GNI Hong Kong Limited)董事 2015年１月 GNI USA, Inc. Director（現任） 2017年７月 Berkeley Advanced Biomaterials LLC Board of Manager（現任） 2017年11月 Shanghai GEP Pharmaceuticals, Inc. 董事長 2018年３月 Cullgen Inc. Director and Chairman（現任） 2018年６月 Cullgen (Shanghai), Inc.(Shanghai GEP Pharmaceuticals, Inc.を買収) 董事長 2021年２月 上海ジェノミクス有限公司　監事（現任） 2021年２月 GNI Hong Kong Limited 董事（現任） 2021年２月 Cullgen (Shanghai), Inc. 執行董事（現任） 2022年12月 Catalyst Biosciences, Inc. Director（現任） | 注２ | 14,477
取締役執行役CFO | 鈴木　勘一郎 | 1954年５月22日 | 1978年４月 野村総合研究所入社　企業調査部　研究員 1988年６月 同社企画部企画課課長 1991年12月 同社パリ駐在員事務所長 1994年７月 同社政策研究センター主任研究員 1995年９月 米国スタンフォード大学 フーバー研究所 客員研究員 2002年３月 米国法人Gene Networks, Inc. CFO 2005年５月 上海ジェノミクス有限公司 董事 2007年７月 上海ジェノミクス有限公司 董事長 2007年10月 当社専務取締役CFO 2007年12月 当社代表取締役社長兼CFO 2008年８月 当社代表取締役 2009年６月 当社取締役 2009年９月 立命館アジア太平洋大学国際経営学部 教授 2011年３月 当社顧問 2015年４月 株式会社エコリング顧問（現任） 2020年４月 立命館アジア太平洋大学国際経営学部 名誉教授（現任） 2021年３月 当社社外取締役 2021年３月 当社監査委員 2022年３月 当社報酬委員（現任） 2023年３月 当社取締役執行役CFO（現任） | 注２ | 493

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 | トーマス・イーストリング | 1959年10月16日 | 1983年６月 The Nikko Securities Co.International, Inc., Investment Banking and Syndicate Divisions, Senior Vice President & General Manager 1999年５月 Duff & Phelps Credit Rating Co.（現Fitch Ratings Ltd.）日本支社 Senior Vice President, Managing Director 2001年７月 Softbank Commerce Corp. Strategic Planning & Investor Relations, Managing Director 2008年２月 American Appraisal Transaction Advisory Service, Director 2013年３月 当社取締役（現任）、当社指名委員 2013年９月 当社取締役執行役 2014年３月 当社取締役代表執行役CFO 当社報酬委員 2015年１月 GNI USA, Inc. Director（現任） 2015年３月 上海ジェノミクス有限公司　董事 2015年３月 北京コンチネント薬業有限公司　董事 2015年３月 GNI-EPS(Hong Kong)HOLDINGS LIMITED(現GNI Hong Kong Limited) 董事（現任） 2017年７月 Berkeley Advanced Biomaterials LLC Chairman of Board of Manager 2018年３月 Cullgen Inc. Director 2018年６月 Cullgen (Shanghai) Inc.(Shanghai GEP Pharmaceuticals, Inc.を買収) 董事 2021年９月 当社取締役代表執行役 2021年９月 Cullgen Inc. CFO（現任） 2021年３月 当社取締役 2022年12月 Catalyst Biosciences, Inc. Director（現任） | 注２ | 21
取締役 | 指輪　英明 | 1958年５月17日 | 1983年４月 大和證券株式会社 営業部 1987年10月 クラインオートベンソン証券営業部、英国 1989年８月 ゴールドマン・サックス証券営業部、米国 2003年４月 日本コンシェルジュ株式会社設立 代表取締役社長（現任） 2005年10月 日活株式会社　取締役 2006年６月 株式会社JPホールディングス社外監査役 2008年６月 当社社外取締役（現任） 2009年４月 上海ジェノミクス有限公司　監事 2009年６月 当社監査委員（現任） 当社指名委員 2010年３月 当社報酬委員 2010年７月 GIキャピタル・マネジメント株式会社 取締役副社長 2013年７月 当社指名委員 2018年３月 GIキャピタル・マネジメント株式会社 代表取締役副社長（現任） 2022年３月 当社指名委員（現任） | 注２ | -
取締役 | 菊池　加奈子 | 1962年８月1日 | 1997年８月 ボシュロム・ジャパン株式会社 ビジョンケア本部　マーケティング部　次長 ボシュ＆ロム・インコーポレーテッド (米国) グローバルストラテジー ディレクター 2004年４月 ノバルティスファーマ株式会社 眼科事業部 事業部長 OTC事業部 事業部長 オンコロジー事業部 事業部長 2013年10月 グラクソ・スミスクライン株式会社 常務取締役　経営戦略・マーケティング・マルチチャネル担当 代表取締役社長 2018年５月 ユーシービージャパン株式会社 代表取締役社長（現任） 2023年３月 当社社外取締役（現任） | 注２ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 | 関谷　和樹 | 1956年５月20日 | 1980年４月 東邦生命保険相互会社入社 2001年８月 GEエジソン生命保険株式会社　執行役員 2004年１月 サン・マイクロシステムズ株式会社　執行役員 2007年10月 GEコマーシャルファイナンス　上席執行役員 2009年１月 メットライフダイレクト株式会社　代表取締役 社長 2011年10月 イーピーエス株式会社（現EPSホールディングス株式会社）　執行役員経営戦略本部長 2011年12月 同社　取締役 2012年10月 同社　取締役常務執行役員 2013年６月 科研製薬株式会社　取締役 2015年６月 同社　常務取締役 2018年10月 EPSホールディングス株式会社　常務執行役員広報戦略部長兼人事戦略副部長 2018年12月 同社　取締役常務執行役員広報戦略部長兼人事戦略副部長 2019年10月 同社　取締役副社長執行役員人事戦略本部長兼総務部長 2020年10月 同社　取締役副社長執行役員管理統括本部長 2021年10月 同社　取締役副会長執行役員管理統括本部統轄 2022年10月 同社　取締役副会長執行役員　組織人事本部統轄・兼リスクマネジメントセンター統轄（現任） 2023年３月 当社社外取締役、報酬委員、指名委員、監査委員（現任） | 注２ | -
取締役 | 松井　亮介 | 1979年４月23日 | 2002年３月 M.E. Movement Inc 設立(米国) 代表取締役 2005年４月 フィデリティ投信　調査部リサーチアソシエイト 2009年７月 調査部アナリスト 2013年９月 運用部ポートフォリオマネージャー 2015年３月 松井合同会社設立　代表社員（現　The Ranma Investments合同会社）（現任） 2022年６月 フィデリティ投信退社 2023年３月 当社社外取締役、報酬委員、監査委員（現任） | 注２ | 361
計 | 15,352

（注）１．取締役　指輪英明氏、菊池加奈子氏、関谷和樹氏、及び松井亮介氏は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．当社は指名委員会等設置会社であります。各委員会の委員については、下記のとおりです。なお、氏名の前に◎が付いた者は各委員会の委員長であります。

報酬委員会：◎関谷　和樹、松井　亮介、鈴木　勘一郎

指名委員会：◎イン・ルオ、指輪　英明、関谷　和樹

監査委員会：◎指輪　英明、関谷　和樹、松井　亮介

（イ）執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表執行役社長 ＣＥＯ | イン・ルオ | 1965年７月16日 | (1）取締役の状況参照 | 注 | 14,477
取締役執行役 ＣＦＯ | 鈴木　勘一郎 | 1954年５月22日 | (1）取締役の状況参照 | 注 | 493
執行役 ＣＢＤＯ | 河内　和洋 | 1962年５月８日 | 2023年１月１日 当社執行役 CBDO (現任） | 注 | -
計 | 14,970

（注）　執行役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会の終結の時であります。

（ロ）社外取締役の状況

当社の取締役７名のうち、社外取締役は以下の４名であります。

氏名 | 相手先及び役職 | 当社との人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係
指輪　英明 | 日本コンシェルジュ株式会社　代表取締役社長 GIキャピタル・マネジメント株式会社　代表取締役副社長 | 該当ありません。
菊池　加奈子 | ユーシービージャパン株式会社　代表取締役社長 | 該当ありません。
関谷　和樹 | EPSホールディングス株式会社 取締役副会長執行役員　組織人事本部統轄・兼リスクマネジメントセンター統轄 | 該当ありません。
松井　亮介 | The Ranma Investments合同会社　代表社員 | 株式の保有状況については、①役員一覧をご参照ください。

・指輪　英明氏につきましては、同氏がこれまで証券業界等で培われたビジネス経験や専門知識を活かして、当社の経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制が強化できると判断するため、社外取締役として適任であります。

・菊池加奈子氏につきましては、同氏がグローバルでネットワークを構築している製薬会社の経営者としての経験や専門知識を活かして、当社の経営や新たな事業への助言をいただけると判断するため、社外取締役として適任であります。

・関谷和樹氏につきましては、同氏が日中両国のみならずCRO企業としてグローバルでネットワークを構築している企業の取締役としての経験や専門知識を活かして、当社の経営や新たな事業への助言をいただけると判断するため、社外取締役として適任であります。

・松井亮介氏につきましては、同氏が証券業界で培われた経験や専門知識を活かして、当社の経営やインベスター・リレーションに関して助言をいただけると判断するため、社外取締役として適任であります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査委員会監査の状況

当社の監査委員会は、３名の社外取締役で構成されています。当社の監査委員会は、必要に応じて会計監査人から会計監査に係る報告書を受領します。さらに、監査委員会は、監査方針、監査計画及び監査手法に係る問題を解決し、また、監査委員会の義務の履行のために必要かつ適切と認める場合には、他の専門家から報告書を受領します。監査委員会は、内部監査担当に指揮しまたは追加的にもしくは別途、直接調査する方法により行われた監査及び調査の結果を取締役会に報告します。

当事業年度において監査委員会の開催回数と、各監査委員の出席回数は以下のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
指輪英明 | 15回 | 15回
鈴木勘一郎 | 15回 | 15回
厳　浩 | 11回 | 11回

当社は持株会社としての事業規模及び事業活動に鑑み、監査委員会の活動を直接補助する取締役または従業員はおりません。

②　内部監査の状況

当社は、その事業規模及び事業活動に鑑み、内部監査については、内部監査担当がおりますが、監査の実施は有資格の監査コンサルタントに外部委託しております。当社のCFO（最高財務責任者）または内部監査担当は、監査コンサルタントから報告書を受領し、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルでフォローアップを行います。

③　会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

（ロ）継続監査期間

２年間

（ハ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　新井　達哉（継続監査年数　２年）

指定有限責任社員　業務執行社員　今川　義弘（継続監査年数　２年）

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成：

公認会計士５名、その他14名

（ホ）監査法人の選定方針と理由

当社は選定にあたり、監査法人の独立性、専門性及び当社の事業分野への理解が重要であると考えており、それらの有無に加えて、監査事務所の品質管理体制や海外ネットワークを用いたグループでの監査等を総合的に勘案し決定することを選定方針としており、監査法人の再任が適当と判断しております。なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかの事項に該当すると認められる場合、必要に応じて監査委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査委員会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

（ヘ）監査委員会による監査法人の評価

当社の監査委員会は監査法人に対して評価を行っております。具体的には、監査人の独立性や専門性、監査法人が計画した監査の範囲とその実施時期、監査委員会との期中における定期的な協議等、継続的な連携及び情報交換の頻度、監査事務所の品質管理体制、監査報酬の適切性及び経営者や内部監査室とのコミュニケーション等について評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 48,000 | － | 60,000 | －

（前連結会計年度）

非監査業務については、該当事項はありません。

（当連結会計年度）

非監査業務については、該当事項はありません。

（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（イ）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 27,167 | 7,578 | 35,359 | －
計 | 27,167 | 7,578 | 35,359 | －

（前連結会計年度）

提出会社の非監査業務については、該当事項はありません。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告業務等です。

（当連結会計年度）

提出会社および連結子会社の非監査業務については、該当事項はありません。

（ハ）その他の重要な監査業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

定めておりません。

（ホ）監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査委員会は、会社法第399条第１項及び同条第３項に基づき、前連結会計年度の会計監査人の職務執行状況、監査時間の実績及び当連結会計年度の監査計画の内容、監査体制等を勘案し、監査時間の見積等を精査、検討いたしました。結果として、当連結会計年度の会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　報酬委員会による取締役会及び執行役の報酬等の決定方針及び当該方針の内容

当社は、指名委員会等設置会社であり、社外取締役が過半数を占める報酬委員会の決議により、取締役及び執行役の個人別報酬を決定しております。当事業年度は１回開催しております。

（イ）基本方針

取締役及び執行役の報酬決定の基準は、当社グループの業績向上、株主価値の増大に繋げる目的で各々の役位、担当執行業務に応じた職責、当社業績等を考慮のうえ決定いたします。

（ロ）具体的方針

取締役及び執行役の報酬は、「基本報酬」、「株式報酬型ストックオプション」、「退職慰労金」で構成され、具体的には下記のとおり規定しております。

a. 基本報酬

基本報酬は、取締役・執行役の別、常勤・非常勤、役職及び職務の内容に応じ決定します。

b. 株式報酬型ストックオプション

長期業績連動報酬として、取締役、執行役に対して、その報酬と当社の業績及び株主価値との連動制を明確にし、株主の皆様と企業価値を一層高めることを目的として、役位及び職務の内容に応じて、新株予約権を割り当てることがあります。新株予約権の発行数は上限を設けて実施いたします。

本件に関わる指標は発行の都度決められる「新株予約権の行使の条件」によります。

c. 退職慰労金

取締役については、在任中の功労に報いるため、退職慰労金を贈呈する場合があります。

d. 取締役・執行役の報酬限度額等

・取締役・執行役の報酬の合計額は、１事業年度につき２億円以内としております。

・執行役が取締役を兼任する場合には、取締役としての報酬のみを支給するものとし、執行役としての報酬は支給しないものといたします。

・執行役が取締役を兼任せず、執行役としての報酬を支給する必要がある場合には、職務内容等を勘案のうえ適切な報酬額を定めます。

（ハ）決定手続き

前記の方針に従い、報酬委員会では公正かつ合理的な役員報酬となるよう、会社業績、個人業績等を勘案し、個別役員報酬を決定しております。その決定プロセスにおいては、国を問わず職責と成果に基づく公平かつ公正な処遇についても考慮しております。

②　役員区分毎の報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 退職慰労金
取締役（社外取締役を除く） | 26,337 | 21,145 | 5,192 | － | 3
社外取締役 | 10,500 | 10,500 | － | － | 6

（注）取締役（社外取締役を除く）は全て執行役を兼務しており、当社規程に基づき取締役の報酬のみとなっております。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 （千円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（千円）
固定報酬 | 賞与 | ストックオプション | 左記のうち、 非金銭報酬等
イン・ルオ | 167,056 | 取締役 | 提出会社 | 5,244 | － | － | －
董事長 | 北京コンチネント薬業有限公司 | 8,069 | 1,744 | 32,787 | 32,787
Director and Chairman | Cullgen Inc. | 19,615 | － | 99,595 | 99,595

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動による利益や、配当金の受け取り等によっての利益確保を目的としている投資を純投資目的である投資株式、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資以外の目的である投資株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が上位３分の２を占める会社は以下のとおりであります。

（イ）Continent Pharmaceuticals U.S. Inc.

a. 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 225,995

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

b. 特定投資株式

該当事項はありません。

c. みなし保有株式

該当事項はありません。

（ロ）GNI USA, Inc.

a. 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 308,762
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

b. 特定投資株式

該当事項はありません。

c. みなし保有株式

該当事項はありません。

（ハ）提出会社における株式の保有状況

提出会社においては投資株式を保有しておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。