## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 90,000,000
計 | 90,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 50,168,243 | 50,220,443 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数 100株
計 | 50,168,243 | 50,220,443 | － | －

（注）　提出日現在の発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社、当社子会社及び当社の関係会社の役員、従業員及び社外の協力先に対して付与することを下記株主総会及び取締役会において決議されたものです。当該制度の内容は次のとおりです。

（2015年８月17日取締役会決議）（第39回新株予約権）

決議年月日 | 2015年８月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　７
新株予約権の数（個）※ | 1,040
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 312,000（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 737（注）
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2017年４月１日　至　2025年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　737 資本組入額　368.5
新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、2016年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における売上総利益が64百万人民元以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。ただし、売上総利益の人民元相当額は当該連結損益計算書の作成のために使用した為替レートを適用して算定する。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④2016年12月期における当社連結損益計算書の確定前に、（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ⅱ）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（ⅲ）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記①にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 該当事項なし。

※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)当社は、2018年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。また、2019年９月４日付で普通株式１株について３株の割合で株式分割を行っております。

（2017年６月23日取締役会決議）（第41回新株予約権）

決議年月日 | 2017年６月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　７
新株予約権の数（個）※ | 775
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 232,500（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,180（注）
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2018年４月１日　至　2027年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,180 資本組入額　1,090
新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、2017年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における売上総利益が110百万人民元以上となり、かつ、2017年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における営業利益が黒字化した場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。ただし、売上総利益の人民元相当額は当該連結損益計算書の作成のために使用した為替レートを適用して算定する。また、会計基準の改正等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④上記①に記載した2017年12月期の連結損益計算書の確定前に、（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ⅱ）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（ⅲ）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記①にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項なし。

※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)当社は、2018年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。また、2019年９月４日付で普通株式１株について３株の割合で株式分割を行っております。

（2018年９月20日取締役会決議）（第42回新株予約権）

決議年月日 | 2018年９月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　７ 従業員　７
新株予約権の数（個）※ | 1,775 [1,772]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 532,500 [531,600] （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,244（注）
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2019年４月１日　至　2028年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,244 資本組入額　 622
新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、2018年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における売上総利益が4,165百万円相当額以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。ただし、売上総利益の円相当額は、2018年２月13日付で当社が公表した「平成29年12月期決算短信[IFRS]（連結）」３.平成30年12月期の連結業績予想のために使用した為替レートを適用して算定する。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④上記①に記載した2018年12月期の連結損益計算書の確定前に、（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ⅱ）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（ⅲ）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記①にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項なし。

※ 当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)当社は、2019年９月４日付で普通株式１株について３株の割合で株式分割を行っております。

（2022年11月17日取締役会決議及び2022年11月18日経営会議決議）（第49回新株予約権）

決議年月日 | 2022年11月17日及び18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　５ 従業員　５ 子会社の従業員　１
新株予約権の数（個）※ | 15,375 [14,972]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,537,500 [1,497,200] (注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,445（注）２（注）３
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2024年４月１日　至　2034年４月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,445 資本組入額　 722.5
新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、2023年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における営業利益が1,835百万円相当額以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の改正等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ⑤上記①に記載した2023年12月期の連結損益計算書の確定前に、（i）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から本新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ii）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（iii）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑥その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 ⑦新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要しないものとする。

※ 当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．下記（注）２において新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を調整すべき場合には、以下のとおり、新株予約権の目的たる株式の数を調整する。

調整後株式数 ＝ | 調整前株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額

上記の新株予約権の目的たる株式の数の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割（又は併合）の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

更に、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（2023年７月20日取締役会決議及び2023年７月20日経営会議決議）（第50回新株予約権）

決議年月日 | 2023年７月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　７ 従業員　４
新株予約権の数（個）※ | 7,800
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 780,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,216（注）２（注）３
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2025年８月４日　至　2035年８月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,216 資本組入額　 608
新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、2023年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における営業利益が1,400百万円相当額以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の改正等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。 ③１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④上記①に記載した2023年12月期の連結損益計算書の確定前に、（i）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から本新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ii）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（iii）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 ⑥新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要しないものとする。

※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１、２、３　2022年11月17日取締役会決議及び2022年11月18日経営会議決議による第49回新株予約権の(注)１、２、３に同じ。

（2023年８月28日取締役会決議）（第51回新株予約権）

決議年月日 | 2023年８月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 執行役　１ 従業員　２
新株予約権の数（個）※ | 1,050 [940]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 105,000 [94,000] (注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,095（注）２（注）３
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2023年９月12日　至　2028年９月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,095 資本組入額　1,047.5
新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、本新株予約権の発行日から１年後までの期間に終了したいずれかの四半期会計期間において当社経営会議で報告された、一つの四半期における機関投資家向けIRミーティング実施回数が15回以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。 ②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。 ③１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④上記①に記載した四半期機関投資家向けIRミーティング実施回数の確定前に、（i）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から本新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ii）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（iii）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 ⑥新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役又は従業員であることを要しないものとする。

※ 当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１、２、３　2022年11月17日取締役会決議及び2022年11月18日経営会議決議による第49回新株予約権の(注)１、２、３に同じ。

（2023年12月１日取締役会決議）（第53回新株予約権）

決議年月日 | 2023年12月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　２ 執行役　１ 従業員　５
新株予約権の数（個）※ | 6,300
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 630,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,380（注）２（注）３
新株予約権の行使期間 ※ | 行使条件(i)ないし(iii)が満たされたことが確認された時点から10年
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　3,380 資本組入額　1,690.0
新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、以下（i）（ii）(iii)の条件が全て満たされた場合に、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。 （i） 2024年１月から2025年12月までの期間に、当社株主の機関投資家（当社株主名簿管理人である信託銀行発行の統計表における金融機関と金融商品取引業者）による保有比率が一度でも15％以上になった場合（総株主通知で判断する）。 （ii） 2023年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における営業利益が 7,280百万円相当額以上となった場合。なお、会計基準の改正等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 (iii) 当社株価が3,500円以上である。 ②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。 ③１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④上記①に記載した条件の確定前に、（i）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から本新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ii）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（iii）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 ⑥新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役又は従業員であることを要しないものとする。

※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１、２、３　2022年11月17日取締役会決議及び2022年11月18日経営会議決議による第49回新株予約権の(注)１、２、３に同じ。

（2024年５月30日取締役会決議）（第54回新株予約権）

決議年月日 | 2024年５月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　８ 執行役　２
新株予約権の数（個）※ | 7,100
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　710,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,097（注）２（注）３
新株予約権の行使期間※ | 自2024年５月30日　至2034年５月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,097 資本組入額　1,049
新株予約権の行使の条件※ | ①当社は、経営目標の一つとして、ESGの取組みを強化し、ESGにおいて世界の製薬企業に伍していくことを掲げる。そのため、2024年７月から2027年６月までの期間に、独立報酬委員会が選定した第三者である国際企業が算定するESG格付けにおいて、その格付けが当社の比較対象として定める世界中の製薬企業群に対して、当社が上位35％以内を1度でも達成した場合、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。 ②新株予約権者が、以下の場合、新株予約権を会社は買い戻すことができる。 a)就業規則その他の社内規程及び法令違反があった場合 b)その他、故意又は過失により会社に損害を与える行為があった場合 ③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。 ④１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ⑤上記①に記載した条件の確定前に、（i）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から本新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ii）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（iii）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑥その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１、２、３　2022年11月17日取締役会決議及び2022年11月18日経営会議決議による第49回新株予約権の(注)１、２、３に同じ。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円）
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）１ | 143,700 | 43,513,149 | 55,487 | 8,268,472 | 55,487 | 8,228,472
2021年１月１日～ 2021年１月14日 （注）２ | 2,374,794 | 45,887,943 | 1,949,705 | 10,218,178 | 1,949,705 | 10,178,178
2021年１月15日～ 2021年12月31日 （注）１ | 1,575,000 | 47,462,943 | 666,154 | 10,884,332 | 666,154 | 10,844,332
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）３ | 24,900 | 47,487,843 | 14,928 | 10,899,260 | 14,928 | 10,859,260
2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）１,(注）４ | 2,369,400 | 49,857,243 | 2,169,168 | 13,068,429 | 2,169,168 | 13,028,429
2024年１月１日～ 2024年12月31日 （注）１ | 311,000 | 50,168,243 | 227,745 | 13,296,174 | 227,745 | 13,256,174

（注）１．新株予約権の行使による増加です。

２．有償第三者割当を行ったものです。

発行価格　　1,642円

資本組入額　821円

割当先　　　Project Blue II Merger Sub.

３．譲渡制限付株式報酬としての株式発行を行ったものです。

発行価格　　1,199円

資本組入額　599.5円

割当先　　　当社取締役１名及び当社幹部社員３名

４．2021年２月９日付「有価証券届出書」における第46回新株予約権及び第47回新株予約権（行使価額修正条項付）について、行使により調達した資金使途を2023年12月６日開催取締役会決議にて下記のとおり変更しました。

（変更前）具体的な使途：Cullgen株式の購入対価

（変更後）具体的な使途：Cullgen株式の購入対価、当社国内事業への成長投資（2024年度中）

５．2025年１月１日から2025年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が522百株、資本金及び資本準備金がそれぞれ41,280千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 8 | 35 | 127 | 143 | 64 | 13,961 | 14,338 | －
所有株式数（単元） | － | 15,053 | 25,191 | 22,292 | 95,637 | 4,308 | 339,003 | 501,484 | 19,843
所有株式数の割合 （％） | － | 3.00 | 5.02 | 4.45 | 19.07 | 0.86 | 67.60 | 100.00 | －

（注）　自己株式13,550株は、「個人その他」に135単元及び「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
CEPLUX- THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2 | 31, Z.A. BOURMICHT, L-8070, BERTRANGE, LUXEMBOURG | 1,500,000 | 2.99
東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町４丁目４－１０ | 1,480,000 | 2.95
PERSHING-DIV.OF DLJ SECS.CORP. | ONE PERSHING PLAZA JERSEY CITY NEW JERSEY U.S.A. | 1,137,213 | 2.27
NATIONAL FINANCIAL SERVICES LLC | 1209 ORANGE STREET, WILMINGTON, NEW CASTLE COUNTRY, DELAWARE 19801 U.S.A. | 1,065,532 | 2.12
MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC | LEVEL 6, 50 MARTIN PLACE SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA | 1,037,300 | 2.07
MORGAN STANLEY SMITH BARNEY LLC CLIENTS FULLY PAID SEG ACCOUNT | 1585 BROADWAY NEW YORK, NY 10036 U.S.A. | 957,900 | 1.91
株式会社日本カストディ銀行(信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 646,000 | 1.29
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 570,431 | 1.14
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD | ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM | 544,301 | 1.09
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BO STON, MASSACHUSETTS, U.S.A. | 387,821 | 0.77
計 | － | 9,326,498 | 18.60

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 13,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 50,134,900 | 501,349 | －
単元未満株式数 | 普通株式 | 19,843 | － | －
発行済株式総数 |  | 50,168,243 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 501,349 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ジーエヌアイグループ | 東京都中央区日本橋本町 二丁目２番２号 | 13,500 | － | 13,500 | 0.02
計 | － | 13,500 | － | 13,500 | 0.02

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価値の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 24 | 69
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（―） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 13,550 | － | 13,550 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは中長期的な事業成長を重視し、新薬開発に向けた研究開発活動及びM＆Aへの投資を積極的に行っていたため、これまで利益配当は実施しておりませんでした。しかし、株主の皆様への利益還元は重要な経営課題の一つとして認識しております。

今後は収益力の強化及び経営基盤の整備を進めるとともに、内部留保の充実状況や事業環境の変化を総合的に勘案し、当社グループの成長段階に応じた利益還元の実施を検討してまいります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図るとともに経営の健全性及び透明性を高めていくことが、長期的に企業価値を向上させ、株主・投資家をはじめとした様々なステークホルダーとの共存共栄が実現できると考えております。その基盤となるコーポレート・ガバナンスを強化していくことは、経営上の重要な課題であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明性の確保及び迅速な業務執行を行うため、指名委員会等設置会社制を採用しております。取締役会において効率的に経営全般を監督し、事業運営に関する意思決定及び執行を執行役に委任することで、業務執行と監督機能を分離させ、取締役会、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会、執行役の役割を明確にし、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを確立しております。また、執行の重要案件を審議し、決定を行う経営会議（執行役会）を設置しております。

（a）取締役会

取締役会は、経営方針、法令、取締役会規程等で定められている事項を決定し、業務執行状況を監督します。３か月に１回以上を原則とし、必要に応じ臨時取締役会を開催します。業務執行に関しては、代表執行役、執行役を選任し、適宜、各執行役から業務執行状況の報告を受けます。

（b）指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。更に、取締役及び委員会の構成及び取締役の評価を主導します。

（c）報酬委員会

報酬委員会は、取締役及び執行役に対して業務の対価として支払われる報酬又はその他の経済的利益（執行役が従業員を兼任している場合には、従業員の業務の対価として支払われる報酬等も含みます。）の内容を決定します。

（d）監査委員会

監査委員会は、取締役及び執行役の職務遂行の監査及び監査報告の作成、並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。

（e）取締役会及び各委員会の委員又は構成員（本有価証券報告書提出日時点）

（◎は議長／委員長、〇は構成員／委員を表す。）

役職 | 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会
取締役 代表執行役社長　ＣＥＯ | イン・ルオ | ◎ | ◎ |  |
取締役 執行役副社長 ＣＯＯ兼ＣＦＯ | 松井　亮介 | ○ |  | ◎ |
取締役執行役 | 張　平 | 〇 |  |  |
取締役 | トーマス・イーストリング | 〇 |  |  |
社外取締役 | 指輪　英明 | 〇 | ○ |  | ◎
社外取締役 | 菊池　加奈子 | 〇 | ○ | ○ | ○
社外取締役 | 松岡　真宏 | ○ |  | ○ | ○

（f）経営会議

経営会議は、執行役５名で構成し、業務執行上の重要事項や業務施策の進捗状況について、迅速な審議と決定を行っております。月１回以上の開催を原則としております。

③　当事業年度における取締役会及び各委員会の活動状況

（a）取締役会

当事業年度において、法令で定められた事項や経営上の重要事項における決定のほか、業務執行の状況について執行役より報告を受け検討いたしました。当事業年度の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 出席状況
イン・ルオ | 全26回中26回（100％）
トーマス・イーストリング | 全26回中26回（100％）
関谷　和樹 | 全26回中26回（100％）
北川　智哉 | 全26回中26回（100％）
指輪　英明 | 全26回中25回（96％）
菊池　加奈子 | 全26回中25回（96％）
松井　亮介 | 全26回中26回（100％）
張　平 | 全18回中18回（100％）

（b）指名委員会

当事業年度において、当社は指名委員会を１回開催し、全委員が全て出席しております。取締役候補者の決定等について審議を行い、2025年３月27日開催の当社第24期定時株主総会における議案（決定事項）として「取締役７名選任の件」を提案しております。

（c）報酬委員会

当事業年度において、当社は報酬委員会を１回開催し、全委員が全て出席しております。取締役及び執行役の報酬等について審議を行いました。

④　企業統治に関するその他の事項

（a）内部統制システムの整備の状況

当社の取締役会は、当社の執行役及び従業員による職務遂行が法令及び当社の定款に適合することを確保するために、以下の体制を含む内部統制システムを整備しております。また、当社は必要に応じて、本システムの評価及び改善を続けてまいります。

ⅰ. 監査委員会は、当社の内部統制の十分性を検討しております。

ⅱ. 当社は、内部監査担当を設置しております。内部監査担当は、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、監査委員会に対して、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。

ⅲ. 当社は、コンプライアンスの促進のため、法令に従い内部規則を制定し、これらの諸規則の執行役及び従業員への周知を徹底しております。また、当社は必要となるコンプライアンスに関連する教育及びトレーニングの機会も提供しております。

ⅳ. 当社は、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図るため、コンプライアンス違反を報告した者の保護を図る内部通報システムを構築することにより強化された内部通報に関する規程を制定しております。

ⅴ. 当社は、インサイダー取引を防止するためにインサイダー取引防止規程を制定しております。当該規程は、次の項目を定めております。

（ⅰ）取締役、執行役又は従業員等が事業活動に関して取得した内部情報の管理に関する基本的事項。

（ⅱ）取締役、執行役又は従業員等による株式及びその他の有価証券の売買及びその他の取引の管理及び規制。

（ⅲ）取締役、執行役及び従業員に求められる行動規範を定めております。

ⅵ. 当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。当社は、かかる反社会的勢力との関係を断固として拒絶するものとして行動します。

（b）リスク管理体制の整備の状況

当社取締役会は、リスク管理プロセスの監督に積極的に関与します。

当社取締役会は、常設のリスク管理委員会を有しませんが、常設の各委員会が各々の監督に係る業務分野において内在的に生じるリスクに関して直接的な監督機能を果たすとともに、取締役会も直接的に全体として上記のような監督の機能を果たします。とりわけ、当社の監査委員会は当社グループの主要な財務リスク及びかかるリスクを監視及び管理するために経営陣が講じた対策について検討し協議する責務を有します。

また、当社の報酬委員会は、当社の報酬の方針及びプログラムが潜在的に過度なリスク負担となっていないかについて評価及び監視を行います。更に、当社の指名委員会は、当社グループの主要な法的コンプライアンスリスク、及び適用ある法規制の遵守を推進し、監視する当社グループのプログラムを監督します。そして、当社取締役会は、戦略リスク及び各委員会によってカバーされないその他のリスクを監視し、評価する責務を有します。

当社取締役会又は適切な委員会は、当社のリスクの確認、管理及び低減に向けた戦略を理解することができるよう、当社のCEO（最高経営責任者）又はその他の経営陣のメンバーから、会社が直面しているリスクについて報告を受領します。

（c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するために、当社は、当社の子会社が基本的な運営事項について当社に対して報告もしくは承認申請しなければならないことを定めた関係会社管理規程を制定し、運用しております。当社は、子会社が当社グループの運営基準を理解、強化及び維持するとともに、適切なリスク管理、コンプライアンス管理及び内部統制を実施するよう確保していきます。

（d）取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めています。

（e）取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

（f）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。

（g）取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにする為、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者も含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。

（h）責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結いたします。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額といたします。

（i）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該契約の被保険者の範囲は「当社及び会社法上の子会社の役員、執行役、執行役員、管理監督の立場にある従業員」です。なお被保険者は当該保険の保険料を負担しておらず、当社が全額を負担しております。

当該保険契約により被保険者の職務の遂行につき、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に対する防御費用や損害賠償金及び和解金を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の遂行の適正性が損なわれないようにするために、被保険者の故意による法令違反や犯罪行為等に起因する場合には填補の対象としないこととしております。

#### （２）【役員の状況】

① 　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

（a）取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 代表執行役社長 ＣＥＯ （最高経営責任者） | イン・ルオ | 1965年７月16日 | 1993年11月 アヴィロン入社　研究員 1994年11月 クロンテック・ラボラトリーズインク入社 プロジェクト・リーダー 1997年８月 ライジェル・ファーマシューティカルズ入社 シニア・ディレクター 2001年５月 上海ジェノミクス有限公司　設立　董事 2005年６月 当社代表取締役常務COO 2007年10月 当社代表取締役CEO 2008年８月 当社代表取締役社長兼CEO 2009年４月 上海ジェノミクス有限公司　董事長 2009年６月 当社取締役代表執行役社長兼CEO（現任） 当社指名委員（現任） 2011年９月 北京コンチネント薬業有限公司　董事長 2013年７月 GNI-EPS (Hong Kong) HOLDINGS LIMITED（現GNI Hong Kong Limited）董事 2015年１月 GNI USA, Inc. Director（現任） 2017年７月 Berkeley Advanced Biomaterials LLC Board of Managers（現任） 2017年11月 Shanghai GEP Pharmaceuticals, Inc. 董事長 2018年３月 Cullgen Inc. Director and Chairman（現任） 2018年６月 Cullgen (Shanghai), Inc.(Shanghai GEP Pharmaceuticals, Inc.を買収) 董事長 2021年２月 上海ジェノミクス有限公司　監事（現任） 2021年２月 GNI Hong Kong Limited 董事（現任） 2021年２月 Cullgen (Shanghai), Inc. 執行董事（現任） 2022年12月 Gyre Therapeutics, Inc. Director 2023年９月 Berkeley Biologics LLC Board of Managers （現任） 2023年10月 Gyre Therapeutics, Inc. Chairman | 注２ | 13,077
取締役 執行役副社長 ＣＯＯ兼ＣＦＯ | 松井　亮介 | 1979年４月23日 | 2002年３月 M.E. Movement Inc 設立(米国) 代表取締役 2005年４月 フィデリティ投信　調査部リサーチアソシエイト 2009年７月 調査部アナリスト 2013年９月 運用部ポートフォリオマネージャー 2015年３月 松井合同会社設立　代表社員（現The Ranma Investments合同会社）（現任） 2022年６月 フィデリティ投信退社 2023年３月 当社社外取締役 2023年３月 当社報酬委員（現任） 2023年３月 当社監査委員 2025年３月 当社取締役執行役副社長COO(最高執行責任者)兼CFO(最高財務責任者)（現任） | 注２ | 777

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役執行役 | 張　平 | 1973年11月１日 | 1996年６月 伊藤忠商事株式会社上海支社入社 1997年４月 三井物産株式会社東京本社入社 2002年９月 株式会社新生銀行（現株式会社SBI新生銀行）入行M＆A部 2004年８月 三菱証券株式会社 上海現地法人社長 2008年５月 AEA Investors 中国代表/パートナー 2012年３月 株式会社 ASIAN STAR 取締役（現任） 2015年５月 百年人寿保険　未公開株投資部本部長 2018年９月 String Capital Managing Partner （現任） 2024年３月 当社社外取締役 2024年３月 当社報酬委員 2024年３月 当社監査委員 2025年１月 Gyre Therapeutics, Inc. Director（現任） 2025年３月 当社取締役執行役（現任） | 注２ | 100
取締役 | トーマス・イーストリング | 1959年10月16日 | 1983年６月 The Nikko Securities Co.International, Inc., Investment Banking and Syndicate Divisions, Senior Vice President & General Manager 1999年５月 Duff & Phelps Credit Rating Co.（現Fitch Ratings Ltd.）日本支社 Senior Vice President, Managing Director 2001年７月 Softbank Commerce Corp. Strategic Planning & Investor Relations, Managing Director 2008年２月 American Appraisal Transaction Advisory Service, Director 2013年３月 当社取締役、当社指名委員 2013年９月 当社取締役執行役 2014年３月 当社取締役代表執行役CFO 当社報酬委員 2015年１月 GNI USA, Inc. Director（現任） 2015年３月 上海ジェノミクス有限公司　董事 2015年３月 北京コンチネント薬業有限公司　董事 2015年３月 GNI-EPS(Hong Kong)HOLDINGS LIMITED(現GNI Hong Kong Limited) 董事 2017年７月 Berkeley Advanced Biomaterials LLC Chairman of Board of Managers (現任) 2018年２月 Cullgen Inc. Director and CFO (現任) 2018年６月 Cullgen (Shanghai) Inc.(Shanghai GEP Pharmaceuticals, Inc.を買収) 董事 2021年９月 当社取締役代表執行役 2021年９月 Cullgen Inc. Director 2021年３月 当社取締役(現任） 2022年12月 Gyre Therapeutics, Inc.Director （現任） 2023年９月 Berkeley Biologics LLC Board of Managers （現任） | 注２ | 21
取締役 | 指輪　英明 | 1958年５月17日 | 1983年４月 大和證券株式会社 営業部 1987年10月 クラインオートベンソン証券営業部、英国 1989年８月 ゴールドマン・サックス証券営業部、米国 2003年４月 日本コンシェルジュ株式会社設立 代表取締役社長（現任） 2005年10月 日活株式会社　取締役 2006年６月 株式会社JPホールディングス社外監査役 2008年６月 当社社外取締役（現任） 2009年４月 上海ジェノミクス有限公司　監事 2009年６月 当社監査委員（現任） 当社指名委員 2010年３月 当社報酬委員 2010年７月 GIキャピタル・マネジメント株式会社 取締役副社長 2013年７月 当社指名委員 2018年３月 GIキャピタル・マネジメント株式会社 代表取締役副社長（現任） 2023年３月 当社指名委員（現任） | 注２ | -
取締役 | 菊池　加奈子 | 1962年８月1日 | 1997年８月 ボシュロム・ジャパン株式会社 ビジョンケア本部　マーケティング部　次長 ボシュ＆ロム・インコーポレーテッド (米国) グローバルストラテジー ディレクター 2004年４月 ノバルティスファーマ株式会社 眼科事業部 事業部長 OTC事業部 事業部長 オンコロジー事業部 事業部長 2013年10月 グラクソ・スミスクライン株式会社 常務取締役　経営戦略・マーケティング・マルチチャネル担当 代表取締役社長 2018年５月 ユーシービージャパン株式会社 代表取締役社長（現任） 2023年３月 当社社外取締役（現任） 2024年３月 当社指名委員（現任） 2025年３月 当社報酬委員（現任） 2025年３月 当社監査委員（現任） | 注２ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 | 松岡　真宏 | 1967年９月20日 | 1990年４月 株式会社野村総合研究所入社 1994年７月 バークレイズ証券会社（現 バークレイズ証券株式会社）入社 1997年９月 ＳＢＣウォーバーグ証券会社（現ＵＢＳ証券株式会社）入社 1999年９月 同社株式調査部長兼 マネージングディレクター 2003年７月 株式会社産業再生機構入社 2004年２月 同社マネージングディレクター 2004年６月 カネボウ株式会社社外取締役 2005年３月 株式会社ダイエー社外取締役 2007年１月 フロンティア・マネジメント株式会社代表取締役 2020年６月 ＲＩＺＡＰグループ株式会社社外取締役（現任） 2020年11月 俺の株式会社代表取締役会長 2025年１月 株式会社YCP Japan代表取締役（現任） 2025年３月 当社社外取締役（現任） 2025年３月 当社報酬委員会（現任） 2025年３月 当社監査委員会（現任） | 注２ | -
計 | 13,975

（注）１．取締役　指輪英明氏、菊池加奈子氏、及び松岡真宏氏は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．当社は指名委員会等設置会社であります。各委員会の委員については、下記のとおりです。なお、氏名の前に◎が付いた者は各委員会の委員長であります。

報酬委員会：◎松井　亮介、菊池　加奈子、松岡　真宏

指名委員会：◎イン・ルオ、指輪　英明、菊池　加奈子

監査委員会：◎指輪　英明、菊池　加奈子、松岡　真宏

４．取締役イン・ルオ氏の所有株式数につきましては、個人所有株式数244,180株、ファンドにて1,063,532株、合計で1,307,712株保有しております。貸株は行っておりません。

（b）執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表執行役社長 ＣＥＯ | イン・ルオ | 1965年７月16日 | (a）取締役の状況参照 | 注 | 13,077
執行役副社長ＣＯＯ兼ＣＦＯ | 松井　亮介 | 1979年４月23日 | (a）取締役の状況参照 | 注 | 777
執行役 | 張　平 | 1973年11月１日 | (a）取締役の状況参照 | 注 | 100
執行役 ＣＢＤＯ | 河内　和洋 | 1962年５月８日 | 2023年１月 当社執行役 CBDO (現任） 2023年３月 マイクレン・ヘルスケア株式会社 取締役（現任） 2024年５月 ガバナンス・パートナーズ株式会社 顧問（現任） 2024年６月 日本アジア投資株式会社 取締役（現任） | 注 | -
執行役 社長室長兼財務経理本部長 | 穆　琮蓉 | 1984年７月12日 | 2022年２月 当社コーポレートファイナンスディレクタ― 2022年６月 公益社団法人会社役員育成機構 監事（現任） 2023年４月 当社社長室長（現任） 2023年９月 当社財務経理部長 2023年12月 マイクレン・ヘルスケア株式会社 取締役（現任） 2024年３月 当社執行役（現任） 2024年４月 Cullgen (Shanghai), Inc. 監事（現任） 2024年４月 当社財務経理本部長（現任） | 注 | 73
計 | 14,027

（注）　執行役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会の終結の時までであります。

（c）社外取締役の状況

当社の取締役７名のうち、社外取締役は以下の３名であります。

氏名 | 相手先及び役職 | 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係
指輪　英明 | 日本コンシェルジュ株式会社　代表取締役社長 GIキャピタル・マネジメント株式会社　代表取締役副社長 | 該当ありません。
菊池　加奈子 | ユーシービージャパン株式会社　代表取締役社長 | 該当ありません。
松岡　真宏 | ＲＩＺＡＰグループ株式会社社外取締役 株式会社YCP Japan代表取締役 | 該当ありません。

・指輪　英明氏につきましては、同氏がこれまで証券業界等で培われたビジネス経験や専門知識を活かして、当社の経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制が強化できると判断するため、社外取締役として適任であります。

・菊池　加奈子氏につきましては、同氏がグローバルでネットワークを構築している製薬会社の経営者としての経験や専門知識を活かして、当社の経営や新たな事業への助言をいただけると判断するため、社外取締役として適任であります。

・松岡　真宏氏につきましては、同氏が証券業界で培われた経験や専門知識を活かして、当社の経営やインベスターリレーションに関して助言をいただけると判断するため、社外取締役として適任であります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査委員会監査の状況

当社の監査委員会は、３名の社外取締役で構成されています。当社の監査委員会は、必要に応じて会計監査人から会計監査に係る報告書を受領します。更に、監査委員会は、監査方針、監査計画及び監査手法に係る問題を解決し、また、監査委員会の義務の履行のために必要かつ適切と認める場合には、他の専門家から報告書を受領します。監査委員会は、内部監査担当に指揮し又は追加的にもしくは別途、直接調査する方法により行われた監査及び調査の結果を取締役会に報告します。

当事業年度において監査委員会の開催回数と、各監査委員の出席回数は以下のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
指輪　英明 | 15回 | 15回
松井　亮介 | 15回 | 15回
張　平 | 12回 | 12回

当社は持株会社としての事業規模及び事業活動に鑑み、監査委員会の活動を直接補助する取締役又は従業員はおりません。

②　内部監査の状況

内部監査については、通常の業務執行部門から独立した代表執行役社長直轄の内部監査部門を設置し、当社及びグループ会社における内部監査体制を整備しています。内部監査部は、年度監査計画に基づき、子会社を含む全部署に対して行われ、業務の効率性や適正性を監査しております。なお、一部の内部監査業務は、監査コンサルタントに外部委託して実施しています。監査結果につきましては、代表執行役社長と監査委員会に報告しています。

また、内部監査部と監査委員会及び会計監査人は、財務報告に係る内部統制の整備・運用・評価及び内部監査結果等に関して、定期的な会合を持ち、情報交換を行い、内部監査の実効性の確保に努めております。

③　会計監査の状況

（a）監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

（b）継続監査期間

４年間

（c）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　新井　達哉（継続監査年数　４年）

指定有限責任社員　業務執行社員　今川　義弘（継続監査年数　４年）

（d）監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成：

公認会計士20名、その他31名

（e）監査法人の選定方針と理由

当社は選定にあたり、監査法人の独立性、専門性及び当社の事業分野への理解が重要であると考えており、それらの有無に加えて、監査事務所の品質管理体制や海外ネットワークを用いたグループでの監査等を総合的に勘案し決定することを選定方針としており、監査法人の再任が適当と判断しております。なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかの事項に該当すると認められる場合、必要に応じて監査委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査委員会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けております。

（f）監査委員会による監査法人の評価

当社の監査委員会は監査法人に対して評価を行っております。具体的には、監査人の独立性や専門性、監査法人が計画した監査の範囲とその実施時期、監査委員会との期中における定期的な協議等、継続的な連携及び情報交換の頻度、監査事務所の品質管理体制、監査報酬の適切性及び経営者や内部監査室とのコミュニケーション等について評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

（a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 65,000 | － | 77,000 | －

（前連結会計年度）

非監査業務については、該当事項はありません。

（当連結会計年度）

非監査業務については、該当事項はありません。

（b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（a）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 137,620 | － | 164,458 | －
計 | 137,620 | － | 164,458 | －

（前連結会計年度）

提出会社及び連結子会社の非監査業務については、該当事項はありません。

（当連結会計年度）

提出会社及び連結子会社の非監査業務については、該当事項はありません。

（c）その他の重要な監査業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

（d）監査報酬の決定方針

定めておりません。

（e）監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査委員会は、会社法第399条第１項及び同条第３項に基づき、前連結会計年度の会計監査人の職務執行状況、監査時間の実績及び当連結会計年度の監査計画の内容、監査体制等を勘案し、監査時間の見積等を精査、検討いたしました。結果として、当連結会計年度の会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　報酬委員会による取締役及び執行役の報酬等の決定方針及び当該方針の内容

当社は、指名委員会等設置会社であり、社外取締役が過半数を占める報酬委員会の決議により、取締役及び執行役の個人別報酬を決定しております。当事業年度は１回開催しております。

（a）基本方針

取締役及び執行役の報酬決定の基準は、当社グループの業績向上、株主価値の増大に繋げる目的で各々の役位、担当執行業務に応じた職責、当社業績等を考慮のうえ決定いたします。

（b）具体的方針

取締役及び執行役の報酬は、「基本報酬」、「ストックオプション」、「退職慰労金」で構成され、具体的には下記のとおり規定しております。

i. 基本報酬

基本報酬は、取締役・執行役の別、常勤・非常勤、役職及び職務の内容に応じ決定します。

ⅱ. ストックオプション

長期業績連動報酬として、取締役、執行役に対して、その報酬と当社の業績及び株主価値との連動制を明確にし、株主の皆様と企業価値を一層高めることを目的として、役位及び職務の内容に応じて、新株予約権を割り当てることがあります。新株予約権の発行数は上限を設けて実施いたします。

本件に関わる指標は発行の都度決められる「新株予約権の行使の条件」によります。

ⅲ. 退職慰労金

取締役については、在任中の功労に報いるため、退職慰労金を贈呈する場合があります。

ⅳ. 取締役・執行役の報酬限度額等

・取締役・執行役の報酬の合計額は、１事業年度につき２億円以内としております。

・執行役が取締役を兼任する場合には、取締役としての報酬のみを支給するものとし、執行役としての報酬は支給しないものといたします。

・執行役が取締役を兼任せず、執行役としての報酬を支給する必要がある場合には、職務内容等を勘案のうえ適切な報酬額を定めます。

（c）決定手続

前記の方針に従い、報酬委員会では公正かつ合理的な役員報酬となるよう、会社業績、個人業績等を勘案し、個別役員報酬を決定しております。その決定プロセスにおいては、国を問わず職責と成果に基づく公平かつ公正な処遇についても考慮しております。

②　役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 退職慰労金
取締役（社外取締役を除く） | 49,469 | 49,469 | － | － | 9
社外取締役 | 14,000 | 14,000 | － | － | 5
執行役 | 7,000 | 7,000 | － | － | 3

（注）取締役と兼務する執行役については、執行役としての報酬は支給しておりません。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 （千円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（千円）
固定報酬 | 賞与 | 株式報酬型 ストック オプション | 左記のうち、 非金銭報酬等
イン・ルオ | 194,722 | 取締役 | 提出会社 | 5,244 | － | － | －
董事長 | 北京コンチネント薬業有限公司 | 1,622 | － | － | －
Director and Chairman | Cullgen Inc. | 37,867 | 2,389 | 95,122 | 95,122
Director and Chairman | Gyre Therapeutics, Inc. | 12,893 | － | 29,038 | 29,038
監事 | 上海ジェノミクス有限公司 | 8,966 | － | － | －
執行董事 | Cullgen (Shanghai), Inc. | 1,578 | － | － | －

④　従業員兼務役員の従業員分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動による利益や、配当金の受け取り等によっての利益確保を目的としている投資を純投資目的である投資株式、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資以外の目的である投資株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が上位３分の２を占める会社は以下のとおりです。

（a）GNI USA, Inc.

ⅰ. 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

区分 | 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 150,577
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ⅱ. 特定投資株式

該当事項はありません。

ⅲ. みなし保有株式

該当事項はありません。

（b）Voyagers Capital Partners I L.P.

ⅰ. 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

区分 | 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 448,716
非上場以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 443,131 | メドテック事業の強化のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ⅱ. 特定投資株式

該当事項はありません。

ⅲ. みなし保有株式

該当事項はありません。

（ｃ）提出会社における株式の保有状況

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 254,354 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 979,212 | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | △5,520
非上場株式以外の株式 | － | － | △46,459