第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
12,937,600 |
|
計 |
12,937,600 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成27年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成27年９月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,040,911 |
5,040,911 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
5,040,911 |
5,040,911 |
－ |
－ |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、平成27年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権
（平成17年９月22日定時株主総会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成27年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成27年８月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
125 （注）１、３ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
12,500 （注）１、３ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,125 （注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成19年９月23日 至 平成27年９月22日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,125 資本組入額 563 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
２．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者は、当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場（以下「上場」という）され、店頭登録の日又は上場の日後６ヶ月間経過するまでは、新株予約権を一切行使することができないものとします。ただし、当社が実質的に全ての営業を譲渡する場合、当社を解散会社とする合併が行われる場合、又は当社が第三者の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われる場合には、取締役会が定める一定の期間、新株予約権を行使できるものとします。
②新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使時において当社又は当社の子会社若しくは関係会社の従業員、取締役、監査役、コンサルタント又はアドバイザーであることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、転籍その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。
③新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、その死亡の日から２年以内に限り、相続人が新株予約権を行使することができるものとします。
④その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めております。
３．当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により調整し、調整により生ずる100分の１株未満の端数は切り捨てるものとします。
（調整後株式数）＝（調整前株式数）×（株式分割・株式併合の比率）
４．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切上げるものとします。
|
調整後払込価額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権発行日後に、調整前払込金額を下回る価額で新株を発行（新株予約権の行使、優先株式の転換、商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に定められた転換社債の転換又は新株引受権証券による権利行使の場合を含まない）をするときには、次の算式により払込金額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後 払込金額 |
＝ |
調整前 払込価額 |
× |
調整前払込金額 |
||
|
既発行株式数＋新規発行による増加株式数 |
||||||
その他、当社が合併又は会社分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする事情が生じたときは、合併又は会社分割等の条件を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
５．新株予約権の譲渡、質入その他の処分を行うことはできません。
６．平成25年11月26日の取締役会決議により、平成26年１月１日付で１株を100株に分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権
（平成18年１月25日臨時株主総会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成27年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成27年８月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
40 （注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
4,000 （注）１、３ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,500 （注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成18年２月１日 至 平成28年１月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,500 資本組入額 750 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
２．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することができないものとします。
②当社は、取締役会の定めるところにより、新株予約権発行後、当社が他社に吸収合併される場合又は他社との新設合併を行う場合、株式交換又は株式移転を行う場合、その他の調整の必要が生じた場合は、合理的な範囲で新株予約権の目的たる株式の数、払込金額、新株予約権の行使期間その他について必要と認められる調整を行い、また権利行使を制限し、未行使の権利を失効させることができます。
③１個の新株予約権の一部につき行使することはできないものとします。
④その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めております。
３．払込金額の調整を行った場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
１株当たり調整前払込金額 |
|
１株当たり調整後払込金額 |
||||
４．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切上げるものとします。
|
調整後払込価額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権発行日後に、調整前払込金額を下回る価額で当社の普通株式を発行又は処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使、優先株式の転換、商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に定められた転換社債の転換又は新株引受権証券による権利行使の場合を含まない）、次の算式により払込金額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。なお、自己株式処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「自己株式数」は、「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替えます。
|
|
|
|
|
既発行株式数・ 自己株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後 払込金額 |
＝ |
調整前 払込価額 |
× |
調整前払込金額 |
||
|
（既発行株式数・自己株式数）＋新規発行株式数 |
||||||
５．新株予約権の譲渡、質入その他の処分を行うことはできません。
６．平成25年11月26日の取締役会決議により、平成26年１月１日付で１株を100株に分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③会社法第238条及び第309条の規定に基づく新株予約権
（平成18年６月30日臨時株主総会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成27年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成27年８月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
68 （注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
6,800 （注）１、３ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,500 （注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成20年７月１日 至 平成28年６月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,500 資本組入額 750 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
２．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者は、当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場（以下「上場」という）され、上場の日後６ヶ月間経過するまでは、新株予約権を一切行使することができないものとします。ただし、当社が実質的に全ての営業を譲渡する場合、当社を解散会社とする合併が行われる場合、又は当社が第三者の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われる場合には、取締役会が定める一定の期間、新株予約権を行使できるものとします。
②新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使時において当社又は当社の子会社若しくは関係会社の従業員、取締役、監査役、コンサルタント又はアドバイザーであることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、転籍その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。
③新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、その死亡の日から２年以内に限り、相続人が新株予約権を行使することができるものとします。
④その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めております。
３．当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により調整し、調整により生ずる100分の１株未満の端数は切り捨てるものとします。
（調整後株式数）＝（調整前株式数）×（株式分割・株式併合の比率）
４．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切上げるものとします。
|
調整後払込価額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権発行日後に、調整前払込金額を下回る価額で新株を発行（新株予約権の行使、優先株式の転換、商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に定められた転換社債の転換又は新株引受権証券による権利行使の場合を含まない）をするときには、次の算式により払込金額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後 払込金額 |
＝ |
調整前 払込価額 |
× |
調整前払込金額 |
||
|
既発行株式数＋新規発行による増加株式数 |
||||||
その他、当社が合併又は会社分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする事情が生じたときは、合併又は会社分割等の条件を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
５．新株予約権の譲渡、質入その他の処分を行うことはできません。
６．平成25年11月26日の取締役会決議により、平成26年１月１日付で１株を100株に分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④会社法第238条及び第309条の規定に基づく新株予約権
（平成18年６月30日臨時株主総会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成27年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成27年８月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
30 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
3,000 （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,500 （注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成20年７月１日 至 平成28年６月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,500 資本組入額 750 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者は、当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場（以下「上場」という）され、上場の日後６ヶ月間経過するまでは、新株予約権を一切行使することができないものとします。ただし、当社が実質的に全ての営業を譲渡する場合、当社を解散会社とする合併が行われる場合、又は当社が第三者の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われる場合には、取締役会が定める一定の期間、新株予約権を行使できるものとします。
②新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使時において当社又は当社の子会社若しくは関係会社の従業員、取締役、監査役、コンサルタント又はアドバイザーであることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、転籍その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。
③新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、その死亡の日から２年以内に限り、相続人が新株予約権を行使することができるものとします。
④その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めております。
２．当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により調整し、調整により生ずる100分の１株未満の端数は切り捨てるものとします。
（調整後株式数）＝（調整前株式数）×（株式分割・株式併合の比率）
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切上げるものとします。
|
調整後払込価額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権発行日後に、調整前払込金額を下回る価額で新株を発行（新株予約権の行使、優先株式の転換、商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に定められた転換社債の転換又は新株引受権証券による権利行使の場合を含まない）をするときには、次の算式により払込金額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後 払込金額 |
＝ |
調整前 払込価額 |
× |
調整前払込金額 |
||
|
既発行株式数＋新規発行による増加株式数 |
||||||
その他、当社が合併又は会社分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする事情が生じたときは、合併又は会社分割等の条件を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
４．新株予約権の譲渡、質入その他の処分を行うことはできません。
５．平成25年11月26日の取締役会決議により、平成26年１月１日付で１株を100株に分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤会社法第238条及び第309条の規定に基づく新株予約権
（平成19年６月19日臨時株主総会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成27年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成27年８月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
3 （注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
300 （注）１、３ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
3,500 （注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成21年６月20日 至 平成29年６月19日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 3,500 資本組入額 1,750 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
２．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者は、当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場（以下「上場」という）され、上場の日後６ヶ月間経過するまでは、新株予約権を一切行使することができないものとします。ただし、当社が実質的に全ての営業を譲渡する場合、当社を解散会社とする合併が行われる場合、又は当社が第三者の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われる場合には、取締役会が定める一定の期間、新株予約権を行使できるものとします。
②新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使時において当社又は当社の子会社若しくは関係会社の従業員、取締役、監査役、コンサルタント又はアドバイザーであることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、転籍その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。
③新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、その死亡の日から２年以内に限り、相続人が新株予約権を行使することができるものとします。
④その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めております。
３．当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により調整し、調整により生ずる100分の１株未満の端数は切り捨てるものとします。
（調整後株式数）＝（調整前株式数）×（株式分割・株式併合の比率）
４．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切上げるものとします。
|
調整後払込価額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権発行日後に、調整前払込金額を下回る価額で新株を発行（新株予約権の行使、優先株式の転換、商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に定められた転換社債の転換又は新株引受権証券による権利行使の場合を含まない）をするときには、次の算式により払込金額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後 払込金額 |
＝ |
調整前 払込価額 |
× |
調整前払込金額 |
||
|
既発行株式数＋新規発行による増加株式数 |
||||||
その他、当社が合併又は会社分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする事情が生じたときは、合併又は会社分割等の条件を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
５．新株予約権の質入その他の処分を行うことはできません。
６．平成25年11月26日の取締役会決議により、平成26年１月１日付で１株を100株に分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑥会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権
（平成25年11月26日取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成27年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成27年８月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,459 （注）１ |
1,445 （注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
145,900 （注）１、３ |
144,500 （注）１、３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
400 （注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年10月１日 至 平成29年９月29日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 400 資本組入額 200 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
（注）１．新株予約権数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
２．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成26年６月期、平成27年６月期、平成28年６月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができます。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとします。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
(a）平成26年６月期の営業利益が5.25億円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の１／３を平成26年10月１日から平成29年９月29日までの期間に行使することができます。
(b）平成27年６月期の営業利益が6.71億円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の１／３を平成27年10月１日から平成29年９月29日までの期間に行使することができます。
(c）平成28年６月期の営業利益が8.68億円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の１／３を平成28年10月３日から平成29年９月29日までの期間に行使することができます。
②本新株予約発行時において当社の取締役（社外含む）、監査役（社外含む）、従業員、子会社役員、子会社従業員であった新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。また、子会社外部関係者であった新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社での顧問契約が有効であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
⑤本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。
３．当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により調整し、調整により生ずる100分の１株未満の端数は切り捨てるものとします。
（調整後株式数）＝（調整前株式数）×（株式分割・株式併合の比率）
４．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切上げるものとします。
|
調整後払込価額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により払込価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後 払込金額 |
＝ |
調整前 払込価額 |
× |
調整前払込金額 |
||
|
既発行株式数＋新規発行による増加株式数 |
||||||
その他、当社が資本の減少、合併、吸収分割又は新設分割を行う場合等、払込価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併、吸収分割又は新設分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
５．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．で定められる払込価額を調整して得られる再編後払込価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。
７．平成25年11月26日の取締役会決議により、平成26年１月１日付で１株を100株に分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数（株) |
発行済株式 総数残高（株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成23年11月29日 （注）１ |
普通株式 16,172 |
普通株式 32,344 |
－ |
767,150 |
83,928 |
504,077 |
|
平成24年３月31日 （注）２ |
普通株式 1,133 |
普通株式 33,477 |
14,162 |
781,312 |
14,162 |
518,240 |
|
平成24年７月１日～ 平成25年６月30日 （注）２ |
普通株式 1,667 |
普通株式 35,144 |
20,837 |
802,150 |
20,837 |
539,077 |
|
平成26年１月１日 （注）３ |
普通株式 3,479,256 |
普通株式 3,514,400 |
－ |
802,150 |
－ |
539,077 |
|
平成26年４月１日～ 平成26年５月31日 （注）２ |
普通株式 1,526,511 |
普通株式 5,040,911 |
267,139 |
1,069,289 |
267,139 |
806,217 |
|
平成26年９月26日 （注）４ |
－ |
－ |
△413,605 |
655,683 |
△806,217 |
－ |
（注）１．WWB株式会社との株式交換に伴う新株発行によるものであります。
発行価格 5,189円
資本組入額 －円
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．株式分割（１：100）によるものであります。
４．資本金及び資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成27年６月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
1 |
18 |
14 |
9 |
12 |
2,473 |
2,527 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
357 |
566 |
674 |
340 |
519 |
47,849 |
50,305 |
10,411 |
|
所有株式数の割合（%） |
－ |
0.71 |
1.13 |
1.34 |
0.67 |
1.03 |
95.12 |
100 |
－ |
（注）自己株式944株は、「個人その他」に９単元及び「単元未満株式の状況」に44株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 5,029,600 |
50,296 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 10,411 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
5,040,911 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
50,296 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成27年６月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（%） |
|
リアルコム株式会社 |
東京都品川区東品川２－２－４ 天王洲ファーストタワー５Ｆ |
900 |
－ |
900 |
0.02 |
|
計 |
－ |
900 |
－ |
900 |
0.02 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20、第280条ノ21の規定及び会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は次のとおりであります。
①旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権
（平成17年９月22日定時株主総会決議に基づく平成17年12月22日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成17年９月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社監査役 １ 当社従業員 35 当社入社予定者 ２ 社外協力者 １ （注）２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
483（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１．平成26年１月１日付で１株を100株に分割しております。
２．取締役及び従業員の異動・退職により、提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員３名、当社元取締役１名、当社元従業員６名、社外協力者１名に、株式の数は125株（株式分割後12,500株）になっております。
②旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権
（平成18年１月25日臨時株主総会決議に基づく平成18年１月25日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成18年１月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 社外協力者 １ （注）２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
400（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１．平成26年１月１日付で１株を100株に分割しております。
２．取締役の退任及び権利行使により、提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社元取締役１名に、株式の数は40株（株式分割後4,000株）になっております。
③会社法第238条及び第309条の規定に基づく新株予約権
（平成18年６月30日臨時株主総会決議に基づく平成18年６月30日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成18年６月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社従業員 19 社外協力者 １ （注）２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
192（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１．平成26年１月１日付で１株を100株に分割しております。
２．取締役及び従業員の異動・退職により、提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名、当社元取締役１名、当社元従業員４名、社外協力者１名に、株式の数は68株（株式分割後6,800株）になっております。
④会社法第238条及び第309条の規定に基づく新株予約権
（平成18年６月30日臨時株主総会決議に基づく平成18年９月13日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成18年６月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
社外協力者 １ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
30（注） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）平成26年１月１日付で１株を100株に分割しております。
⑤会社法第238条及び第309条の規定に基づく新株予約権
（平成19年６月19日臨時株主総会決議に基づく平成19年６月19日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成19年６月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 15（注）２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
18（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１．平成26年１月１日付で１株を100株に分割しております。
２．従業員の退職により、提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名、当社元従業員１名に、株式の数は３株（株式分割後300株）になっております。
⑥会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権
（平成25年11月26日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成25年11月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ５ 当社監査役 ３ 当社従業員 14 子会社取締役 ２ 子会社従業員 19 子会社社外協力者 １ （注）２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
2,470（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１．平成26年１月１日付で１株を100株に分割しております。
２．従業員の退職により、提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役５名、当社監査役３名、当社従業員７名、子会社取締役２名、子会社従業員12名に、株式の数は1,445株（株式分割後144,500株）になっております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
363 |
146,157 |
|
当期間における取得自己株式 |
200 |
58,550 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成27年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
944 |
－ |
1,144 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成27年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、今後の事業展開と財務内容の強化を図るため必要な内部留保を図りつつ、安定した配当を継続すること、また、財務状況に応じた積極的な株主への利益還元策を行うことを基本方針としております。
なお、当社は会社法第454条第５項に基づいて中間配当制度を採用しており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会としております。
上記の基本方針のもと、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
1株当たり配当額（円） |
|
平成27年２月13日 取締役会決議 |
25,200 |
5 |
|
平成27年９月25日 定時株主総会決議 |
25,199 |
5 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
|
決算年月 |
平成23年６月 |
平成24年６月 |
平成25年６月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
|
最高（円） |
47,700 |
26,800 |
61,000 |
139,700 □ 882 |
632 |
|
最低（円） |
14,500 |
8,150 |
16,980 |
33,500 □ 402 |
302 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．平成26年１月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、□印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高（円） |
492 |
424 |
384 |
441 |
404 |
414 |
|
最低（円） |
322 |
336 |
355 |
374 |
375 |
327 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
－ |
龍 潤生 |
昭和46年10月21日生 |
|
（注）１ |
1,782 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
吉永 正紀 |
昭和42年８月11日 |
|
（注）１ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
村岡 勝仁 |
昭和44年１月７日生 |
|
（注）１ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （非常勤） |
－ |
会田 政行 |
昭和19年４月21日生 |
|
（注）１ |
12 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
－ |
若杉 武治 |
昭和13年10月26日生 |
|
（注）２ |
ー |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 (非常勤) |
－ |
齋藤 繁喜 |
昭和15年６月１日生 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 (非常勤) |
－ |
村瀬 忠男 |
昭和19年８月10日生 |
|
（注）２ |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 (非常勤) |
－ |
北村 克己 |
昭和48年２月８日生 |
|
（注）２ |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
1,794 |
（注）１．平成27年９月25日の選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
２．平成26年９月26日の選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
３．平成27年９月25日の選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
４．取締役の会田政行は社外取締役であります。
５．監査役の若杉武治、齋藤繁喜、村瀬忠男、北村克己は社外監査役であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お客様、株主、従業員、その他取引先等の全ての利害関係者の方々に対して当社グループとして果たすべき社会的責任を強く認識し、それを全うすることが経営上の最大の目標である企業価値の向上に繋がると考えております。この目標を達成する手段としてコーポレート・ガバナンスを捉え、経営の効率性とコンプライアンスの遵守の両面を総合的に判断し、透明性のある健全な企業統治の体制を構築してまいります。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社の取締役会は社外取締役１名を含む取締役４名で構成され、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで経営の意思決定の迅速化を図っております。また、取締役会には監査役も出席し、適宜意見を述べております。取締役会においては、経営に関する重要事項についての報告、決議を行なうと共に、経営判断の妥当性・効率性の監督と取締役に対する監視機能の重要性を考え、経営判断の適正化と経営の透明性を維持しております。
当社は、監査役会制度を導入しており、監査役会は会計監査人と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を行なっております。
社外チェックの観点においては、社外監査役が監査を実施しております。また、社外監査役は、取締役会に出席し、業務執行者から独立した立場で意見を述べ、会社経営における意思決定プロセスでの違法性や著しく不当な職務執行行為がないか等、取締役の職務執行状況を常に監視する体制を確保しております。当社の企業規模、事業内容等を勘案しますと、経営の効率性及び妥当性の監視機能において、取締役が相互に監視し、また、社外監査役の意見を参考にすることにより、現状の体制においても経営監視機能の実効性を確保することができるものと考えております。
当社は、平成23年11月にWWB株式会社との株式交換により、既存のＩＴ事業に、建機販売事業及び太陽光発電事業が加わり、収益力の強化を図っており、また、事業を進捗させながら、同時に、コンプライアンスの遵守の体制、内部統制システムの強化を図っております。
(ア)当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要は以下のとおりであります。
(イ)株主総会
株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、会社の所有者である株主に対する貴重な情報提供及び情報交換、権利行使の場であると認識しております。従いまして、積極的なＩＲ活動とタイムリー・ディスクロージャー精神のもと、株主の権利行使に適した環境を構築することを目的に、より開かれた株主総会にすべく、その運営方法につきましては工夫を重ねていく所存であります。
(ウ)取締役会
取締役会は、本書提出日現在において社外取締役１名を含む４名で構成されています。広い見地から意思決定、業務執行の監督を行っており、毎月１回定期的に、また必要に応じて随時開催しております。グループ各事業の状況及び業績の進捗を把握するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化にも努めております。なお、取締役会には、監査役４名も出席して、取締役会の業務執行について監査をしております。
(エ)監査役会監査の状況
当社は監査役会制度を採用しており、常勤の社外監査役１名と非常勤の社外監査役３名で構成されております。いずれも財務、会計に関する知見を有し、他社において取締役及び監査役としての経験を有しております。監査役会は毎月開催され、各監査役は各事業年度に策定する年間監査計画に従い、取締役会その他重要な会議へ出席する他、業務及び各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。
また監査役は、内部監査担当部門及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査等について総括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監督の実効性を高めております。
(オ)内部監査の状況
当社は内部監査を独立した部門とはせずに、内部監査規程に基づき、被監査部門を所管しないグループ長が責任者となって、各部門の内部監査を実施しております。内部監査は、被監査部門を所管しないグループ長及び被監査部門に所属しない従業員１～２名の２～３名体制であり、各部署の所轄業務が法令、定款、社内諸規程及び諸取扱要領に従い適正かつ有効に運用されているか否かを、各年度に策定する年度監査計画に従って調査しております。その結果を代表取締役に報告するとともに適正な指導を行い、会社における不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することをその目的としております。
また、監査役会及び会計監査人に対して、業務監査結果を報告することで監査役及び会計監査人との連携を図り、業務執行における違法性の排除と効率性の向上に努めております。
(カ)会計監査の状況
当社は、監査法人アヴァンティアと金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結し、監査法人アヴァンティアは、監査人として独立の立場から財務諸表に対する意見を表明しております。
当事業年度において業務執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
・業務執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員：小笠原直、戸城秀樹
※継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名、その他４名
(キ)社外取締役及び社外監査役との関係及び独立性に関する基準又は方針の内容
当社は社外取締役１名、社外監査役４名を選出しております。
社外取締役の会田政行氏は、客観的、中立的な立場であることに加え、主に建機業界について豊富な知識と経験を持ち、またメガソーラーの動向についても造詣が深く、適切に経営を監視することが可能であると考えております。
社外監査役の若杉武治氏は、常勤の社外監査役であります。同氏は銀行勤務における豊富な経験に加え、IT業界を含む事業会社数社での管理本部長や監査役の経験があり、財務、経理に関する知見を有していることより、当社の監査機能強化に適任であると考えております。
社外監査役の齋藤繁喜氏は、これまで多数の企業における社外監査役等の豊富な経験を活かし、当社取締役及び取締役会による業務執行に対する監督機能の強化に適任であると考えております。
社外監査役の村瀬忠男氏は、上場企業での取締役及び監査役の経験を有しており、当社取締役及び取締役会による業務執行に対する監督機能の強化に適任であると考えております。
社外監査役の北村克己氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけるものと考えております。
また、平成27年６月30日現在、社外取締役会田政行氏は12,000株保有しており、それ以外に当社の社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、人間関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係から候補者の独立性を判断すると共に、企業統治、内部統制、財務報告の経験、知識などを総合的に判断しております。このような判断の下に社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外からの立場での常識的な意見を得ることで適格な経営判断を行なうように努めております。各社外取締役及び社外監査役は、これまでの経験を活かして、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点において経営の監督とチェック機能を果たしております。
(ク)顧問弁護士
当社は外部の法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてコンプライアンス遵守のために必要な助言を受けており、法律面における経営上の問題が起きることのないよう努めております。
(ケ)ディスクロージャー
経営の透明性を高め、情報の非対称性による利害関係者の不利益を最小にするため、会社の経営情報の適時適切な情報開示（ディスクロージャー）に努めてまいります。
③内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社は、次の通りに内部統制システムに関して、業務の適正を確保するための体制整備を行っております。
（ア）当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．当社及び子会社においては、企業の役員・使用人は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。当社及び子会社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの遵守及び反社会的勢力排除のための基本方針の策定等により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。
２．当社及び子会社の役員は、この実践のため経営理念及び行動規範に従い、当社グループ全体における企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行う。
３．法令・定款等のコンプライアンスについては、管理部門責任者が責任者となり、当社グループの組織横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
（イ）当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．当社及び子会社は、経営理念、行動規範の実践的運用と徹底を行う体制を構築するとともに、反社会的勢力排除の基本方針を遵守する体制を構築する。また、代表取締役及び業務執行を担当する取締役に、従業員に対するコンプライアンス教育・啓発を行わせる。
２．当社及び子会社の役員・従業員は、当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、管理部門責任者または代表取締役に報告するものとする。管理部門責任者は、当該報告された事実についての調査を指揮・監督し、代表取締役と協議のうえ、必要と認める場合適切な対策を決定する。
３．法令違反を未然に防ぐため、コンプライアンス・ホットラインとして「内部通報制度」を整備し全従業員への周知を図る。当該内部通報制度は、常勤監査役及び社外の弁護士を通報先とし、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。
４．重要な通報については、その内容と会社の対応状況・結果について、適切に当社グループの役員・従業員に開示し、周知徹底する。
５．代表取締役は、内部監査部門を統括する。内部監査部門は、代表取締役の指示に基づいて、業務執行状況の内部監査を行う。
（ウ）取締役の職務の執行に係る情報保存及び管理に関する体制
１．取締役は、職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む）その他の重要な情報を、社内規程に基づいて、それぞれの担当職務に従い適切に保存かつ管理する。
(1)株主総会議事録と関連資料
(2)取締役会議事録と関連資料
(3)取締役会が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録または指示事項と関連資料
(4)取締役を決定者とする決定書類及び付属書類
(5)その他取締役の職務に関する重要な文書
２．管理部門責任者は、上記①における情報の保存及び管理を監視・監督する責任者（以下「統制監視責任者」という）となる。
３．統制監視責任者の業務執行を円滑に行うため、必要に応じて社外の弁護士に助言を求める。
４．上記①に定める文書は、少なくとも10年間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
（エ）当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
１．当社及び子会社の取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスク（不確実性）に対処すべく、常勤取締役に対して、経営会議において決定された施策の実践的運用を委嘱する。
２．当社及び子会社の経営会議において、当社グループの組織横断的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握及び危機発生時の対応を行う。
３．経営計画の執行の最高責任者である代表取締役は、経営戦略・経営計画の策定や戦略的アクションの意思決定に必要な経営戦略リスクのアセスメントを行い、当社及び子会社の取締役会等における経営判断に際してこれを重要な判断材料として提供する。
４．上記の他、以下のリスクにおける事業の継続を確保するための体制を整備する。
(1)地震、洪水、事故、火災等の災害により重大な損失を被るリスク
(2)役員・従業員の不適正な業務執行により生産・販売活動等に重大な支障をきたすリスク
(3)基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な損害を被るリスク
(4)その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク
（オ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．当社及び子会社の取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、当社の取締役のうち１名以上は社外取締役とし、子会社についても、重要度及び支配比率等に鑑み、社外取締役の選任を検討する。
２．当社及び子会社の取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役等の職務分掌に基づいて、代表取締役及び各業務担当取締役に業務の執行を行わせる。
３．代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、組織規程及び職務権限規程に定める機関または手続きにより必要な決定を行う。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。
４．当社の取締役会は、当社グループ全体について統括をし、その事業計画の効率的な運営と監視・監督の体制の整備を行う。
（カ）当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１．当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループとしての業務の適正と効率性を確保するために必要な、規範・規則を当社グループの規程として整備する。
２．当社グループの業務執行の状況については、定期的に取締役会または経営会議に報告されるものとする。
３．代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、随時子会社から業務執行の状況の報告を求めるものとする。
４．当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし、適切なものでなければならない。
５．代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの職務分掌に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。これには代表取締役がグループ各社の取締役に対し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について指導することを含む。
６．内部監査部門は、当社グループにおける内部監査を実施または統括し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じて取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。
７．監査役が、監査役自らまたは監査役会を通じて当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び内部監査部門との緊密な連携等適格な体制を構築する。
（キ）財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、「財務報告の基本方針」を定める。
「財務報告の基本方針」
１）適正な会計処理の実施
・当社及び子会社は、会計処理に係る法令及び会計基準等に適合した内容の経理規程及び会計関連諸規則等を制定し、必要に応じてこれを改定・整備する。また、役員及び全従業員がこれを理解し遵守するよう、社内情報ネットワークへの掲載等を通じて周知徹底を図る。
２）内部統制の有効性の確保
・当社及び子会社は、金融商品取引法の内部統制に関する規定に則り、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の信頼性に影響を与える可能性のある事象を抽出し、これを分析・評価し、不備等の存在が判明した場合には、必要に応じて関連規程や業務プロセスを修正する等、適宜内部統制システムの改善を図る。
・当社及び子会社は、内部統制システムの整備・運用を進める際には、IT環境を踏まえたうえでこれを実施する。
３）信頼性のある財務報告を実現するための体制
・当社及び子会社は、代表取締役を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、適正な内部統制報告書の提出を通じて、信頼性のある財務報告を開示することに全社を挙げて取り組む。
（ク）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する 指示の実効性の確保に関する事項
１．監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、必要に応じて監査役の業務補助のための監査スタッフを置く。
２．取締役からの独立性を確保するため、監査スタッフの人事については、取締役は監査役の意見を尊重する。
３．監査スタッフは、監査役の業務を補助するに際しては、専ら監査役の指揮命令に従うものとする。
（ケ）当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関す る体制及び監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため の体制
１．当社及び子会社の代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
２．当社及び子会社の代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。
(1)会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの
(2)会社の業績に大きく影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの
(3)社内外への環境、安全、衛生または製造物責任に関する重大な被害を与えたもの、またはその恐れのあるもの
(4)行動規範への違反で重大なもの
(5)その他上記(1)～(4)に準じる事項
３．当社及び子会社の役員・従業員は、監査役が当社事業の報告を求めた場合、または監査役が当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。
４．当社及び子会社において内部通報制度による通報があった場合、その報告者に対し、報告を理由とした不利な取扱いは行わない旨を当社及び子会社のコンプライアンス・ホットラインとして規程に定めて徹底する。
（コ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる
費用又は償還の処理に係る方針に関する事項その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査役からの申請に基づき適切に行う。
２．監査役の過半数は社外監査役とし、対外的な透明性を担保する。
３．監査役は、代表取締役との定期的な意見交換を持つこととし、また内部監査部門と密接な連携を保つ。さらに、監査役は、会計監査人から会計監査結果について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。
４．監査役会は、独自に意見形成をするため、また、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他外部のアドバイザーを活用することができる。
④役員報酬
当連結会計年度（平成26年７月１日から平成27年６月30日まで）における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
|
報酬の内容 |
報酬の金額 |
対象となった人数 |
|
社内取締役に支払った報酬 |
33,319千円 |
３ |
|
社外取締役に支払った報酬 |
－ |
－ |
|
社外監査役に支払った報酬 |
9,000千円 |
４ |
|
|
42,319千円 |
７ |
⑤役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、以下の内容で決定しております。
１）取締役の報酬は定款の定めに基づき、株主総会で決議された総額等の範囲内で、代表取締役が取締役の職務の重要性、取締役の責任の重大性、会社の業績、社員給与とのバランスを総合的に勘案し、取締役会に諮って決定する。
２）監査役の報酬は、定款の定めに基づき株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役会規則に基づき監査役が協議して決定する。
⑥責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに10万円又は法令の定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑦株式の保有状況
該当事項はございません。
⑧取締役の定数
当社の取締役は、８名以内とする旨定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩中間配当の実施
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑪自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫取締役及び監査役の責任免除
会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑬株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
14,000 |
－ |
21,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
14,000 |
－ |
21,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。