## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 12,937,600
計 | 12,937,600

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年９月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,189,511 | 5,189,511 | 東京証券取引所 (市場第二部) | 単元株式数 100株
計 | 5,189,511 | 5,189,511 | ― | ―

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2018年２月14日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役６名、当社監査役３名、当社従業員８名 子会社取締役４名、子会社従業員16名
新株予約権の数（個） ※ | 1,237［1,232］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　123,700［123,200］（注）２
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり700円
新株予約権の行使期間　※ | 2018年10月１日～ 2021年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　700円 資本組入額 350円
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。

２　新株予約権の目的となる株式の数

当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2018年６月期における当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社損益計算書（連結財務諸表を作成した場合は連結損益計算書）における営業利益が810百万円を超過している場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合　　併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

決議年月日 | 2019年４月11日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役６名、当社監査役３名、当社従業員９名 子会社取締役２名、子会社従業員18名
新株予約権の数（個） ※ | 1,306（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　130,600（注）２
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり500円
新株予約権の行使期間　※ | 2020年10月１日～ 2023年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　500円 資本組入額 250円
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。

２　新株予約権の目的となる株式の数

当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2020年6月期における当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社損益計算書（連結財務諸表を作成した場合は連結損益計算書）における営業利益が、2018年8月14日発表当社中期経営計画の第2期である2020年6月期の連結業績予想における営業利益の額である563百万円を超過している場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される当社の子会社をいう。）の取締役、監査役、顧問、並びに従業員であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、並びにその他の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合　　併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2014年９月26日(注)１ | - | 5,040,911 | △413,605 | 655,683 | △806,217 | -
2017年１月27日 (注)２ | 148,600 | 5,189,511 | 44,951 | 700,634 | 44,951 | 44,951

(注)１. 資本金及び資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。

(注)２. 第三者割当増資(発行価格605円/１株×148,600株、資本組入額44,951,500円)による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2019年６月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 1 | 17 | 20 | 11 | 8 | 1,593 | 1,650 | ―
所有株式数(単元) | ― | 15 | 1,162 | 6,555 | 343 | 407 | 43,350 | 51,832 | 6,311
所有株式数の割合(％) | ― | 0.03 | 2.24 | 12.65 | 0.66 | 0.79 | 83.64 | 100.00 | ―

(注)　自己株式 26,945 株は、「個人その他」に 269 単元及び「単元未満株式の状況」に 45 株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
龍　　　潤　生 | 東京都品川区 | 1,782,050 | 34.52
山　下　　　博 | 大阪府泉南市 | 259,300 | 5.02
有限会社飯塚フューチャーデザイン | 東京都港区白金台5丁目22-11 | 213,500 | 4.14
FBCインベストメント株式会社 | 千代田区丸の内1丁目11-1-8F | 200,000 | 3.87
日　野　　　豊 | 東京都品川区 | 155,660 | 3.01
厳　　　平志郎 | 東京都中央区 | 132,350 | 2.56
株式会社神宮館 | 東京都台東区東上野１-１-４ | 123,400 | 2.39
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内3丁目3番1号 | 61,800 | 1.20
飯　塚　芳　枝 | 東京都品川区 | 54,100 | 1.05
会　田　政　行 | 神奈川県横浜市港北区 | 45,000 | 0.87
計 | － | 3,027,160 | 58.64

(注)　株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2019年６月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ―
26,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 51,563 | ―
5,156,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
6,311
発行済株式総数 | 5,189,511 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 51,563 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2019年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
Abalance株式会社 | 東京都品川区東品川２－２－４　天王洲ファーストタワー５Ｆ | 26,900 | ― | 26,900 | 0.52
計 | ― | 26,900 | ― | 26,900 | 0.52

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会（2018年８月14日）での決議状況 （取得期間2018年９月３日～2018年９月14日） | 70,000 | 50,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 25,200 | 20,215
残存決議株式の総数及び価額の総額 | - | -
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 64.0 | 59.6
当期間における取得自己株式 | 25,200 | 20,215
提出日現在の未行使割合（％） | 64.0 | 59.6

（注）当該決議による自己株式の取得は、2018年９月14日をもって終了しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 26,945 | ― | 26,945 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、今後の事業展開と財務内容の強化を図るため必要な内部留保を図りつつ、安定した配当を継続すること、また、財務状況に応じた積極的な株主への利益還元策を行うことを基本方針としております。

なお、当社は会社法第454条第５項に基づいて中間配当制度を採用しており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会としております。

上記の基本方針のもと、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2019年２月14日 取締役会決議 | 36,137 | 7
2019年９月26日 定時株主総会決議 | 51,625 | 10

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、お客様、株主、従業員、その他取引先等の全ての利害関係者の方々に対して当社グループとして果たすべき社会的責任を強く認識し、それを全うすることが経営上の最大の目標である企業価値の向上に繋がると考えております。この目標を達成する手段としてコーポレート・ガバナンスを捉え、経営の効率性とコンプライアンスの両面を総合的に判断し、透明性のある健全な企業統治の体制を構築してまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であります。

取締役会が経営の最高意思決定機関として業務執行に係る権限と責任を有するとともに、経営の執行に対する監督機能を有し、経営判断の妥当性、効率性、適正性及び透明性の向上に努めております。取締役会は社外取締役３名を含む取締役５名で構成され、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで当社の事業及び経営に関する重要事項を円滑かつ迅速に審議・決定しております。

監査役会は独立社外監査役の３名で構成され、、取締役会に対する監査機能を担わせることで、経営に関する適正な意思決定及び業務執行を実現するとともに、経営の執行に対する実効性の高い監視機能を発揮することに努めております。

また、社外取締役の監視・監督及び社外監査役の監査を実施しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、業務執行者から独立した立場で意見を陳述し、会社経営における意思決定プロセスでの違法性や著しく不当な職務執行行為がないか等、取締役の職務執行状況を常に監視する体制を確保しております。

以上の体制を採用することにより、業務執行に対してガバナンス機能が十分に発揮されることから、現状の体制を採用しております。

なお、取締役会、監査役会の構成員については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（2）役員の状況」に記載しております。

###### ③企業統治に関するその他の事項

#### (ア)当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要は以下のとおりであります。

###### １株主総会

株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、会社の所有者である株主に対する貴重な情報提供及び情報交換、権利行使の場であると認識しております。従いまして、積極的なＩＲ活動とタイムリー・ディスクロージャー精神のもと、株主の権利行使に適した環境を構築することを目的に、より開かれた株主総会にすべく、その運営方法につきましては工夫を重ねていく所存であります。

###### ２取締役会

取締役会は、本書提出日現在において社外取締役３名を含む５名で構成されています。広い見地から意思決定、業務執行の監督を行っており、毎月１回定期的に、また必要に応じて随時開催しております。グループ各事業の状況及び業績の進捗を把握するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化にも努めております。なお、取締役会には、監査役３名も出席して、取締役会の業務執行について監査をしております。

###### ３監査役会監査の状況

当社は監査役会制度を採用しており、常勤の社外監査役１名と非常勤の社外監査役２名で構成されております。いずれも財務、会計に関する知見を有し、他社において取締役及び監査役としての経験を有しております。監査役会は毎月開催され、各監査役は各事業年度に策定する年間監査計画に従い、取締役会その他重要な会議へ出席する他、業務及び各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。

また監査役は、内部監査室長及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査等について総括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監督の実効性を高めております。

###### ４顧問弁護士

当社は外部の法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてコンプライアンスのための必要な助言を受けており、法律面における経営上の問題が起きることのないよう努めております。

###### ５ディスクロージャー

経営の透明性を高め、情報の非対称性による利害関係者の不利益を最小にするため、会社の経営情報の適時適切な情報開示(ディスクロージャー)に努めてまいります。

##### (イ)　内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

当社は、次の通りに内部統制システムに関して、業務の適正を確保するための体制整備を行っております。

###### １当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．当社及び子会社においては、企業の役員・使用人は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。当社及び子会社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの遵守及び反社会的勢力排除のための基本方針の策定等により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。

ｂ．当社及び子会社の役員は、この実践のため経営理念及び行動規範に従い、当社グループ全体における企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行う。

ｃ．法令・定款等のコンプライアンスについては、管理部門責任者が責任者となり、当社グループの組織横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

###### ２当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．当社及び子会社は、経営理念、行動規範の実践的運用と徹底を行う体制を構築するとともに、反社会的勢力排除の基本方針を遵守する体制を構築する。また、代表取締役及び業務執行を担当する取締役に、従業員に対するコンプライアンス教育・啓発を行わせる。

ｂ．当社及び子会社の役員・従業員は、当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、管理部門責任者または代表取締役に報告するものとする。管理部門責任者は、当該報告された事実についての調査を指揮・監督し、代表取締役と協議のうえ、必要と認める場合適切な対策を決定する。

ｃ．法令違反を未然に防ぐため、コンプライアンス・ホットラインとして「内部通報制度」を整備し全従業員への周知を図る。当該内部通報制度は、常勤監査役及び社外の弁護士を通報先とし、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。

ｄ．重要な通報については、その内容と会社の対応状況・結果について、適切に当社グループの役員・従業員に開示し、周知徹底する。

ｅ．代表取締役は、内部監査室を統括する。内部監査室は、代表取締役の指示に基づいて、業務執行状況の内部監査を行う。

###### ３取締役の職務の執行に係る情報保存及び管理に関する体制

ａ．取締役は、職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む)その他の重要な情報を、社内規程に基づいて、それぞれの担当職務に従い適切に保存かつ管理する。

・ 株主総会議事録と関連資料

・ 取締役会議事録と関連資料

・ 取締役会が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録または指示事項と関連資料

・ 取締役を決定者とする決定書類及び付属書類

・ その他取締役の職務に関する重要な文書

ｂ．管理部門責任者は、１．における情報の保存及び管理を監視・監督する責任者(以下「統制監視責任者」という)となる。

ｃ．統制監視責任者の業務執行を円滑に行うため、必要に応じて社外の弁護士に助言を求める。

ｄ．１．に定める文書は、少なくとも10年間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

###### ４当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社及び子会社の取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスク(不確実性)に対処すべく、常勤取締役に対して、経営会議において決定された施策の実践的運用を委嘱する。

ｂ．当社及び子会社の経営会議において、当社グループの組織横断的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握及び危機発生時の対応を行う。

ｃ．経営計画の執行の最高責任者である代表取締役は、経営戦略・経営計画の策定や戦略的アクションの意思決定に必要な経営戦略リスクのアセスメントを行い、当社及び子会社の取締役会等における経営判断に際してこれを重要な判断材料として提供する。

ｄ．上記の他、以下のリスクにおける事業の継続を確保するための体制を整備する。

・ 地震、洪水、事故、火災等の災害により重大な損失を被るリスク

・ 役員・従業員の不適正な業務執行により生産・販売活動等に重大な支障をきたすリスク

・ 基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な損害を被るリスク

・ その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク

###### ５当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．当社及び子会社の取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、当社の取締役のうち１名以上は社外取締役とし、子会社についても、重要度及び支配比率等に鑑み、社外取締役の選任を検討する。

ｂ２．当社及び子会社の取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役等の職務分掌に基づいて、代表取締役及び各業務担当取締役に業務の執行を行わせる。

ｃ．代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、組織規程及び職務権限規程に定める機関または手続きにより必要な決定を行う。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。

ｄ．当社の取締役会は、当社グループ全体について統括をし、その事業計画の効率的な運営と監視・監督の体制の整備を行う。

###### ６当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループとしての業務の適正と効率性を確保するために必要な、規範・規則を当社グループの規程として整備する。

ｂ．当社グループの業務執行の状況については、定期的に取締役会または経営会議に報告されるものとする。

ｃ．代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、随時子会社から業務執行の状況の報告を求めるものとする。

ｄ．当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし、適切なものでなければならない。

ｅ．代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの職務分掌に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。これには代表取締役がグループ各社の取締役に対し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について指導することを含む。

f．内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施または統括し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じて取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。

ｇ．監査役が、監査役自らまたは監査役会を通じて当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び内部監査室との緊密な連携等適格な体制を構築する。

###### ７財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、「財務報告の基本方針」を定める。

###### 「財務報告の基本方針」

###### １) 適正な会計処理の実施

・当社及び子会社は、会計処理に係る法令及び会計基準等に適合した内容の経理規程及び会計関連諸規則等を制定し、必要に応じてこれを改定・整備する。また、役員及び全従業員がこれを理解し遵守するよう、社内情報ネットワークへの掲載等を通じて周知徹底を図る。

###### ２) 内部統制の有効性の確保

・当社及び子会社は、金融商品取引法の内部統制に関する規定に則り、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の信頼性に影響を与える可能性のある事象を抽出し、これを分析・評価し、不備等の存在が判明した場合には、必要に応じて関連規程や業務プロセスを修正する等、適宜内部統制システムの改善を図る。

・当社及び子会社は、内部統制システムの整備・運用を進める際には、IT環境を踏まえたうえでこれを実施する。

###### ３) 信頼性のある財務報告を実現するための体制

・当社及び子会社は、代表取締役を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、適正な内部統制報告書の提出を通じて、信頼性のある財務報告を開示することに全社を挙げて取り組む。

###### ８監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する　　指示の実効性の確保に関する事項

ａ．監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、必要に応じて監査役の業務補助のための監査スタッフを置く。

ｂ．取締役からの独立性を確保するため、監査スタッフの人事については、取締役は監査役の意見を尊重する。

ｃ．監査スタッフは、監査役の業務を補助するに際しては、専ら監査役の指揮命令に従うものとする。

###### ９当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため　　の体制

ａ．当社及び子会社の代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。

ｂ．当社及び子会社の代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。

・ 会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの

・ 会社の業績に大きく影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの

・ 社内外への環境、安全、衛生または製造物責任に関する重大な被害を与えたもの、またはその恐れのあるもの

・ 行動規範への違反で重大なもの

・ その他上記に準じる事項

ｃ．当社及び子会社の役員・従業員は、監査役が当社事業の報告を求めた場合、または監査役が当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。

ｄ．当社及び子会社において内部通報制度による通報があった場合、その報告者に対し、報告を理由とした不利な取扱いは行わない旨を当社及び子会社のコンプライアンス・ホットラインとして規程に定めて徹底する。

###### 10監査役の職務の執行について生ずる費用の前払、または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ず

###### る費用又は償還の処理に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するため

###### の体制

ａ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払、または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査役からの申請に基づき適切に行う。

ｂ．監査役の過半数は社外監査役とし、対外的な透明性を担保する。

ｃ．監査役は、代表取締役との定期的な意見交換を持つこととし、また内部監査室長と密接な連携を保つ。さらに、監査役は、会計監査人から会計監査結果について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。

ｄ．監査役会は、独自に意見形成をするため、また、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他外部のアドバイザーを活用することができる。

##### (ウ)責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに10万円又は法令の定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

###### (エ)取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨定款に定めております。

##### (オ)取締役の選任の決議要件

当社の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### (カ)中間配当の実施

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

##### (キ)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

##### (ク)取締役及び監査役の責任免除

会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### (ケ)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性1名　(役員のうち女性の比率12.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
代表取締役 | 光行　康明 | 1951年１月４日生 |
1974年４月 | 株式会社日本興業銀行入行
2000年６月 | 同行考査部長
2003年４月 | 日本ドレーク・ビーム・モリン株式会社営業部長
2005年１月 | 大新東株式会社専務取締役就任
2009年６月 | シダックス株式会社取締役就任
2010年７月 | 同社特別顧問就任
2011年１月 | SFPダイニング株式会社取締役就任
2011年10月 | 同社常務取締役就任
2013年１月 | 同社取締役副社長就任
2016年６月 | 株式会社江戸一社外取締役就任
2017年９月 | 株式会社ノバレーゼ社外監査役就任
2018年９月 | 当社代表取締役社長就任(現在)
| (注)１ | ―
取締役 | 龍　潤生 | 1971年10月21日生 |
2003年２月 | J-TEC有限会社設立代表取締役就任
2006年６月 | WWB株式会社設立代表取締役就任(現任)
2011年11月 | 当社代表取締役就任
2016年９月 | 当社取締役就任(現任)
2017年３月 | 株式会社バローズ代表取締役就任(現任)
2017年３月 | 株式会社バローズエンジニアリング代表取締役就任(現任)
2018年４月 | VIETNAM SUNERGY COMPANY LIMITED Chairman of the Board就任(現任)
2019年１月 | 日本光触媒センター株式会社代表取締役(現任)
| (注)１ | 1,782
取締役 (非常勤) | 佐伯　英隆 | 1951年３月29日生 |
1974年４月 | 通商産業省(現経済産業省)入省
1993年７月 | 同省資源エネルギー庁長官官房国際資源課長
1995年５月 | 在ジュネーブ日本政府代表部参事官(WTO担当)
1998年８月 | 警察庁出向 島根県警察本部長
2000年８月 | 通商産業省(現経済産業省)大臣官房審議官
2004年11月 | 株式会社イリス経済研究所代表取締役(現任)
2005年４月 | 京都大学大学院法学研究科客員教授
2006年４月 | 京都大学公共政策大学院特別教授
2015年３月 | 同大学院名誉フェロー(現任)
2016年９月 | 当社社外取締役就任(現任)
| (注)１ | ―
取締役 (非常勤) | 横地　美紀 | 1951年９月18日生 |
1975年４月 | 東京芝浦電気株式会社（現株式会社東芝）入社
1985年６月 | 同社国際金融部資金グループ
1987年２月 | 東芝インターナショナルファイナンス(英国)トレジャラー
1992年４月 | 株式会社東芝財務部資金グループ課長
1998年６月 | 東芝キャピタル・アジア社(シンガポール)取締役社長
2002年５月 | 株式会社東芝財務部資金グループ部長(兼、東芝企業年金基金理事)
2006年６月 | 東芝ビジネス&ライフサービス株式会社取締役経理部長
2007年４月 | セコム株式会社入社（社長補佐、経営企画担当）
2019年９月 | 当社社外取締役就任(現任)
| (注)１ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役 (非常勤) | 日下部　笑美 (戸籍上の氏名 日下部笑美子) | 1952年1月28日生 |
2011年１月 | ロンドン大学UCLバートレット校計画学博士
2015年４月 | 立教大学大学院21世紀社会デザイン研究所客員教授
2016年１月 | オープン・シティ研究所共同代表
2017年６月 | NPO法人キッズふぁーすと理事
(以下のような各種国連機関依頼の業務・パネリスト多数)
1998年４月 | 世界銀行ボランティアサービス執行役員会新入行者受入委員会チェアパーソン
2015年10月 | 国連経済社会理事会(UN ECOSOC)下の「人間居住計画」(HABITAT)
2017年５月 | 国連行政管理ネットワーク(UNPAN)にて「公共空間を使って地域でSDGs教育を広める」
2018年９月 | 「滋賀の市民活動のSDGs視点からの考察」研究論文発表等
2019年９月 | 当社社外取締役就任(現任)
| (注)１ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
常勤監査役 | 西本　成夫 | 1960年７月17日生 |
1983年４月 | 株式会社三和銀行（現三菱UFJ銀行）入行
1994年10月 | 同行ニューヨーク支店PFグループ支店長代理
2006年１月 | 同行ストラクチャーファイナンス部副部長
2006年11月 | バンク・オブ・アメリカ・エヌ・エイ東京支店/在日代表
2014年10月 | 三井物産株式会社シニア・ファイナンシャル・アナリスト
2019年９月 | 当社社外監査役就任(現任)
| (注)２ | ―
監査役 (非常勤) | 若杉　武治 | 1938年10月26日生 |
1962年４月 | 株式会社第一勧業銀行(現株式会社 みずほ銀行)入行
1992年11月 | アナログ・デバイセズ株式会社出向、常務取締役就任
1996年11月 | ジャパンシステム株式会社 取締役管理本部長就任
1999年６月 | 清和興業株式会社　監査役就任
2005年５月 | 当社社外監査役就任(現任)
2011年11月 | WWB株式会社監査役就任(現任)
| (注)３ | ―
監査役 (非常勤) | 四方田　康博 | 1956年３月22日生 |
1978年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
1986年10月 | 同社労働組合専従
1997年１月 | 同社アジア部課長
1991年１月 | トヨタモータータイ出向
2003年１月 | トヨタ自動車株式会社アジア部企画室長
2005年１月 | 同社豪亜中近東業務部長
2012年１月 | トヨタファイナンシャルサービス豪亜本部長
2019年１月 | 同社エグゼクティブアドバイザー
2019年９月 | 当社社外監査役就任(現任)
| (注)２ | ―
|  |  | 計 |  | 1,782

(注) １．2019年９月26日の選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

２．2019年９月26日の選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

３．2018年９月25日の選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

４．取締役の佐伯英隆、横地美紀、日下部笑美は社外取締役であります。

５．監査役の西本成夫、若杉武治、四方田康博は社外監査役であります。

###### ②社外役員の状況

当社は社外取締役３名、社外監査役３名を選出しております。

社外取締役の佐伯英隆氏は、幹部公務員及び大学教授としての豊富な経験と幅広い見識を有しているところ、当社グループが事業経営の透明性と客観性向上を推進し、持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、業務執行を監督する適切な人材であると考えております。

社外取締役の横地美紀氏は、電気機器メーカーにて長きに亘り財務資金業務を担い、また海外での豊富な経験や幅広い見識も有していることから、当社グループが今後一層の海外展開を目指す中、当社の持続的な企業価値向上に貢献できる人材であると考えております。

社外取締役の日下部笑美氏は、長期に亘る海外滞在の中で、国連等の国際機関からの各種パネリストを務めると共に、ソーシャルキャピタルやSDGsの視点から地球環境の考察論文等を発表するなど、豊かな国際経験、感覚や客観的な洞察力から、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献できる人材であると考えております。

社外監査役の西本成夫氏は、常勤の監査役であります。同氏は金融機関で培った財務・経理に関する幅広い知見・経験に加え、国際業務経験も豊富であり、当社の業務執行を監督する適切な人材であると考えております。

社外監査役の若杉武治氏は、銀行勤務における豊富な経験に加え、IT業界を含む事業会社数社での管理本部長や監査役の経験があり、財務、経理に関する知見を有していることより、当社の業務執行を監督する適切な人材と考えております。

社外監査役の四方田康博氏は、輸送機器メーカーにて、豊富な国際業務の経験・知見を有しており、当社取締役及び取締役会による業務執行に対する監督機能の強化に適任であると考えております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、人間関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係から候補者の独立性を判断すると共に、企業統治、財務報告の経験、知識などを総合的に判断しております。このような判断の下に社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外からの立場での常識的な意見を得ることで適格な経営判断を行なうように努めております。各社外取締役及び社外監査役は、これまでの経験を活かして、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点において経営の監督とチェック機能を果たすものと考えております。

###### ③社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役と内部監査室は、組織の内部管理体制の適正性を総合的、客観的に評価するとともに抽出された課題等に対し、改善に向けた提言やフォローアップを実施すべく、適時会計監査人と連携しながら、監査体制や監査計画、監査実施状況などについて意見交換等をしております。

(3) 【監査の状況】

###### ①監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、非常勤監査役2名で構成されています。監査役会を原則として毎月1回開催するほか、監査役は常時取締役会に出席し、特に常勤監査役は経営会議等の重要な会議体への出席や経営トップとの定期的な意見交換により、重要経営課題に関する問題意識を共有しております。監査役会は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に開催する合同会議において、業務報告等を含め、必要に応じ情報の交換を行うことで、相互の連携を深め、積極的に意見表明を行う等、経営監視機能の充実に努めております。

###### ②内部監査の状況

当社は2017年９月20日付で、代表取締役直轄の独立した部門として新たに内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、内部監査室長が責任者となって、各部門の内部監査を実施しております。内部監査室は、内部監査室長及び被監査部門に所属しない従業員１～２名の２～３名体制であり、各部署の所轄業務が法令、定款、社内諸規程及び諸取扱要領に従い適正かつ有効に運用されているか否かを、各年度に策定する年度監査計画に従って調査しております。その結果を代表取締役に報告するとともに適正な指導を行い、会社における不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することをその目的としております。

また、監査役会及び会計監査人に対して、業務監査結果を報告することで監査役及び会計監査人との連携を図り、業務執行における違法性の排除と効率性の向上に努めております。

###### ③会計監査の状況

当社は、アスカ監査法人と金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結し、アスカ監査法人は、監査人として独立の立場から財務諸表に対する意見を表明しております。

(ア)監査法人の名称

アスカ監査法人

(イ)業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員：今井修二

指定社員 業務執行社員：佐藤浩司

(ウ)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他４名

(エ)監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人選定方針は、監査法人の独立性、品質管理体制、監査手続きの適切性及び、当社の事業モデルのに対する専門性の高い理解とを基準としており、アスカ監査法人は総合的に判断して適格であると取締役会で判断し、選定したものです。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

(オ)監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

監査役会は会計監査人の監査業務の執行状況について評価を実施しました。その結果は独立性を保ち職務的な知識水準も高く会計監査業務の委託継続については問題なしと判断しています。

(カ)監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　應和監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　アスカ監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

### 異動に係る監査公認会計士等の名称

應和監査法人

アスカ監査法人

異動の年月日

2018年９月25日

異動公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2017年９月27日

異動公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であります應和監査法人は、2018年９月25日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、新たにアスカ監査法人を会計監査人として選任したものであります。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動公認会計士等の意見特段の意見はない旨の回答を得ております。

#### ④監査報酬の内容等

##### (監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 32,000 | ― | 22,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 32,000 | ― | 22,000 | ―

##### (監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬)

該当事項はありません。

(その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)

該当事項はありません。

##### (監査報酬の決定方針)

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、決定することとしております。

##### (監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

監査役会は、会計監査人の当事業年度の監査計画や報酬見積などの相当性を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬は妥当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、2006年1月25日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬額を1億円以内と決議しております。

また、2015年9月25日開催の定時株主総会にて監査役の報酬額を1千万円以内と決議しております。

なお、各取締役の報酬額は代表取締役が取締役会からの委任を受けて、職務の重要性、責任の重大性、会社の業績、社員との給与バランスを総合的に勘案し、株主総会で決定された総額の範囲内で取締役会に諮って決定します。

各監査役の報酬額は、株主総会で決定された総額の範囲内で、監査役会規程に基づき、監査役が評議し決定します。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 52,320 | 52,320 | ― | ― | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 7,500 | 7,500 | ― | ― | 1
社外役員 | 17,700 | 17,700 | ― | ― | 6

##### ③　役員毎の連結報酬等の総額等

総額1億円を超える報酬を得ている役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

#### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

##### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

の内容

当社では、経営戦略の一環として、政策保有株式の取得は基本的に行っておりません。現在保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、その規模が小規模でまた当期純損益及び利益剰余金等からみて連結財務諸表に与える影響が軽微であり、かつ重要性がないため、持分法を適用していない関連会社であります。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 | 貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 13,132
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 12,562
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

C.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

#####

##### ③保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。