2022年10月24日付で提出いたしました有価証券届出書の記載事項について、2022年11月24日開催の第38期定時株主総会において本新株予約権無償割当てに係る議案の承認が得られたこと、並びに有価証券報告書（第38期）及び臨時報告書を2022年11月25日付で提出したことに伴い、当該有価証券報告書を組込情報とし、併せてこれらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）
(1）募集の条件
募集又は売出しに関する特別記載事項
１．本新株予約権無償割当てを選択した理由
第三部 追完情報
第四部 組込情報
（添付書類の差替え）
2022年11月24日開催の第38期定時株主総会において定款の一部変更が決議されましたので、2022年10月24日に提出した有価証券届出書の添付書類である定款を、当該変更後の定款に差し替えます。
（訂正前）
（前略）
（注）１．取締役会決議日
第５回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）の発行については、2022年10月24日開催の当社取締役会決議によるものです。なお、新株予約権の無償割当ての実施は、会社法上、取締役会による決議事項とされており、株主総会の承認を得ることは要請されておりませんが、本新株予約権無償割当て（下記（注）２.に定義します。）においては、（ⅰ）本新株予約権の行使にあたり当社株主からの資金拠出が必要になること、（ⅱ）東京証券取引所の有価証券上場規程第304条第１項において、新株予約権証券の上場について、株主総会決議等による株主の意思確認等の増資の合理性に係る評価手続きが求められていることなどの理由から、当社はより充実した情報提供とそれに基づく株主の承認を経ることが必要であると考え、2022年11月24日開催予定の第38期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、本新株予約権無償割当ての実施に関して、当該株主総会にご出席された（書面投票を含みます。）株主の過半数の承認を得ること及び発行可能株式総数の増加についての定款一部変更に係る議案の承認を得ることを実施の条件としております。
（後略）
（訂正後）
（前略）
（注）１．取締役会決議日
第５回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）の発行については、2022年10月24日開催の当社取締役会決議によるものです。なお、新株予約権の無償割当ての実施は、会社法上、取締役会による決議事項とされており、株主総会の承認を得ることは要請されておりませんが、本新株予約権無償割当て（下記（注）２.に定義します。）においては、（ⅰ）本新株予約権の行使にあたり当社株主からの資金拠出が必要になること、（ⅱ）東京証券取引所の有価証券上場規程第304条第１項において、新株予約権証券の上場について、株主総会決議等による株主の意思確認等の増資の合理性に係る評価手続きが求められていることなどの理由から、当社はより充実した情報提供とそれに基づく株主の承認を経ることが必要であると考え、2022年11月24日開催の第38期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、本新株予約権無償割当ての実施に関して、当該株主総会にご出席された（書面投票を含みます。）株主の過半数の承認を得ること及び発行可能株式総数の増加についての定款一部変更に係る議案の承認を得ることを実施の条件としておりましたが、2022年11月24日に開催された本株主総会において、かかる承認が得られました。
（後略）
１．本新株予約権無償割当てを選択した理由
（訂正前）
（前略）
② ディープディスカウントによらずに実施する理由（株価及び株主価値希薄化への配慮）
（中略）
そこで、ライツ・オファリングの特性を活かしながら、当社普通株式の株価下落による影響を極力抑制する観点から、本新株予約権の行使価額は、原則として発行決議日前日株価と同額とし、条件決定日株価に0.9を乗じた額（条件決定日基準価額）が発行決議日前日株価を下回った場合（402円未満となる場合）には条件決定日基準価額といたします。
本新株予約権無償割当ては、2022年11月24日開催予定の本株主総会における本新株予約権無償割当てに係る議案の承認を条件とし、2023年４月11日に本新株予約権無償割当ての効力が発生します。そのため、本新株予約権の行使価額を発行決議日前日株価と同額とした場合、発行決議日（2022年10月24日）以降本新株予約権無償割当ての効力発生日（2023年４月11日）までの株価動向によっては、本新株予約権の行使価額が時価を上回った状態で本新株予約権が発行されることとなる可能性があり、このような場合においては本新株予約権の行使が期待できなくなります。そのため、本新株予約権の行使の蓋然性をできる限り維持する観点から、本新株予約権無償割当て（以下で定義します。）の効力発生日（（2023年４月11日に近接した時点を条件決定日とし、条件決定日株価に0.9を乗じた額（条件決定日基準価額）が発行決議日前日株価を下回った場合には、本新株予約権の行使価額は、条件決定日基準価額とすることといたしました。
（後略）
（訂正後）
（前略）
② ディープディスカウントによらずに実施する理由（株価及び株主価値希薄化への配慮）
（中略）
そこで、ライツ・オファリングの特性を活かしながら、当社普通株式の株価下落による影響を極力抑制する観点から、本新株予約権の行使価額は、原則として発行決議日前日株価と同額とし、条件決定日株価に0.9を乗じた額（条件決定日基準価額）が発行決議日前日株価を下回った場合（402円未満となる場合）には条件決定日基準価額といたします。
本新株予約権無償割当ては、2022年11月24日開催の本株主総会における本新株予約権無償割当てに係る議案の承認が得られたため、予定通り2023年４月11日に本新株予約権無償割当ての効力が発生します。そのため、本新株予約権の行使価額を発行決議日前日株価と同額とした場合、発行決議日（2022年10月24日）以降本新株予約権無償割当ての効力発生日（2023年４月11日）までの株価動向によっては、本新株予約権の行使価額が時価を上回った状態で本新株予約権が発行されることとなる可能性があり、このような場合においては本新株予約権の行使が期待できなくなります。そのため、本新株予約権の行使の蓋然性をできる限り維持する観点から、本新株予約権無償割当て（以下で定義します。）の効力発生日（（2023年４月11日に近接した時点を条件決定日とし、条件決定日株価に0.9を乗じた額（条件決定日基準価額）が発行決議日前日株価を下回った場合には、本新株予約権の行使価額は、条件決定日基準価額とすることといたしました。
（後略）
（訂正前）
１．事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第37期）及び四半期報告書（第38期第３四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された事業等のリスクについて、当該有価証券報告書等提出日以後本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
２．資本金の増減
（中略）
３．臨時報告書の提出について
組込書類である第37期有価証券報告書の提出日（2021年11月26日）以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
（2021年11月29日提出の臨時報告書）
（中略）
（2022年８月23日提出の臨時報告書）
（中略）
４．最近の業績の概要
（後略）
（訂正後）
１．事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第38期）に記載された事業等のリスクについて、当該有価証券報告書提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
「２．資本金の増減」の全文削除
２．臨時報告書の提出について
組込書類である第38期有価証券報告書の提出日（2022年11月25日）以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
（2022年11月25日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2022年11月24日開催の当社第38期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）株主総会が開催された年月日
2022年11月24日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
① 将来の機動的な資本政策のため、定款第６条の発行可能株式総数を8,000,000株に変更するものであります。
② 「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する株主総会資料の電子提供制度が2022年９月１日に施行されたことに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について 電子提供措置をとる旨及び書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができる旨の規定を設けるものであります。
また、株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定は不要となるため、これを削除するとともに、これらの変更に伴う経過措置等に関する附則を設けるものであります。
第２号議案 取締役４名選任の件
取締役として、山田旬、松川真士、金箱義明、田中康郎の４名を選任する。
第３号議案 監査役２名選任の件
監査役として、色部文雄、丸野登紀子の２名を選任する。
第４号議案 ノンコミットメント型ライツ・オファリングによる当社第５回新株予約権発行の件
第５号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入の件
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
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決議事項 |
賛成数（個） |
反対数（個） |
棄権数（個） |
可決要件 |
決議の結果 （賛成の割合） |
|
第１号議案 |
11,757 |
48 |
0 |
（注１） |
99.49 |
|
第２号議案 |
|
|
|
（注２） |
|
|
山田 旬 |
11,758 |
47 |
0 |
|
99.50 |
|
松川 真士 |
11,768 |
37 |
0 |
|
99.59 |
|
金箱 義明 |
11,749 |
56 |
0 |
|
99.42 |
|
田中 康郎 |
11,764 |
41 |
0 |
|
99.55 |
|
第３号議案 |
|
|
|
（注２） |
|
|
色部 文雄 |
11,769 |
36 |
0 |
|
99.59 |
|
丸野 登紀子 |
11,757 |
48 |
0 |
|
99.49 |
|
第４号議案 |
11,734 |
71 |
0 |
（注３） |
99.30 |
|
第５号議案 |
11,767 |
38 |
0 |
（注３） |
99.58 |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
議決権行使期限までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、各決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
「（2021年11月29日提出の臨時報告書）」の全文削除
「（2022年８月23日提出の臨時報告書）」の全文削除
「４．最近の業績の概要」の全文削除
（訂正前）
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
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有価証券報告書 |
事業年度 （第37期） |
自 2020年９月１日 至 2021年８月31日 |
2021年11月26日 関東財務局長に提出 |
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四半期報告書 |
事業年度 （第38期第３四半期） |
自 2022年３月１日 至 2022年５月31日 |
2022年７月11日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。上記の書類において、当社は、広告関連事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当社は、2022年12月27日頃を目途に当社の2023年８月期第１四半期決算短信を、また、2023年３月31日頃を目処に2023年８月期第２四半期決算短信をそれぞれ公表する予定であります。
また、当社は、以下のとおり有価証券報告書及び四半期報告書をそれぞれ関東財務局長に提出する予定であります。
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有価証券報告書 |
事業年度 （第38期） |
自 2021年９月１日 至 2022年８月31日 |
2022年11月25日頃 関東財務局長に提出予定 |
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四半期報告書 |
事業年度 （第39期第１四半期） |
自 2022年９月１日 至 2022年11月30日 |
2023年１月11日頃 関東財務局長に提出予定 |
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四半期報告書 |
事業年度 （第39期第２四半期） |
自 2022年12月１日 至 2023年２月28日 |
2023年４月10日頃 関東財務局長に提出予定 |
（訂正後）
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 （第38期） |
自 2021年９月１日 至 2022年８月31日 |
2022年11月25日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。上記の書類において、当社は、広告関連事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当社は、2022年12月27日頃を目途に当社の2023年８月期第１四半期決算短信を、また、2023年３月31日頃を目処に2023年８月期第２四半期決算短信をそれぞれ公表する予定であります。
また、当社は、以下のとおり四半期報告書をそれぞれ関東財務局長に提出する予定であります。
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四半期報告書 |
事業年度 （第39期第１四半期） |
自 2022年９月１日 至 2022年11月30日 |
2023年１月11日頃 関東財務局長に提出予定 |
|
四半期報告書 |
事業年度 （第39期第２四半期） |
自 2022年12月１日 至 2023年２月28日 |
2023年４月10日頃 関東財務局長に提出予定 |