2022年10月24日付をもって提出いたしました有価証券届出書並びに2022年11月25日付、2022年12月７日及び2023年１月13日をもって提出いたしました有価証券届出書の訂正届出書の記載事項について、「新株予約権の行使時の払込金額」が2023年４月３日に確定したことに伴い、これらに関連する事項等を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）
(2）新株予約権の内容等
２ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
募集又は売出しに関する特別記載事項
１．本新株予約権無償割当てを選択した理由
３．発行条件の合理性
４．潜在株式による希薄化情報等
（訂正前）
＜前略＞
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新株予約権の行使時の払込金額 |
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、本新株予約権１個あたり402円（本新株予約権の発行決議日の前営業日の終値（以下「発行決議日前日株価」という。）と同額）とする。但し、2023年４月３日（以下「条件決定日」という。）の終値（終値がない場合は、その翌営業日の終値。以下「条件決定日株価」という。）に0.9を乗じた額（小数点以下は切下げ）（以下「条件決定日基準価額」という。）が、402円未満となる場合には、条件決定日基準価額を行使価額とする。 |
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|
なお、「終値」とは、一定の日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値をいう。以下同じ。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
832,957,266円 |
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（注） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、行使価額402円で、かつ、全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、2022年10月21日現在の当社発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除く。）を基準として算出した見込額である。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
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本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、402円とする（但し、条件決定日基準価額が402円未満となる場合には、条件決定日基準価額と同額とする。）。 |
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２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 |
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|
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
＜中略＞
６．当社株主の権利
会社法第192条の定めにより、当社普通株式を保有する株主については、引き続き当社に対して、その単元未満株式の買取りを請求することができる。なお、本件の株主確定日である2023年４月10日から起算して４営業日前までに当社普通株式を株式市場で売却する等の方法により、本新株予約権の割当てを受けないことも可能である。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
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新株予約権の行使時の払込金額 |
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、本新株予約権１個あたり367円（2023年４月３日の終値（以下「条件決定日株価」という。）408円に0.9を乗じた額（小数点以下は切下げ）（以下「条件決定日基準価額」という。）と同額）とする。 |
|
|
なお、「終値」とは、一定の日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値をいう。以下同じ。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
760,436,111円 |
|
（注） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、2022年10月21日現在の当社発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除く。）を基準として算出した見込額である。 |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
|
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、367円とする。 |
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２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 |
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|
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
＜中略＞
６．当社株主の権利
会社法第192条の定めにより、当社普通株式を保有する株主については、引き続き当社に対して、その単元未満株式の買取りを請求することができる。なお、本件の株主確定日である2023年４月10日から起算して３営業日前までに当社普通株式を株式市場で売却する等の方法により、本新株予約権の割当てを受けないことも可能である。
＜後略＞
（訂正前）
本新株予約権無償割当てによる資金調達額は、本新株予約権の行使価額及び本新株予約権の行使状況により変動いたします。以下は、本新株予約権の行使比率を40％と仮定した場合（本新株予約権の総数2,072,033個のうち、828,813個分が行使された場合）における払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額を記載しております。なお、行使比率を40％とする仮定については、本新株予約権の最終的な行使比率につき、過去５年間に日本において実施されたノンコミットメント型ライツ・オファリング（いわゆるノンディスカウント型とそうではないものの双方を含みます。）における行使比率が10％台から80%台に分布していること等を考慮して設定しております。また、以下の発行諸費用のうち、本新株予約権無償割当てにおけるリーガルカウンセルとしての弁護士費用、本新株予約権の上場に関する取引所手数料、ほふり手数料、ＩＲや株主対応費用、名簿管理人手数料については本新株予約権の行使率に関わらず発生するものとなります。
なお、本新株予約権無償割当てによる当社の資金調達額は、行使価額が発行決議日前日株価と同額で、かつ、本新株予約権が全て行使された場合に最大になり、その額は下記「［ご参考］（行使比率が100％の場合）」記載のとおりです。
（行使比率が40％の場合）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
333,182,826 |
29,000,000 |
304,182,826 |
（注）１．上記の払込金額の総額は、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額であり、行使価額が発行決議日前日株価と同額で、かつ、本新株予約権の総数の40％（本新株予約権の総数2,072,033個のうち、828,813個）が行使されたと仮定した場合の金額です。また、2022年10月21日現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除く。）を基準として算出した見込額です。
２．発行諸費用の概算額は、2022年10月21日時点の概算額です。
３．発行諸費用の内訳
・取引所手数料・名簿管理人手数料・ほふり手数料等 ：700万円
・ＩＲ・株主対応(コールセンター)・弁護士等費用等 ：1,800万円
・登記費用等 ：400万円
４．本新株予約権の全部若しくは一部につき行使期間内に行使が行われない場合又は条件決定日基準価額が402円未満となる場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
［ご参考］
（行使比率が100％の場合）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
832,957,266 |
32,000,000 |
800,957,266 |
（注）１．上記の払込金額の総額は、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額であり、行使価額が発行決議日前日株価と同額で、かつ、本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合の金額です。また、2022年10月21日現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除く。）を基準として算出した見込額です。
２．発行諸費用の概算額は、2022年10月21日時点の概算額です。
３．発行諸費用の内訳
・取引所手数料・名簿管理人手数料・ほふり手数料等 ：800万円
・ＩＲ・株主対応(コールセンター)・弁護士等費用等 ：1,800万円
・登記費用等 ：600万円
４．本新株予約権の全部若しくは一部につき行使期間内に行使が行われない場合又は条件決定日基準価額が402円未満となる場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
（訂正後）
本新株予約権無償割当てによる資金調達額は、本新株予約権の行使状況により変動いたします。以下は、本新株予約権の行使比率を40％と仮定した場合（本新株予約権の総数2,072,033個のうち、828,813個分が行使された場合）における払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額を記載しております。なお、行使比率を40％とする仮定については、本新株予約権の最終的な行使比率につき、過去５年間に日本において実施されたノンコミットメント型ライツ・オファリング（いわゆるノンディスカウント型とそうではないものの双方を含みます。）における行使比率が10％台から80%台に分布していること等を考慮して設定しております。また、以下の発行諸費用のうち、本新株予約権無償割当てにおけるリーガルカウンセルとしての弁護士費用、本新株予約権の上場に関する取引所手数料、ほふり手数料、ＩＲや株主対応費用、名簿管理人手数料については本新株予約権の行使率に関わらず発生するものとなります。
なお、本新株予約権無償割当てによる当社の資金調達額は、本新株予約権が全て行使された場合に最大になり、その額は下記「［ご参考］（行使比率が100％の場合）」記載のとおりです。
（行使比率が40％の場合）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
304,174,371 |
29,000,000 |
275,174,371 |
（注）１．上記の払込金額の総額は、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額であり、本新株予約権の総数の40％（本新株予約権の総数2,072,033個のうち、828,813個）が行使されたと仮定した場合の金額です。また、2022年10月21日現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除く。）を基準として算出した見込額です。
２．発行諸費用の概算額は、2022年10月21日時点の概算額です。
３．発行諸費用の内訳
・取引所手数料・名簿管理人手数料・ほふり手数料等 ：700万円
・ＩＲ・株主対応(コールセンター)・弁護士等費用等 ：1,800万円
・登記費用等 ：400万円
４．本新株予約権の全部若しくは一部につき行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
［ご参考］
（行使比率が100％の場合）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
760,436,111 |
32,000,000 |
728,436,111 |
（注）１．上記の払込金額の総額は、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額であり、本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合の金額です。また、2022年10月21日現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除く。）を基準として算出した見込額です。
２．発行諸費用の概算額は、2022年10月21日時点の概算額です。
３．発行諸費用の内訳
・取引所手数料・名簿管理人手数料・ほふり手数料等 ：800万円
・ＩＲ・株主対応(コールセンター)・弁護士等費用等 ：1,800万円
・登記費用等 ：600万円
４．本新株予約権の全部若しくは一部につき行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
（訂正前）
＜前略＞
上記を踏まえ、本新株予約権無償割当てによって調達した資金は、以下のとおり、①「収益獲得が見込める領域の営業力強化」、②「DX関連事業の積極推進」、③「新聞等発行事業の対象エリアの拡張」、④「財務基盤強化のための長期借入金の返済資金」にそれぞれ約111百万円、約117百万円、約10百万円及び約66百万円を充当する予定です。なお、本新株予約権の行使価額及び実際の行使比率の状況によっては、実際の資金調達額（差引手取概算額）は約304百万円から増減しますが、その差額は、①「収益獲得が見込める領域の営業力強化」への投資額を増減させることで調整いたします。想定どおりの資金調達ができなかった場合には、必要に応じて金融機関からの借入れによる充当を目指しつつも、「WEB事業の強化」、「ヒューマンリソース事業の継続発展」及び「マッチング事業の拡大」における人材獲得への投資を優先して実行いたします。上記差引手取概算額の支出時期までの資金管理については、銀行預金により安定的に運用する予定です。
＜中略＞
（第４回新株予約権に係る手取金の使途）
|
具体的な使途 |
金額（千円） |
支出予定時期 |
|
① 財務基盤強化のための短期借入金及び長期借入金の返済資金 |
304,110 （充当済金額：76,222） |
2021年５月～ 2022年４月 |
|
② 既存事業の人員体制強化並びに新規事業開発資金 |
100,621 |
2021年５月～ 2023年４月 |
|
③ 運転資金 |
86,163 |
2021年５月～ 2023年４月 |
かかる状況のもと、第４回新株予約権の発行に際して想定していた調達資金につき不足が見込まれる部分につき、本ファイナンスによる資金調達により補うとともに、下記のとおり更なる成長戦略を推し進めていくために追加で必要となった資金の調達を目指すものであります。具体的には、第４回新株予約権発行に係る手取金の使途として掲げていた「既存事業の人員体制強化及び新規事業開発資金」に関しては、フリーペーパー事業では引き続き合計４名の人員増強を予定しているものの、WEB事業、求人媒体事業、業者紹介サービス事業等については、成長スピードの更なる加速拡大を目指し、当初想定していた合計３名に５名を加え、合計８名の人員増強を図る方針です。なお、本ファイナンスによる資金調達結果に関わらず、本中期経営計画等における中長期の成長目標達成のための必要投資として2023年８月期は12百万円、2024年８月期は142百万円、2025年８月期は84百万円の投資を予定しております。
本中期経営計画等における投資予定内訳（百万円）
|
|
2023年８月期 |
2024年８月期 |
2025年８月期 |
|
人員の増強費用 |
2 |
62 |
47 |
|
システム開発費用 |
10 |
76 |
31 |
|
発行エリア拡大費用 |
－ |
4 |
6 |
① 収益獲得が見込める領域の営業力強化
当社は本中期経営計画等における施策の実現に向けて、収益獲得が見込める領域に人的資源及び資金を集中する必要があります。当社では、本中期経営計画等における成長戦略を確実に推進するために当社が必要と考える強化ポイントのうち「コア事業（新聞等発行事業、折込チラシ配布事業）による安定収益の確保」、「WEB事業の強化」、「ヒューマンリソース事業の継続発展」、「マッチング事業の拡大」及び「未来投資」の各領域（以下「重点領域」といいます。）において、それぞれ営業力強化のための人材獲得を行うための資金（採用費及び人件費）として、2025年８月期までに合計約111百万円を充当する予定です。
「コア事業による安定収益の確保」
当社のコア事業である新聞等発行事業及び折込チラシ配布事業による収益確保を指しており、配布エリアに専属の担当者を配置することで営業活動の質・量を向上させることができ、安定収益の確保につながります。
「WEB事業の強化」
コミュニティサイト「チイコミ！」への広告出稿の強化を指しており、現在運営している「チイコミ！」をリニューアルすることで地域情報のコンテンツ数の拡大、動画コンテンツの機能新設等を予定しており、広告出稿を提案する営業担当者と「チイコミ！」内のコンテンツを作成する担当者を補強することで、「チイコミ！」のサービス利用者を増加させることにつながります。
「ヒューマンリソース事業の継続発展」
求人媒体「Happiness」への広告出稿に加え、求人イベント・人材紹介といった新たなサービス展開を2023年8月期に本格化させる予定です。同事業部門の人員を補強し、新たなサービスに専属での担当者を置くことで、早期にサービスを軌道に乗せ、収益の向上につながります。
「マッチング事業の拡大」
優良事業者の紹介サービスを展開しており、現在10ジャンルを大きく３つに区分けしています。それぞれの区分けで新ジャンルを開発することが事業成長の鍵となっており、同事業部門に人員を補強することで、新ジャンルの開発に力を注ぐ人員を確保し、収益の向上につながります。
「未来投資」
新たにtoC向けサービスとしてEC事業の開発を検討しており、事業スタートにあたって専属の人員補強を想定しております。また、顧客情報・ユーザー情報のデータベース化を進めており、データベースが完成した後に、これらの情報を活用して営業活動の効率化・商品化を検討するための専門人員の補強を想定しております。
各重点領域の内訳は、大要以下のとおりです。
|
対象領域 |
コア事業による安定収益の確保 |
WEB事業の強化 |
ヒューマンリソース事業の継続発展 |
マッチング事業の拡大 |
未来投資 |
計 |
|
想定採用人数 |
４ |
２ |
３ |
３ |
２ |
14 |
|
金額 |
27百万円 |
15百万円 |
24百万円 |
19百万円 |
26百万円 |
111百万円 |
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
上記を踏まえ、本新株予約権無償割当てによって調達した資金は、以下のとおり、①「収益獲得が見込める領域の営業力強化」、②「DX関連事業の積極推進」、③「新聞等発行事業の対象エリアの拡張」、④「財務基盤強化のための長期借入金の返済資金」にそれぞれ約82百万円、約117百万円、約10百万円及び約66百万円を充当する予定です。③「新聞等発行事業の対象エリアの拡張」につきましては、2023年３月７日に埼玉エリアでの新聞発行事業休止を発表しておりますが、不採算エリアの整理を進めているものであり、新聞発行事業に合った新規エリアの開拓・検討は引き続き行っていく予定です。なお、本新株予約権の実際の行使比率の状況によっては、実際の資金調達額（差引手取概算額）は約275百万円から増減しますが、その差額は、①「収益獲得が見込める領域の営業力強化」への投資額を増減させることで調整いたします。想定どおりの資金調達ができなかった場合には、必要に応じて金融機関からの借入れによる充当を目指しつつも、「WEB事業の強化」、「ヒューマンリソース事業の継続発展」及び「マッチング事業の拡大」における人材獲得への投資を優先して実行いたします。上記差引手取概算額の支出時期までの資金管理については、銀行預金により安定的に運用する予定です。
＜中略＞
（第４回新株予約権に係る手取金の使途）
|
具体的な使途 |
金額（千円） |
支出予定時期 |
|
① 財務基盤強化のための短期借入金及び長期借入金の返済資金 |
304,110 （充当済金額：76,222） |
2021年５月～ 2022年４月 |
|
② 既存事業の人員体制強化並びに新規事業開発資金 |
100,621 |
2021年５月～ 2023年４月 |
|
③ 運転資金 |
86,163 |
2021年５月～ 2023年４月 |
かかる状況のもと、第４回新株予約権の発行に際して想定していた調達資金につき不足が見込まれる部分につき、本ファイナンスによる資金調達により補うとともに、下記のとおり更なる成長戦略を推し進めていくために追加で必要となった資金の調達を目指すものであります。具体的には、第４回新株予約権発行に係る手取金の使途として掲げていた「既存事業の人員体制強化及び新規事業開発資金」に関しては、フリーペーパー事業では引き続き合計２名の人員増強を予定しているものの、WEB事業、求人媒体事業、業者紹介サービス事業等については、成長スピードの更なる加速拡大を目指し、当初想定していた合計３名に３名を加え、合計６名の人員増強を図る方針です。なお、本ファイナンスによる資金調達結果に関わらず、本中期経営計画等における中長期の成長目標達成のための必要投資として2023年８月期は12百万円、2024年８月期は134百万円、2025年８月期は63百万円の投資を予定しております。
本中期経営計画等における投資予定内訳（百万円）
|
|
2023年８月期 |
2024年８月期 |
2025年８月期 |
|
人員の増強費用 |
2 |
54 |
26 |
|
システム開発費用 |
10 |
76 |
31 |
|
発行エリア拡大費用 |
－ |
4 |
6 |
① 収益獲得が見込める領域の営業力強化
当社は本中期経営計画等における施策の実現に向けて、収益獲得が見込める領域に人的資源及び資金を集中する必要があります。当社では、本中期経営計画等における成長戦略を確実に推進するために当社が必要と考える強化ポイントのうち「コア事業（新聞等発行事業、折込チラシ配布事業）による安定収益の確保」、「WEB事業の強化」、「ヒューマンリソース事業の継続発展」、「マッチング事業の拡大」及び「未来投資」の各領域（以下「重点領域」といいます。）において、それぞれ営業力強化のための人材獲得を行うための資金（採用費及び人件費）として、2025年８月期までに合計約82百万円を充当する予定です。
「コア事業による安定収益の確保」
当社のコア事業である新聞等発行事業及び折込チラシ配布事業による収益確保を指しており、配布エリアに専属の担当者を配置することで営業活動の質・量を向上させることができ、安定収益の確保につながります。
「WEB事業の強化」
コミュニティサイト「チイコミ！」への広告出稿の強化を指しており、現在運営している「チイコミ！」をリニューアルすることで地域情報のコンテンツ数の拡大、動画コンテンツの機能新設等を予定しており、広告出稿を提案する営業担当者と「チイコミ！」内のコンテンツを作成する担当者を補強することで、「チイコミ！」のサービス利用者を増加させることにつながります。
「ヒューマンリソース事業の継続発展」
求人媒体「Happiness」への広告出稿に加え、求人イベント・人材紹介といった新たなサービス展開を2023年8月期に本格化させる予定です。同事業部門の人員を補強し、新たなサービスに専属での担当者を置くことで、早期にサービスを軌道に乗せ、収益の向上につながります。
「マッチング事業の拡大」
優良事業者の紹介サービスを展開しており、現在10ジャンルを大きく３つに区分けしています。それぞれの区分けで新ジャンルを開発することが事業成長の鍵となっており、同事業部門に人員を補強することで、新ジャンルの開発に力を注ぐ人員を確保し、収益の向上につながります。
「未来投資」
新たにtoC向けサービスとしてEC事業の開発を検討しており、事業スタートにあたって専属の人員補強を想定しております。また、顧客情報・ユーザー情報のデータベース化を進めており、データベースが完成した後に、これらの情報を活用して営業活動の効率化・商品化を検討するための専門人員の補強を想定しております。
各重点領域の内訳は、大要以下のとおりです。
|
対象領域 |
コア事業による安定収益の確保 |
WEB事業の強化 |
ヒューマンリソース事業の継続発展 |
マッチング事業の拡大 |
未来投資 |
計 |
|
想定採用人数 |
2 |
2 |
3 |
1 |
2 |
10 |
|
金額 |
12百万円 |
15百万円 |
24百万円 |
5百万円 |
26百万円 |
82百万円 |
＜後略＞
１．本新株予約権無償割当てを選択した理由
（訂正前）
② ディープディスカウントによらずに実施する理由（株価及び株主価値希薄化への配慮）
＜中略＞
そこで、ライツ・オファリングの特性を活かしながら、当社普通株式の株価下落による影響を極力抑制する観点から、本新株予約権の行使価額は、原則として発行決議日前日株価と同額とし、条件決定日株価に0.9を乗じた額（条件決定日基準価額）が発行決議日前日株価を下回った場合（402円未満となる場合）には条件決定日基準価額といたします。
本新株予約権無償割当ては、2022年11月24日開催の本株主総会における本新株予約権無償割当てに係る議案の承認が得られたため、予定通り2023年４月11日に本新株予約権無償割当ての効力が発生します。そのため、本新株予約権の行使価額を発行決議日前日株価と同額とした場合、発行決議日（2022年10月24日）以降本新株予約権無償割当ての効力発生日（2023年４月11日）までの株価動向によっては、本新株予約権の行使価額が時価を上回った状態で本新株予約権が発行されることとなる可能性があり、このような場合においては本新株予約権の行使が期待できなくなります。そのため、本新株予約権の行使の蓋然性をできる限り維持する観点から、本新株予約権無償割当て（以下で定義します。）の効力発生日（（2023年４月11日に近接した時点を条件決定日とし、条件決定日株価に0.9を乗じた額（条件決定日基準価額）が発行決議日前日株価を下回った場合には、本新株予約権の行使価額は、条件決定日基準価額とすることといたしました。条件決定日については、本新株予約権無償割当ての効力発生日（2023年４月11日）の直前の四半期決算公表である2023年８月期第２四半期決算短信の公表（2023年３月31日（予定））後、当該公表による株価への影響が織り込まれた時点とすることが適当であると判断し、2023年４月３日を条件決定日としております。
＜後略＞
（訂正後）
② ディープディスカウントによらずに実施する理由（株価及び株主価値希薄化への配慮）
＜中略＞
そこで、ライツ・オファリングの特性を活かしながら、当社普通株式の株価下落による影響を極力抑制する観点から、本新株予約権の行使価額は、原則として発行決議日前日株価と同額とし、条件決定日株価に0.9を乗じた額（条件決定日基準価額）が発行決議日前日株価を下回った場合（402円未満となる場合）には条件決定日基準価額とすることとしておりました。
本新株予約権無償割当ては、2022年11月24日開催の本株主総会における本新株予約権無償割当てに係る議案の承認が得られたため、予定通り2023年４月11日に本新株予約権無償割当ての効力が発生します。そのため、本新株予約権の行使価額を発行決議日前日株価と同額とした場合、発行決議日（2022年10月24日）以降本新株予約権無償割当ての効力発生日（2023年４月11日）までの株価動向によっては、本新株予約権の行使価額が時価を上回った状態で本新株予約権が発行されることとなる可能性があり、このような場合においては本新株予約権の行使が期待できなくなります。そのため、本新株予約権の行使の蓋然性をできる限り維持する観点から、本新株予約権無償割当て（以下で定義します。）の効力発生日（2023年４月11日）に近接した時点を条件決定日とし、条件決定日株価に0.9を乗じた額（条件決定日基準価額）が発行決議日前日株価を下回った場合には、本新株予約権の行使価額は、条件決定日基準価額とすることとしておりましたが、条件決定日基準価額が発行決議日前日株価を下回ったため、条件決定日基準価額と同額の367円に確定いたしました。条件決定日については、本新株予約権無償割当ての効力発生日（2023年４月11日）の直前の四半期決算公表である2023年８月期第２四半期決算短信の公表（2023年３月31日）後、当該公表による株価への影響が織り込まれた時点とすることが適当であると判断し、2023年４月３日を条件決定日とすることとしておりました。
＜後略＞
３．発行条件の合理性
（訂正前）
本新株予約権無償割当てにおける新株予約権の割当数、本新株予約権１個あたりの交付株式数、行使価額につきましては、第一に既存株主の保有する株式価値への影響を考え、その他、上記の差引手取概算額、当社の業績動向、財務状況、直近の株価動向等及び既存の株主による本新株予約権の行使の可能性等も勘案して決定いたしました。
その結果、割当数につきましては、当社普通株式１株につき本新株予約権１個を割り当てることとし、本新株予約権の行使により当社株式１株が交付されることとしております。また、本新株予約権１個あたりの行使価額につきましては、上記のとおり、エクイティ・ファイナンスに伴う株価下落による影響を可能な限り抑制する観点から、発行決議日前日株価と同額の402円としております（但し、条件決定日基準価額が、発行決議日前日株価を下回った場合（402円未満となる場合）には、条件決定日基準価額と同額といたします。）。
本新株予約権無償割当ては当社の企業価値、ひいては株式価値向上を目的として実施するものであり、かつ、行使価額を原則として発行決議日の前営業日における当社普通株式の終値と同額とし、条件決定日基準価額が発行決議日前日終値を下回った場合には条件決定日基準価額を行使価額とする新株予約権を無償で割り当てるという本新株予約権無償割当ては、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １．本新株予約権無償割当てを選択した理由 ②ディープディスカウントによらずに実施する理由（株価及び株主価値希薄化への配慮）」に記載のとおり、新株予約権の行使価額のディスカウントに伴って設計論理上織り込まれる株価下落の影響は限定的であるといえ、既存株主への経済的不利益を極力抑制するための配慮もなされていること等を総合的に勘案し、その発行条件については合理的であると考えております。
（訂正後）
本新株予約権無償割当てにおける新株予約権の割当数、本新株予約権１個あたりの交付株式数、行使価額につきましては、第一に既存株主の保有する株式価値への影響を考え、その他、上記の差引手取概算額、当社の業績動向、財務状況、直近の株価動向等及び既存の株主による本新株予約権の行使の可能性等も勘案して決定いたしました。
その結果、割当数につきましては、当社普通株式１株につき本新株予約権１個を割り当てることとし、本新株予約権の行使により当社株式１株が交付されることとしております。また、本新株予約権１個あたりの行使価額につきましては、上記のとおり、エクイティ・ファイナンスに伴う株価下落による影響を可能な限り抑制する観点から、条件決定日基準価額と同額の367円としております。
本新株予約権無償割当ては当社の企業価値、ひいては株式価値向上を目的として実施するものであり、かつ、行使価額を原則として発行決議日の前営業日における当社普通株式の終値と同額とし、条件決定日基準価額が発行決議日前日終値を下回った場合には条件決定日基準価額を行使価額とする新株予約権を無償で割り当てるという本新株予約権無償割当ては、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １．本新株予約権無償割当てを選択した理由 ②ディープディスカウントによらずに実施する理由（株価及び株主価値希薄化への配慮）」に記載のとおり、新株予約権の行使価額のディスカウントに伴って設計論理上織り込まれる株価下落の影響は限定的であるといえ、既存株主への経済的不利益を極力抑制するための配慮もなされていること等を総合的に勘案し、その発行条件については合理的であると考えております。
４．潜在株式による希薄化情報等
（訂正前）
（１）潜在株式による希薄化情報
2022年10月21日現在における当社の発行済株式数は2,072,500株であり、自己株式467株を差し引いた数2,072,033株と同数の2,072,033個の新株予約権が、本新株予約権無償割当てにおいて発行される見込みです。従って、本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社普通株式の見込数は2,072,033株となり、発行済株式総数に対する本新株予約権に係る潜在株式数の比率は99.97％となります。
本新株予約権は各株主の皆様が保有する株式数に応じて割り当てられます（2023年４月10日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様には、2023年４月25日頃に、本新株予約権に関する株主割当通知書が、各株主の皆様がお取引のある証券会社にご登録いただいている住所宛に届く予定です。）。なお、本新株予約権は東京証券取引所への上場を予定しているため、本新株予約権の行使を希望しない場合には、本新株予約権を市場で売却することができます。但し、割り当てられた本新株予約権の行使又は売却を行わなかった場合には、当該株式価値について希薄化が生じる可能性又は当該希薄化により生じる不利益の全部若しくは一部を補う機会を失う可能性がありますのでご注意ください。
なお、本新株予約権無償割当てにおいては、本新株予約権の行使価額を、発行決議日前日株価と同額（但し、条件決定日基準価額が、発行決議日前日株価を下回った場合（402円未満となる場合）には、条件決定日基準価額と同額といたします。）としていることから、本新株予約権無償割当てが与える当社普通株式の株価への影響は、従前の行使価額の大幅なディスカウントを伴うライツ・オファリングに比し、限定的と判断しております。
（２）発行済株式数及び潜在株式数の状況（2022年10月21日現在）
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株式数 |
発行済株式数に対する比率 |
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現時点における発行済株式数 |
2,072,500株 |
100％ |
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現時点における潜在株式数（注１） |
472,000株 |
22.77％ |
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本新株予約権に係る潜在株式数（見込数）（注２） |
2,072,033株 |
99.97％ （注３） |
（注１） 現時点における潜在株式数は、2021年５月６日を割当日としたマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先とする第三者割当により発行した第４回新株予約権に係るものです。
（注２） 本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使が行われなかった場合には、発行される普通株式数は減少いたします。
（注３） 本新株予約権の行使比率を40%（本新株予約権に係る潜在株式数828,813株）と仮定した場合には、発行済株式総数に対する比率は39.99%となります。
（訂正後）
（１）潜在株式による希薄化情報
2022年10月21日現在における当社の発行済株式数は2,072,500株であり、自己株式467株を差し引いた数2,072,033株と同数の2,072,033個の新株予約権が、本新株予約権無償割当てにおいて発行される見込みです。従って、本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社普通株式の見込数は2,072,033株となり、発行済株式総数に対する本新株予約権に係る潜在株式数の比率は99.97％となります。
本新株予約権は各株主の皆様が保有する株式数に応じて割り当てられます（2023年４月10日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様には、2023年４月25日頃に、本新株予約権に関する株主割当通知書が、各株主の皆様がお取引のある証券会社にご登録いただいている住所宛に届く予定です。）。なお、本新株予約権は東京証券取引所への上場を予定しているため、本新株予約権の行使を希望しない場合には、本新株予約権を市場で売却することができます。但し、割り当てられた本新株予約権の行使又は売却を行わなかった場合には、当該株式価値について希薄化が生じる可能性又は当該希薄化により生じる不利益の全部若しくは一部を補う機会を失う可能性がありますのでご注意ください。
なお、本新株予約権無償割当てにおいては、本新株予約権の行使価額を、条件決定日基準価額（条件決定日株価に0.9を乗じた額（小数点以下は切下げ））と同額としていることから、本新株予約権無償割当てが与える当社普通株式の株価への影響は、従前の行使価額の大幅なディスカウントを伴うライツ・オファリングに比し、限定的と判断しております。
（２）発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023年３月31日現在）
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株式数 |
発行済株式数に対する比率 |
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現時点における発行済株式数 |
2,072,500株 |
100％ |
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現時点における潜在株式数（注１） |
538,600株 |
25.98％ |
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本新株予約権に係る潜在株式数（見込数）（注２） |
2,072,033株 |
99.97％ （注３） |
（注１） 現時点における潜在株式数は、2021年５月６日を割当日としたマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先とする第三者割当により発行した第４回新株予約権及び2022年12月12日に当社の取締役及び従業員を割当先として発行した第６回新株予約権に係るものです。
（注２） 本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使が行われなかった場合には、発行される普通株式数は減少いたします。
（注３） 本新株予約権の行使比率を40%（本新株予約権に係る潜在株式数828,813株）と仮定した場合には、発行済株式総数に対する比率は39.99%となります。