## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 8,000,000
計 | 8,000,000

（注）１．2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は、8,000,000株増加し、16,000,000株となっております。

２．2025年11月30日開催予定の定時株主総会の議案として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、発行可能株式総数は、29,000,000株となる予定です。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年８月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年11月26日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,741,914 | 7,492,828 | 東京証券取引所 グロース | 単元株式数 100株
計 | 3,741,914 | 7,492,828 | － | －

（注）１．2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

第６回新株予約権

決議年月日 | 2022年11月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　３名 当社従業員　20名
新株予約権の数（個）　※ | 666
新株予約権の払込金額　※ | １個につき100円
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 当社普通株式　　　66,600 （新株予約権１個につき100株）　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 372（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年12月12日 至　2032年12月11日　（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 資本組入額 | 372 （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）８

※　原則として当事業年度末（2025年８月31日）における内容を記載しておりますが、「付与対象者の区分及び人数」は、新株予約権の発行時点の区分で記載しております。

また、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項として、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っていることと、新株予約権の行使があり、これらを踏まえると次のとおりとなります。なお、表下の注記は、以下の内容に基づいております。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2022年11月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　３名 当社従業員　20名
新株予約権の数（個）　※ | 641
新株予約権の払込金額　※ | １個につき100円
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 当社普通株式　　　128,200 （新株予約権１個につき200株）　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 186（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年12月12日 至　2032年12月11日　（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 資本組入額 | 186 （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）８

※　原則として提出日の前月末日現在（2025年10月31日現在）における内容を記載しておりますが、「付与対象者の区分及び人数」は、新株予約権の発行時点の区分で記載しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

なお、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、上記算式に基づき本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を調整し、2025年11月１日より調整後付与株式数200株を適用する。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2022年11月22日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）に105%を乗じた価格（１円未満の端数は切り上げ）とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

なお、当社が2024年７月12日に発行した第７回新株予約権の実施に伴い、上記算式に基づき本新株予約権の行使価額を調整し、2024年９月11日より調整後行使価額372円を適用し、さらに、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、上記算式に基づき本新株予約権の行使価額を調整し、2025年11月１日より調整後行使価額186円を適用する。

３．本新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2022年12月12日から2032年12月11日までとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

(1)　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１か月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2)　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

なお、新株予約権発行時点の(1)に記載の価額は170円であり、当社が2024年７月12日に発行した第７回新株予約権の実施に伴い、上記２の算式に基づき調整し、価額は150円となり、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、上記２の算式に基づき調整し、2025年11月１日より75円を適用する。

７．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３に定める行使期間の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

上記６に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

上記７に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

第９回新株予約権

決議年月日 | 2024年10月17日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　３名 当社従業員　43名
新株予約権の数（個）　※ | 3,785
新株予約権の払込金額　※ | １個につき100円
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 当社普通株式　　　378,500 （新株予約権１個につき100株）　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 383　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年11月22日 至　2034年11月21日　（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 資本組入額 | 383 （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）８

※　原則として当事業年度末（2025年８月31日）における内容を記載しておりますが、「付与対象者の区分及び人数」は、新株予約権の発行時点の区分で記載しております。

また、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項として、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、この内容と当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）までの新株予約権の行使を踏まえると次のとおりとなります。なお、表下の注記は、以下の内容に基づいております。

第９回新株予約権

決議年月日 | 2024年10月17日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　３名 当社従業員　43名
新株予約権の数（個）　※ | 3,765
新株予約権の払込金額　※ | １個につき100円
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 当社普通株式　　　753,000 （新株予約権１個につき200株）　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 192　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年11月22日 至　2034年11月21日　（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 資本組入額 | 192 （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）８

※　原則として提出日の前月末日現在（2025年10月31日現在）における内容を記載しておりますが、「付与対象者の区分及び人数」は、新株予約権の発行時点の区分で記載しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

なお、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、上記算式に基づき本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を調整し、2025年11月１日より調整後付与株式数200株を適用する。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2024年10月16日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）に115%を乗じた価格（１円未満の端数は切り上げ）である金383円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

なお、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、上記算式に基づき本新株予約権の行使価額を調整し、2025年11月１日より調整後行使価額192円を適用する。

３．本新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2024年11月22日から2034年11月21日までとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

(1)　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１か月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも134円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2)　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

なお、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、(1)に記載の134円は、上記２の算式に基づき調整し、2025年11月１日より67円を適用する。

７．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３に定める行使期間の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

上記６に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

上記７に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2025年９月５日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　４名 当社従業員　50名
新株予約権の数（個）　※ | 1,000
新株予約権の払込金額　※ | １個につき100円
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 当社普通株式　　　100,000 （新株予約権１個につき100株）　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 801　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2025年９月25日 至　2035年９月24日　（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 資本組入額 | 801 （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）８

※　新株予約権の発行時点における内容を記載しております。

また、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項として、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、これを踏まえると次のとおりとなります。なお、表下の注記は、以下の内容に基づいております。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2025年９月５日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　４名 当社従業員　50名
新株予約権の数（個）　※ | 1,000
新株予約権の払込金額　※ | １個につき100円
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 当社普通株式　　　200,000 （新株予約権１個につき200株）　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 401　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2025年９月25日 至　2035年９月24日　（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 資本組入額 | 401 （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）８

※　原則として提出日の前月末日現在（2025年10月31日現在）における内容を記載しておりますが、「付与対象者の区分及び人数」は、新株予約権の発行時点の区分で記載しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

なお、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、上記算式に基づき本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を調整し、2025年11月１日より調整後付与株式数200株を適用する。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2025年９月４日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）に120%を乗じた価格（１円未満の端数は切り上げ）である金801円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

なお、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、上記算式に基づき本新株予約権の行使価額を調整し、2025年11月１日より調整後行使価額401円を適用する。

３．本新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2025年９月25日から2035年９月24日までとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

(1)　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１か月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも267円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする（以下「本行使義務」という。本新株予約権の行使対象者は退職後も本行使義務を有するものとする。）。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2)　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(5)　新株予約権者は、本新株予約権の全部または一部の放棄をすることはできない。

なお、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、(1)に記載の267円は、上記２の算式に基づき調整し、2025年11月１日より134円を適用する。

７．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３に定める行使期間の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

上記６に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

上記７に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

第８回新株予約権

決議年月日 | 2024年10月17日
付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者　６名
新株予約権の数（個）　※ | 1,200
新株予約権の払込金額　※ | １個につき100円
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 当社普通株式　　　120,000 （新株予約権１個につき100株）　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 367　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年11月15日 至　2032年11月14日　（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 資本組入額 | 367 （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）８

※　上記は新株予約権の発行時点における内容を記載しております。

また、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項として、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、これを踏まえると次のとおりとなります。なお、表下の注記は、以下の内容に基づいております。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2024年10月17日
付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者　６名
新株予約権の数（個）　※ | 1,200
新株予約権の払込金額　※ | １個につき100円
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 当社普通株式　　　240,000 （新株予約権１個につき200株）　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 184　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年11月15日 至　2032年11月14日　（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 資本組入額 | 184 （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）８

※　原則として提出日の前月末日現在（2025年10月31日現在）における内容を記載しておりますが、「付与対象者の区分及び人数」は、新株予約権の発行時点の区分で記載しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2024年10月16日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）に110%を乗じた価格（１円未満の端数は切り上げ）である金367円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
なお、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、上記算式に基づき本新株予約権の行使価額を調整し、2025年11月１日より調整後行使価額184円を適用する。

３．本新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2024年11月15日から2032年11月14日までとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

(1)　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１か月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも134円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2)　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

なお、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、(1)に記載の134円は、上記２の算式に基づき調整し、2025年11月１日より67円を適用する。

７．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３に定める行使期間の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

上記６に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

上記７に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2021年５月６日（注）１ | 63,700 | 1,907,500 | 25,002 | 228,114 | 25,002 | 158,114
2021年９月１日～ 2022年８月31日 （注）２ | 165,000 | 2,072,500 | 43,663 | 271,777 | 43,663 | 201,777
2022年９月１日～ 2023年８月31日 （注）３ | 86,786 | 2,159,286 | 15,925 | 287,703 | 15,925 | 217,703
2023年９月１日～ 2024年８月31日 （注）４ | 510,990 | 2,670,276 | 72,305 | 360,008 | 72,305 | 290,008
2024年９月１日～ 2025年８月31日 （注）５ | 1,071,638 | 3,741,914 | 151,712 | 511,720 | 151,712 | 441,720

（注）１．第三者割当増資

発行価格　　785.0円

資本組入額　392.5円

割当先　　　マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

２．第４回新株予約権の行使による増加であります。

３．第５回新株予約権の行使による増加であります。

４．第７回新株予約権の行使による増加であります。

５．第７回新株予約権の行使及び第９回新株予約権の行使による増加であります。

６．2025年９月１日から2025年10月31日までの間に、第６回及び第９回新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ850千円増加しております。

７．2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、上記の６による増加分も含め、発行済株式総数が3,746,414株増加し、7,492,828株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年８月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 1 | 14 | 19 | 17 | 8 | 2,746 | 2,805 | －
所有株式数 （単元） | － | 40 | 704 | 16,503 | 1,062 | 465 | 18,627 | 37,401 | 1,814
所有株式数 の割合（％） | － | 0.11 | 1.88 | 44.12 | 2.84 | 1.24 | 49.80 | 100.00 | －

（注）　自己株式820株は、「個人その他」に８単元、「単元未満株式の状況」に20株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年８月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
MTMCapital株式会社 | 東京都港区南青山六丁目２番９号 | 596,200 | 15.94
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目６番１号 | 282,600 | 7.55
株式会社ライフイン２４ｇｒｏｕｐ | 東京都豊島区東池袋四丁目14番２号 | 220,400 | 5.89
株式会社中広 | 岐阜県岐阜市東興町27番地 | 203,000 | 5.43
合同会社Happyhorse | 神奈川県横浜市港北区岸根町660番19 | 143,900 | 3.85
静岡エネルギー株式会社 | 静岡県御前崎市御前崎35番地 | 106,200 | 2.84
株式会社日本シーサプライ | 静岡県御前崎市御前崎35番地 | 79,300 | 2.12
竹中　宏之 | 東京都葛飾区 | 75,300 | 2.01
中谷　正和 | 東京都港区 | 68,300 | 1.83
吉田　康次郎 | 神奈川県横浜市神奈川区 | 65,100 | 1.74
計 | － | 1,840,300 | 49.19

（注）１．前事業年度末において主要株主であった株式会社エンジェル・トーチ及びマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．前事業年度末において主要株主でなかったMTMCapital株式会社は、当事業年度末現在では主要株主になっております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年８月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,739,300 | 37,393 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,814 | － | －
発行済株式総数 |  | 3,741,914 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 37,393 | －

（注）単元未満株式欄の普通株式には、自己株式20株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年８月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社地域新聞社 | 千葉県八千代市勝田台北一丁目11番16号 | 800 | － | 800 | 0.02
計 | － | 800 | － | 800 | 0.02

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 61 | 20,435
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 820 | － | 1,640 | －

（注）１．2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、当期間の株式数が820株増加しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要事項として認識しておりますが、現在は他社とのアライアンスを中心とした新サービスの創出が最優先事項だと考えております。非連続な拡大に向けて、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のための投資フェーズであり、配当の原資となる利益剰余金がマイナスとなっていることから、当事業年度につきましては期末配当を無配とさせていただきます。なお、2025年11月30日開催予定の定時株主総会の議案として、「資本金及び資本準備金の額の減少の件」としており、当該議案が承認可決されますと、利益剰余金のマイナスは解消される見込みです。中期的には、業績及び財務状況の改善に努め、各事業年度の業績推移及び利益剰余金の状況を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「人の役に立つ」を経営理念とし、「働く人達」、「地域社会」、「国家」の役に立つ企業となることを目標としており、お客様・読者・取引先・地域社会をはじめ、株主及び投資家からの信用をより高めることが重要であると認識しております。そのためにも、健全で透明性が高く、経営環境の変化に柔軟に対応できる組織を構築することが重要であり、これを実現することがコーポレート・ガバナンスの強化であると考えております。

②　企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用し、機関としては取締役会、監査役会及び経営会議を有しております。

取締役会は、社外取締役１名を含む取締役５名（代表取締役社長　細谷佳津年、取締役　金箱義明、取締役　松川真士、取締役　齋藤律子、社外取締役　田中康郎）で構成されており、原則毎月１回以上開催し、経営の意思決定機関及び取締役の職務執行を監視、監督する機関としての役割を果たしております。

監査役会は、社外監査役３名（常勤監査役　色部文雄、監査役　小泉大輔、監査役　丸野登紀子）で構成されており、原則として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。各監査役の取締役会への出席の他、社内重要会議への常勤監査役の出席を通じて、取締役及び取締役会の業務執行を監視するとともに、経営全般に対して監査機能を発揮しております。

経営会議は、取締役等で構成されており、原則隔週１回開催し、日常の個々の業務遂行における報告、検討・協議及び決定を行っております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

③　企業統治の体制を採用する理由

取締役会及び監査役会に加えて、取締役等で構成する経営会議を連携させることで、企業統治の強化を図ることができていると考えております。

さらに、監査役会を構成する監査役３名は、全員が社外監査役であり、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を十分に果たしていることから、現状の体制としております。

※当社は、2025年11月30日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役５名選任の件」及び「監査役１名選任の件」としており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は５名（内、社外取締役１名）、監査役は３名（内、社外監査役３名）となります。詳細につきましては、後記「（２）役員の状況」をご確認ください。

④　内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

ａ．当社の取締役・使用人等の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・「内部統制委員会」を設置し、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス基本方針、内部統制重点行動指針を制定する。

・内部統制委員会は、隔月１回以上開催し、活動内容については、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。各本部に内部統制推進委員を配置し、定期的な研修を実施するとともに、内部監査を実施する。

・組織を横断する各種組織（内部統制委員会、衛生委員会）を設置し、法令及び定款に適合することを確保する。

・内部監査室は、コンプライアンス規程及び内部統制委員会の実施状況を監査し、他の業務監査の結果を含めて定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

・内部監査室は、監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば内部監査規程の改定を提案する。

・企業経営及び日常業務に関わる必要なアドバイスを顧問弁護士から常時受けることのできる体制を構築する。

・「内部通報窓口」に内部監査室長を配置し、内部通報及び社員相談に迅速に対応できる体制を構築する。

・反社会的勢力及び団体とは一切の関わりをもたず、毅然とした態度で臨み、これを断固として排除することを基本方針とし、コンプライアンス規程及びコンプライアンス基本方針において社内に周知徹底する。

・財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適切に評価報告するための体制を構築する。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役及び使用人の職務の執行に係る情報については、情報システム基本規程及び文書管理規程に基づき適切に管理を行い、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

・文書の保管期間は、法令に特段の定めのない限り、文書管理規程に定めるところによる。

・文書保存及び管理に係る事務に関しては、法務総務統括部統括部長が所管する。

ｃ．当社の損失の危険の管理に対する規程その他の体制

・事業に関連する内外の様々なリスクを適切に管理し、事業の遂行とリスク管理のバランスを取りつつ持続的成長による企業価値の向上を目指し、「リスク管理規程」に基づき、内部統制実務責任者及び各部門長により構成される「内部統制委員会」を設置する。

・「内部統制委員会」は、組織横断的な各委員会を統括し、当社全体のリスクマネジメントの運営に当たるとともに、リスクマネジメントを継続的に改善する。

・各本部においては、リスクへの適切な対応を行うために、現状を正しく評価し、リスクの分析と対策の実施を行い、リスクマネジメントを継続的に改善する。

・内部監査室は、内部監査規程に基づき定期的に業務監査を行い、その結果をリスク管理状況と併せて取締役会及び監査役会に報告する。

・内部監査室の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失のリスクのある業務執行行為が発見された場合には、発見されたリスクの内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに内部統制委員会及び各本部長に通報する体制を構築する。

ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営理念に基づき事業遂行のための年度計画及び中期計画等を策定する。

・職務執行の効率性を向上させ、採算管理の徹底を図るために、各計画の達成状況を検証し、結果を業務に反映させる。

・取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、全て取締役会に付議することを遵守し、原則として、月１回取締役会を開催する。また、取締役等で構成される経営会議において、経営方針、経営戦略及び業務執行に関する重要な議題について検討し、その審議を経て速やかな業務執行を行うものとする。

・取締役会の決定による業務執行については、業務分掌規程及び職務権限規程等に基づき権限の委譲が行われ、各部門、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り適正かつ効率的に職務の執行を行うこととする。

ｅ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役会と協議の上、当社の使用人の中から監査役補助者を１名以上配置することとする。

ｆ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、監査役会の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保するものとする。

ｇ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとし、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。

ｈ．当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

・当社の取締役及び使用人は、下記の事項を発見した場合には、遅滞なく当社の監査役に報告する。

ⅰ　職務執行に関する重大な法令・定款違反又は不正行為の事実

ⅱ　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

ⅲ　会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項

・当社の取締役及び使用人は、当社の監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

・当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議、その他コンプライアンスに関連する各種委員会に出席し、当社の経営、業績及び内部統制に関する重要事項について報告を受ける。

ⅰ．当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社の監査役に報告をした当社役員及び従業員（以下「当社役職員」という。）に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報の取扱いに関する規程に明記するとともに、当社役職員に周知徹底する。

ｊ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、経理部において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

・当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

ｋ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に会合をもち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換を行うなどして監査役との意思の疎通を図るものとする。

・当社の監査役は、当社の会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を行い、効率的な監査を実施する。

・当社の監査役は、当社の監査役会規則及び監査役監査基準に則り、適法性の監査のみならず、リスク管理、内部統制システムの整備・運用状況を含む取締役の業務執行状況の監査を行う。

・当社の監査役は、必要に応じて、弁護士・会計士等の外部専門家と連携して監査業務の執行にあたる。

⑤　責任限定契約の内容と概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役（非業務執行取締役）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑥　役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役との間に会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。

⑦　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、被保険者である取締役及び監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩　取締役の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 役職 | 開催回数 | 出席回数
細谷　佳津年 |  | 代表取締役社長 | 18回 | 18回
金箱　　義明 |  | 取締役 | 18回 | 18回
松川　　真士 |  | 取締役 | 18回 | 18回
齋藤　　律子 |  | 取締役 | 18回 | 18回
田中　　康郎 |  | 社外取締役 | 18回 | 18回

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第20条第３項の規定に基づき、取締役会があったものとみなす書面決議が７回ありました。

取締役会における具体的な検討事項は以下のとおりであります。

報告事項：取締役会における決議事項の執行経過とその結果、営業及び経理上の重要事項、内部統制の整備及び運用状況

決議事項：株主総会の招集及び議案の決定、経営一般に関する重要事項、株式及び社債に関する重要事項、組織、人事に関する重要事項、業務執行に関する重要事項

⑪　株式会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を定めるとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ（２））として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入しており、その内容等は次のとおりであります。

ａ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、特定の者による当社株式の大量取得行為の提案を受け入れるか否かは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであれば、これを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると認識しております。

しかし、地域密着型の新聞等発行事業及び折込チラシ配布事業等という当社の事業の運営にあたっては、取引先である地域の広告主や広告代理店、読者である地域社会の方々から長年にわたっていただいている信頼が重要であり、その基盤となる高い配布率や地域密着型のコンテンツ力を支える専属のポスメイト（戸別配布員）やライターとの強固な関係性に基づく当社独自の地域に根ざした事業展開が非常に重要であります。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者において、これらに対する理解がない場合には、当社の企業価値又は株主共同の利益の確保・向上が妨げられる可能性があります。

当社は、当社株式の大量取得行為が行われる場合、買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大量取得行為が当社の企業価値又は株主の皆様の共同利益に及ぼす影響を、株主の皆様にご判断いただくことは困難であると考えます。また、大量取得行為の中には、ステークホルダーとの良好な関係を保持することができない可能性がある等、当社の企業価値の源泉が長期的にみて毀損されるおそれがあるもの、当社の企業価値又は株主の皆様の共同利益が損なわれるおそれのあるものも考えられます。

上記の観点から、当社取締役会は、大量取得者に株主の皆様のご判断のための必要かつ十分な情報を提供するよう求めたうえ、大量取得者の提案が当社の企業価値又は株主の皆様の共同利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討できるようにすることが必要であると考えております。また、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であることから、当社取締役会は、そのような者による大量取得行為に対して必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することが、株主の皆様の負託を受けた者の責務であると考えております。

ｂ．基本方針の実現に資する特別な取組み

１．企業価値向上への取組み

当社は2022年10月24日に公表した「事業計画及び成長可能性に関する事項」に基づき、中長期的な企業価値向上に向けて以下の取組みを行っております。

(1) コア事業による安定収益の確保

(2) WEB事業の強化

(3) ヒューマンリソース事業の継続発展

(4) 未来投資

(5) 財務基盤の安定

２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「人の役に立つ」を経営理念とし、「働く人達」、「地域社会」、「国家」の役に立つ企業となることを目標としており、お客様・読者・取引先・地域社会をはじめ、株主及び投資家からの信用をより高めることが重要であると認識しております。この認識を踏まえて、健全で透明性が高く、経営環境の変化に柔軟に対応できる組織を構築することが重要であり、これを構築することによって実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することが必要であると考えております。

ｃ．本プランの目的及び内容

１．本プランの目的

本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記ａ．に記載した基本方針に沿って導入されたものです。

当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。

本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量取得行為を抑止するとともに、当社株券等に対する大量取得行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案する、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

２．本プランの内容

(1)　対象となる買付等

本プランは、次の(a)、(b)若しくは(c)に該当する当社株券等の買付その他の取得又はこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。

(a) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得

(b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け

(c) 上記(a)若しくは(b)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の株券等の取得をしようとする者又はその共同保有者若しくは特別関係者（以下本(c)において「株券等取得者等」といいます。）が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本(c)において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為であって、当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような行為

(2)　対抗措置の発動要件

本プランに基づく対抗措置として新株予約権の無償割り当てを実施するための要件は、次のとおりです。

(a) 本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合

(b) 下記のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合

(ⅰ)当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合

(ⅱ)強圧的二段階買付（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の買付等を行うことをいいます。）等、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合

(ⅲ)買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、又は買付等の後における当社の他の株主、当社の従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合

(ⅳ)当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先、地域社会その他のステークホルダーとの関係を損なうこと等により、当社の企業価値又は株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合

(3)　独立委員会の設置

本プランに定めるルールが遵守されたか否か、ならびに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。

独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役、有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任します。ただし、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務若しくは当社の業務領域に精通する者、弁護士、公認会計士若しくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければなりません。

(4)　取締役会の決議

当社取締役会は、次の(5)に基づき株主意思確認総会を開催する場合には、当該株主意思確認総会の決議に従い決議を行うものとします。また、当該株主意思確認総会が開催されない場合には、独立委員会からの勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当て等の実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。

(5)　株主意思確認総会の開催

当社取締役会は、独立委員会が、本新株予約権の無償割当て等の実施に際して、あらかじめ株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、若しくは買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、又はある買付等について(2)対抗措置の発動要件(b)の該当可能性が問題となっており、当社取締役会が、買付等に対して本新株予約権の無償割当て等を実施すべきと考える場合であって、かつ、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。

(6)　本プランの有効期限

本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、当該時点において、現に買付等を行っている者又は買付等を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている買付等への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。また、その有効期間の満了前であっても、当社の取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。

ｄ．上記ｂ、ｃの具体的取組みが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

当社取締役会は、以下の理由により、上記ｂ、ｃの具体的取組みが、上記ａの基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

①企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上を目的として導入されていること

②本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること

③株主意思を重視するものであること

④独立性の高い社外の有識者（独立委員会）の判断を重視していること

⑤対抗措置発動に係る合理的な客観的要件を設定していること

⑥デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

上記「⑪　株式会社の支配に関する基本方針」は、2025年11月26日（有価証券報告書提出日）現在の内容であり、2025年11月30日開催予定の定時株主総会の議案として、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収への対応方針）の更新の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、上記内容は一部変更となります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.2025年11月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。なお、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、所有株式数は、株式分割後の株式数を記載しております。

男性6名　女性2名（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 細谷　佳津年 | 1965年12月16日生 |
1990年４月 | 国際興業株式会社入社
2002年９月 | 株式会社ギャガ・コミュニケーションズ（現、ギャガ株式会社）入社
2003年６月 | 生駒シービー・リチャードエリス株式会社（現、シービーアールイー株式会社）入社
2006年４月 | 同社財務経理部部長
2009年９月 | 株式会社エー・ディー・ワークス 管理部長
2011年６月 | 同社取締役CFO兼経営管理部長
2014年６月 | 同社常務取締役ＣＦＯ兼経営管理部長
2018年７月 | 同社常務取締役ＣＦＯ兼 エクイティ・アドバイザリー室長
2020年４月 | 株式会社ＡＤワークスグループ 常務取締役ＣＦＯ
2020年12月 | 株式会社エンジェル・トーチ 代表取締役社長
2022年３月 2022年５月 | 株式会社ＡＤワークスグループ 専務取締役ＣＦＯ 一橋大学school　of　Business　Administration「HELP」終了 岡三デジタル証券準備株式会社 社外取締役
2023年11月 | 当社社外取締役就任
2024年２月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
| (注)３ | 55,200
取締役 印刷・物流・配布等 業務全般 管掌 | 金箱　義明 | 1959年２月19日生 |
1998年５月 | 当社入社
2000年10月 | 当社本社営業部部長
2003年７月 | 当社東葛支社支社長
2006年８月 | 当社代理店営業部部長
2007年５月 | 当社退社
2007年６月 | 個人事業主
2010年８月 | 当社再入社　ＣＳ推進室室長
2011年９月 | 当社ポスメイト管理部部長
2014年11月 | 当社取締役就任（現任）
2024年11月 | 当社印刷・物流・配布等業務全般管掌（現任）
| (注)３ | 36,000
取締役 人的資本経営 管掌 | 松川　真士 | 1981年５月21日生 |
2004年４月 | 当社入社
2007年９月 | 当社成田支社支社長
2008年９月 | 当社船橋支社支社長
2013年９月 | 当社営業本部副本部長兼千葉支社支社長
2014年11月 | 当社取締役就任（現任） 当社営業本部本部長兼船橋支社長
2015年３月 | 当社営業本部本部長
2019年３月 | 当社管理本部本部長
2023年11月 | 当社営業統括
2024年11月 | 当社人的資本経営管掌（現任）
| (注)３ | 16,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 コーポレートガバナンス・リスクマネジメント管掌 | 齋藤　律子 | 1964年11月2日生 |
1988年４月 | 株式会社リクルートコスモス （現、株式会社コスモスイニシア）入社
2010年１月 | 株式会社エー・ディー・ワークス 経営企画室ジェネラルカウンセル
2020年４月 | 株式会社ＡＤワークスグループ 経営企画室ＦＳＡ＆ＳＥ部長
2021年４月 | （一社）不動産特定共同事業者協議会 事務局長
2021年６月 | 株式会社ＡＤワークスグループ 不特法協議会推進室長
2021年７月 | 同社ディスクロージャー統括室長
2023年１月 | 株式会社エンジェル・トーチ取締役
2023年11月 | 当社社外取締役就任
2024年６月 2024年11月 | 株式会社サンドラッグ社外取締役（現任） 当社取締役就任（現任） コーポレートガバナンス・リスクマネジメント管掌（現任）
| (注)３ | －
取締役 （注）１ | 田中　康郎 | 1946年２月９日生 |
1971年４月 | 判事補任官
1981年４月 | 東京地方裁判所判事
1985年４月 | 国連アジア極東犯罪防止研修所研修部長
1994年４月 | 東京地方裁判所部総括判事
2003年２月 | 盛岡地方・家庭裁判所長
2005年２月 | 東京高等裁判所部総括判事
2009年３月 | 札幌高等裁判所長官
2011年２月 | 弁護士登録（現任）
2011年４月 | 明治大学法科大学院教授
2015年３月 | 株式会社建設技術研究所監査役（現任）
12月 | 明治大学法科大学院長事務取扱
2017年11月 | 当社社外取締役就任（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 （注）２ | 色部　文雄 | 1949年２月５日生 |
1967年３月 | 株式会社河合楽器製作所入社
1975年３月 | ピジョン株式会社入社
2000年10月 | 同社執行役員営業本部副本部長
2002年３月 | 同社監査室チーフマネージャー
2005年４月 | 同社常勤監査役
2009年８月 | エフルート株式会社内部監査室長
2010年11月 | 当社常勤監査役就任（現任）
| (注)４ | 46,800
監査役 （注）２ | 小泉　大輔 | 1970年９月５日生 |
1999年４月 | 公認会計士登録（現任）
2002年１月 | 新日本監査法人（現、ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
2003年１月 | 株式会社ＫＩＡプロフェッショナル（現、株式会社オーナーズブレイン）設立、代表取締役（現任）
2003年６月 | 新日本監査法人退所
2003年７月 | 株式会社ＫＩＡプロフェッショナル 代表取締役（現任）
2004年９月 | 税理士登録（現任）
2009年11月 | 当社監査役就任（現任）
2010年６月 | 株式会社アイティーフォー監査役
2015年６月 | 株式会社アイティーフォー社外取締役
2018年３月 | 株式会社ニューズ・ツー・ユー・ホールディングス監査役（現任）
2018年５月 | 株式会社成和（現、株式会社ＬＯＯＰＬＡＣＥ）社外取締役（現任）
2024年９月 | 株式会社ダイブ社外監査役（現任）
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 （注）２ | 丸野　登紀子 | 1973年７月21日生 |
2002年10月 | 第一東京弁護士会登録 出澤総合法律事務所入所（現任）
2016年11月 | 当社社外監査役（現任）
2017年６月 | 株式会社ニチリョク監査役
2019年６月 | ライト工業株式会社監査役（現任）
2022年３月 | 株式会社ファンコミュニケーションズ 監査役
2022年４月 | 医療法人社団幸生会監事（現任）
2023年４月 | 株式会社ファンコミュニケーションズ 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | －
計 | 154,000

（注）１．取締役田中康郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．常勤監査役色部文雄並びに監査役小泉大輔及び丸野登紀子は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2024年11月26日開催の臨時株主総会の終結の時から2025年８月期の定時株主総会の終結の時まで。

４．2022年11月24日開催の定時株主総会の終結の時から2026年８月期の定時株主総会の終結の時まで。

５．2021年11月25日開催の定時株主総会の終結の時から2025年８月期の定時株主総会の終結の時まで。

ｂ.2025年11月30日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役５名選任の件」及び「監査役１名選任の件」としており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。また、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、所有株式数は、分割後の株式数を記載しております。

男性5名　女性3名（役員のうち女性の比率37.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 細谷　佳津年 | 1965年12月16日生 |
1990年４月 | 国際興業株式会社入社
2002年９月 | 株式会社ギャガ・コミュニケーションズ（現、ギャガ株式会社）入社
2003年６月 | 生駒シービー・リチャードエリス株式会社（現、シービーアールイー株式会社）入社
2006年４月 | 同社財務経理部部長
2009年９月 | 株式会社エー・ディー・ワークス 管理部長
2011年６月 | 同社取締役CFO兼経営管理部長
2014年６月 | 同社常務取締役ＣＦＯ兼経営管理部長
2018年７月 | 同社常務取締役ＣＦＯ兼 エクイティ・アドバイザリー室長
2020年４月 | 株式会社ＡＤワークスグループ 常務取締役ＣＦＯ
2020年12月 | 株式会社エンジェル・トーチ 代表取締役社長
2022年３月 2022年５月 | 株式会社ＡＤワークスグループ 専務取締役ＣＦＯ 一橋大学school　of　Business　Administration「HELP」終了 岡三デジタル証券準備株式会社 社外取締役
2023年11月 | 当社取締役就任
2024年２月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
| (注)３ | 55,200
取締役 印刷・物流・配布等 業務全般 管掌 | 金箱　義明 | 1959年２月19日生 |
1998年５月 | 当社入社
2000年10月 | 当社本社営業部部長
2003年７月 | 当社東葛支社支社長
2006年８月 | 当社代理店営業部部長
2007年５月 | 当社退社
2007年６月 | 個人事業主
2010年８月 | 当社再入社　ＣＳ推進室室長
2011年９月 | 当社ポスメイト管理部部長
2014年11月 | 当社取締役就任（現任）
2024年11月 | 当社印刷・物流・配布等業務全般管掌（現任）
| (注)３ | 36,000
取締役 人的資本経営 管掌 | 松川　真士 | 1981年５月21日生 |
2004年４月 | 当社入社
2007年９月 | 当社成田支社支社長
2008年９月 | 当社船橋支社支社長
2013年９月 | 当社営業本部副本部長兼千葉支社支社長
2014年11月 | 当社取締役就任（現任） 当社営業本部本部長兼船橋支社長
2015年３月 | 当社営業本部本部長
2019年３月 | 当社管理本部本部長
2023年11月 | 当社営業統括
2024年11月 | 当社人的資本経営管掌（現任）
| (注)３ | 16,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 コーポレートガバナンス・リスクマネジメント管掌 | 齋藤　律子 | 1964年11月2日生 |
1988年４月 | 株式会社リクルートコスモス （現、株式会社コスモスイニシア）入社
2010年１月 | 株式会社エー・ディー・ワークス 経営企画室ジェネラルカウンセル
2020年４月 | 株式会社ＡＤワークスグループ 経営企画室ＦＳＡ＆ＳＥ部長
2021年４月 | （一社）不動産特定共同事業者協議会 事務局長
2021年６月 | 株式会社ＡＤワークスグループ 不特法協議会推進室長
2021年７月 | 同社ディスクロージャー統括室長
2023年１月 | 株式会社エンジェル・トーチ取締役
2023年11月 | 当社社外取締役就任
2024年６月 2024年11月 | 株式会社サンドラッグ社外取締役（現任） 当社取締役就任（現任） コーポレートガバナンス・リスクマネジメント管掌（現任）
| (注)３ | －
取締役 （注）１ | 田中　康郎 | 1946年２月９日生 |
1971年４月 | 判事補任官
1981年４月 | 東京地方裁判所判事
1985年４月 | 国連アジア極東犯罪防止研修所研修部長
1994年４月 | 東京地方裁判所部総括判事
2003年２月 | 盛岡地方・家庭裁判所長
2005年２月 | 東京高等裁判所部総括判事
2009年３月 | 札幌高等裁判所長官
2011年２月 | 弁護士登録（現任）
2011年４月 | 明治大学法科大学院教授
2015年３月 | 株式会社建設技術研究所監査役（現任）
12月 | 明治大学法科大学院長事務取扱
2017年11月 | 当社社外取締役就任（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 （注）２ | 色部　文雄 | 1949年２月５日生 |
1967年３月 | 株式会社河合楽器製作所入社
1975年３月 | ピジョン株式会社入社
2000年10月 | 同社執行役員営業本部副本部長
2002年３月 | 同社監査室チーフマネージャー
2005年４月 | 同社常勤監査役
2009年８月 | エフルート株式会社内部監査室長
2010年11月 | 当社常勤監査役就任（現任）
| (注)４ | 46,800
監査役 （注）２ | 丸野　登紀子 | 1973年７月21日生 |
2002年10月 | 第一東京弁護士会登録 出澤総合法律事務所入所（現任）
2016年11月 | 当社社外監査役（現任）
2017年６月 | 株式会社ニチリョク監査役
2019年６月 | ライト工業株式会社監査役（現任）
2022年３月 | 株式会社ファンコミュニケーションズ 監査役
2022年４月 | 医療法人社団幸生会監事（現任）
2023年４月 | 株式会社ファンコミュニケーションズ 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | －
監査役 （注）２ | 工藤　清美 | 1969年12月８日生 |
1992年４月 | 株式会社日本総合研究所入社
1994年４月 | 株式会社国際評論社入社
2012年１月 | ファイナンシャルプランナーとして独立
2012年４月 | 早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究センター招聘研究員
2019年６月 | 株式会社エフピーブラッサム設立 代表取締役（現任）
2025年４月 | 専修大学商学部兼任教員（現任）
2025年11月 | 当社社外監査役（就任予定）
| (注)５ | －
計 | 154,000

（注）１．取締役田中康郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．常勤監査役色部文雄並びに監査役丸野登紀子及び工藤清美は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2025年11月30日開催の定時株主総会の終結の時から2026年８月期の定時株主総会の終結の時まで。

４．2022年11月24日開催の定時株主総会の終結の時から2026年８月期の定時株主総会の終結の時まで。

５．2025年11月30日開催の定時株主総会の終結の時から2029年８月期の定時株主総会の終結の時まで。

６．当社は、法令に定める監査の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
久保　能成 | 1959年７月25日生 | 1982年４月 1998年５月 1999年９月 2001年12月 2003年９月 2006年３月 | 三洋証券株式会社入社 アリコジャパン（現メットライフ生命保険株式会社）入社 当社入社 千葉支社営業担当 本社営業事務担当 内部監査室長（現任） | 1,600

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役田中康郎氏は、過去に会社経営に関与していませんが、司法分野での豊富な経験及び知見を生かし、当社の企業経営の健全性、透明性及びコンプライアンスの向上に寄与していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、田中康郎氏は、法律専門家としての立場から、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、田中康郎氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

常勤監査役色部文雄氏は、上場企業における長年の豊富な経験並びに監査室及び監査役の経験から、社外監査役として経営の監視や適切な助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、色部文雄氏は、当社とは取引関係のない東証プライム上場企業の出身者であるため、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、色部文雄氏は本書提出日現在当社株式（23,400株）を保有しておりますが、当社との間でこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査役小泉大輔氏は、公認会計士及び税理士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているので、適切な監査を実施していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、小泉大輔氏は、公認会計士としての立場から、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、小泉大輔氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査役丸野登紀子氏は、弁護士の資格を持ち、法務に関する相当程度の知見を有しているので、法律専門家としての客観的立場から、経営の監視や適切な助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、丸野登紀子氏は、法律専門家としての立場から、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、丸野登紀子氏と当社との間には、人的関係又は資本的関係その他の利害関係はありません。

社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準及び方針は、特に定めておりません。

なお、当社は、2025年11月30日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役５名選任の件」及び「監査役１名選任の件」としており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名となります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、外部的視点から取締役の業務執行を監視し、取締役会で独立の立場で発言を行うこととしています。また、内部監査、監査役監査及び会計監査の報告を受け、必要に応じて意見交換をすることにより、内部監査、監査役監査及び会計監査と相互連携した監督機能を果たすこととしております。

社外監査役は、外部的視点から取締役の業務執行を監視し、取締役会、監査役会で独立の立場で発言を行うこととしております。内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の状況については、取締役会で報告され、社外監査役は取締役会に出席することにより、これらの状況を把握することで相互連携を図っております。また、社外監査役を含む監査役全員は、会計監査人から会計監査の状況について報告・説明を受けることにより、その状況を把握し、会計監査人との相互連携を図っております。

常勤監査役は、監査役会で定めた監査計画等に従い、取締役会や定例会議等の重要な会議への出席や、重要書類の閲覧、支社等への往査等を通じて、客観的・合理的な監査を実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、全員が社外監査役であります。監査役は、内部監査人と連携をとるとともに、各種会議への出席や各拠点の業務監査を通じて、経営の執行状況を直接チェック可能な体制をとっております。

当社は独立的立場に立った会計、法務、経営、内部統制等に関する豊富な経験と専門的な見識を有する社外監査役による助言を受け、経営の適法性・妥当性について監査を実施しており、監査役監査の実効性を高めております。また、会計監査に資するために、会計監査人との連携を図っております。

当事業年度において監査役会を14回（原則月１回）開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 区分 | 開催回数 | 出席回数
色部　文雄 | 常勤監査役（社外） | 14回 | 14回
小泉　大輔 | 非常勤監査役（社外） | 14回 | 14回
丸野　登紀子 | 非常勤監査役（社外） | 14回 | 14回

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針、会社の業務・財産状況の調査方法、その他の監査役の職務執行に関する事項の決定、取締役の職務の執行の監査、会計監査人監査の相当性の評価等であります。

なお当社は、2025年11月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き３名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成されることになります。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役直轄部門として内部監査室（人員１名）を設置しており、内部監査規程に基づき業務監査を中心とする内部監査を代表取締役からの特命専権事項として実施しております。

当社の内部監査はあらかじめ策定された内部監査計画に基づいて実施いたしますが、特に必要と認められる場合には、臨時に特別の内部監査を実施いたします。内部監査結果については内部監査実施報告書を作成し、社長及び監査役会へ報告しており、重要な事項については社長及び監査役会に加え、取締役会に報告する体制となっております。また、被監査部門は改善指示書を通じて通知された回答を要する事項について遅滞なく回答書を作成し、内部監査結果を業務改善に十分に反映することができる体制となっており、かつ、内部監査室は改善指示に係る回答受領後、速やかにフォローアップ監査を実施しております。

③　会計監査の状況

当社は、三優監査法人と監査契約を締結しており、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。なお、業務を執行した公認会計士は、下表のとおりであります。

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定社員・業務執行社員 | 川村　啓文 | 三優監査法人
指定社員・業務執行社員 | 高島　知治

また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名及びその他６名であります。

なお、当社と上記監査法人又は業務執行社員との間には利害関係はありません。

上記監査法人の継続監査期間は、14年となります。

（注）　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

④　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任、解任及び不再任は、監査役会において、これを株主総会の付議議案とする旨決議しております。会計監査人の再任については、監査役会にて決議しております。

⑤　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、当社の会計監査に対し適切にそして厳格にご対応いただいているものと判断しております。

⑥　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
20,000 | － | 21,000 | －

⑦　監査公認会計士等と同一のネットワーク（BDO International）に対する報酬（⑥を除く）

該当事項はありません。

⑧　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

⑨　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

⑩　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容を確認し監査役会の同意を得た上で決定しております。

⑪　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人から提出された監査計画の妥当性を検証のうえ、当該計画に示された監査時間等から監査報酬が合理的であると判断した上で、妥当であると判断し同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

当社は、2024年10月11日開催の取締役会において、取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について改定決議をしております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役及び監査役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された改定前の方針と整合していることから、改定前の決定方針に沿うものであると判断しております。

イ．基本方針

経営理念を実践し、従業員及びステークホルダーに対する企業価値の持続的向上を責務とし、任期である1期ごとの成果及び中長期的な企業価値成長を促進する体系とします。

各役員の役割や責任に鑑みた報酬の額とし、その決定については透明性と公平性を確保します。

持続的な成長に必要な人材を確保できる報酬制度とします。

ロ．各役員に係る報酬体系

各取締役の個人別の報酬は、各取締役の職務内容や成果、事業計画に対する会社業績、中長期的な企業価値向上への貢献、時価総額向上への貢献等を勘案して決定します。

監査役の報酬は、職責及び常勤か非常勤かを踏まえた形での月額の固定報酬とします。

ハ．報酬決定の手続

取締役の報酬は株主総会で決議された報酬額の範囲内で決定されるものとします。

各取締役の報酬額は以下の〈取締役報酬決定プロセス〉でその額を決定します。

〈取締役報酬決定プロセス〉

（１）代表取締役社長は、以下①②について取締役会で説明する責任を負う。なお①については、客観的かつ信頼できるデータや役員報酬に知見のある専門家からの意見などを用いるものとする。

① 近時の上場会社、同一市場、同一規模（売上高、利益額等）を踏まえた報酬のトレンド

② 今年度の当社の役員報酬のポリシー

（２）代表取締役社長の説明を受けた後、取締役会は説明内容の合理性、妥当性について審議を行う。

（３）審議後、取締役会は代表取締役社長に各取締役の個別の役員報酬決定を一任する決議を行う。

（４）代表取締役社長は、個別の役員報酬原案について社外取締役に説明し、その意見を聴取した上で個別の役員報酬を決定し、決定したことを取締役会に報告する。

監査役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で、監査役の協議に基づき決定します。

ニ．報酬水準

会社の規模並びに業務執行の範囲及び責任の範囲を使用人と比較した上で妥当な水準とします。

②　役員の報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 | 退職慰労金 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 41,070 | 41,070 | － | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 17,745 | 17,745 | － | － | － | 4

（注）１．当事業年度末現在の人員は取締役４名、社外役員４名であります。

２．上表には2024年11月26日付で社外取締役から取締役に就任した１名の社外取締役在任期間分の総額と員数については取締役に含めております。

ロ．役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」、政策保有株式を「保有目的が純投資目的以外の投資株式」としており、政策保有株式の投資類型を以下のように定めております。

②当社の株式保有状況は以下のとおりです。

a.保有目的が純投資目的である投資株式

保有はありません。

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は成長戦略「Strategic Plan」において地域共創プラットフォームを推進しております。これは、当社の上場株式と、地域が守りたい非上場の地元優良企業の株式を交換することにより、地元優良企業は当社グループメンバーとして信用力や、資金調達力、人材ネットワークを生かすことが可能となり、後継者問題・相続問題といった典型的な地域の中小企業が抱える深刻な課題を解決することの一助となるものであります。その戦略において当社が政策的に株式を保有することは不可欠であります。

また、当社の現在のステージ、規模感を考えたときには「業務提携」「資本提携」「M＆A」は当社が成長するための経営戦略の一つであり、他社株式を保有することが有力な手段となり、新たなビジネスチャンスを得ること、シナジー効果を創出することに繋がります。

当社の政策保有株式は、いわゆるコーポレートガバナンス・コードが想定し、縮減を要請している企業間の株式の持ち合いや、安定株主づくりとしての政策保有という意味あいのとは根本的に異なるものであり、当社の経営戦略の一つ、当社にしかできない地域創生政策の一つであります。なお、当社が株式を保有する方針は二つのいずれかに該当するものとします。

（政策保有方針）

株式に関する保有・譲渡に関する意思決定は、資本コストを意識したうえで、株主共同利益を損なわないことを前提とし、起案者に説明責任を充足させるためにすべて取締役会にて決議いたします。

方針①　将来のビジネスチャンス、シナジー効果の醸成・深化に向けて布石を打つことを目的とするもの。また地域創生政策の一つとしてのM＆A戦略を行うもの。

方針②　当社の既存事業とは一線を画し将来のイノベーションの探索を目的とするもの。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 62,696
非上場株式以外の株式 | - | -

（注）「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 62,696 | 方針①に基づくもの。 資本参加を含む業務提携契約を締結したため。
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（注）「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

c.当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

d.当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。