## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 31,200,000
計 | 31,200,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登 録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,459,000 | 10,459,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 10,459,000 | 10,459,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注） | 2,000 | 10,459,000 | 758 | 1,483,482 | 758 | 1,453,482

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個　人
株主数（人） | － | 1 | 29 | 54 | 21 | 72 | 10,943 | 11,120 | －
所有株式数 （単元） | － | 501 | 7,675 | 7,170 | 1,694 | 187 | 87,288 | 104,515 | 7,500
所有株式数の割合(％） | － | 0.47 | 7.34 | 6.86 | 1.62 | 0.17 | 83.51 | 100.00 | －

（注）自己株式117株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住　所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
鈴木仁志 | 東京都世田谷区 | 300,000 | 2.86
東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町4-4-10 | 258,500 | 2.47
株式会社村田製作所 | 京都府長岡京市東神足1-10-1 | 202,000 | 1.93
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2-7-3 | 170,600 | 1.63
鈴木明和 | 愛知県名古屋市中区 | 152,400 | 1.45
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋2-4-2 | 129,200 | 1.23
楽天証券株式会社 | 港区南青山2-6-21 | 120,200 | 1.14
滝田芳彦 | 栃木県栃木市 | 119,800 | 1.14
鈴木ミチ子 | 愛知県名古屋市中区 | 119,200 | 1.13
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-9-1 | 95,600 | 0.91
計 | － | 1,667,500 | 15.94

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,451,400 | 104,514 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 7,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 10,459,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 104,514 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式17株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ユビキタスAI | 東京都新宿区西新宿一丁目23番７号 | 100 | － | 100 | 0.00
計 | － | 100 | － | 100 | 0.00

（注）上記のほか、単元未満株式17株を保有しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額（円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 117 | － | 117 | －

### ３【配当政策】

当連結会計年度の業績は純利益の黒字化を達成いたしましたが、さらなる収益基盤の強化及び今後の事業展開に備えるための内部留保の充実を図っていく必要があることから、無配を継続させて頂きます。

また、現在保有している資金は、革新的な技術を生み出す研究開発や世界的に競争力を持つ製品の開発、並びに販売力の強化、新分野への進出を容易かつ確実なものにするための合併・買収等に活用し、財務面での健全性を維持しながら、業績拡大を目指す所存であります。

今後の配当につきましては、安定的な利益創出と充分な内部留保が実現された段階で、事業展開の状況及びリスク等を総合的に勘案し、再開を検討してまいります。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めておりますが、事務コストの観点から中間配当は実施せず、期末配当の１回とする方針です。なお、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的向上と社会からの信頼獲得のために企業活動を規律する枠組みであると考えております。社会にとって価値ある企業となるために、今後もコーポレート・ガバナンスの維持・強化を図ってまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

当社は、取締役会設置会社であります。取締役会は少なくとも月１回開催し、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程に従い、経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
当社の規模、組織の状況及び開催の機動性を考慮し、取締役会は３名の常勤取締役と２名の非常勤取締役（社外取締役・独立役員）で構成されております。

また、当社は、監査役会設置会社であり、３名の監査役を選任しております。全３名が社外監査役（うち独立役員３名）です。

以上により、経営監視が十分に機能する体制を整えていると判断しております。

b. 当該体制を採用する理由

当社では、取締役会、経営会議等における十分な審議を経ることにより、経営判断の妥当性を、また、社外取締役の取締役会への参加により経営の透明性と健全性を確保することに努めております。

また、監査役会による取締役の職務執行に対する適正な監査など、意思決定及び管理監督が有効かつ十分に機能するための管理体制を構築しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備及び運用状況等

当社は、企業倫理の確立による健全な事業活動に向け取り組んでおります。「内部統制基本方針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス事務局を置き、コンプライアンス教育・研修の計画及び実施、内部情報提供制度の整備等コンプライアンス体制の充実に努めております。なお、当社におけるコンプライアンス取組みに関する決定及び進捗状況の管理は取締役会が行っており、統括責任者は代表取締役社長です。

また、業務運営を適切かつ効率的に遂行するために、会社業務の意思決定や業務実施に関する各種社内規程を定め、職務権限の明確化と適切な内部牽制が機能する体制を整備しております。財務報告の適正性確保のための体制の整備として、「経理規程」その他社内規程、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図っております。

さらに、これらの内部統制が有効に機能していることを確かめるため、代表取締役社長自身又はその指名する者により、「内部監査規程」に基づき業務全般に関して、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行手続及び内容の妥当性等について、定期的に内部監査を実施しております。なお、内部監査の結果は、監査役及び監査法人とも共有され、監査活動の効率化を図っております。

b. リスク管理体制の整備の状況

リスクコントロールによる経営の健全化と収益基盤の安定化は当社の重要課題であるため、法律事務所と顧問契約を結び、必要に応じて法律問題全般について助言・指導を受けております。

c. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の経営について、各社の自主性を尊重しながらも、経営状況及び業務執行の報告事項を定め、管理することにより、グループ経営の適正性を確保しております。

d. 取締役の定数

当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款で定めております。

④ 責任限定契約

会社法第427条第１項に基づき、当社と社外取締役２名及び社外監査役３名とは、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金５百万円と会社法第425条第１項の定める最低限度額のいずれか高い額となります。

⑤ 取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑥ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

a．自己株式取得に関する要件

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

b．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。

c．監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。

d．中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑧ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 長谷川　聡 | 13回 | 13回
取締役 | 井上　光司 | 13回 | 13回
取締役 | 古江　勝利 | 13回 | 10回
取締役 | 阿部　海輔 | 13回 | 13回
取締役 | 爲廣　暁雄 | 13回 | 13回
常勤監査役 | 山形　有司 | 13回 | 13回
監査役 | 皆川　克正 | 13回 | 12回
監査役 | 阿曾　友淳 | 13回 | 12回

※　書面決議による取締役会の回数（当期11回）は除いております。

当事業年度における取締役会の具体的な審議内容は、次のとおりであります。

審議内容 | ・定時株主総会の招集及び株主総会に付議する議題・議案の決定 ・代表取締役及び役付き取締役の選定 ・事業報告、連結計算書類及び計算書類並びにこれらの附属明細書の承認 ・事業計画、及び中期計画の承認 ・開示資料の承認 ・組織、規程の改廃 ・重要人事の審議 ・重要な会計方針に関する協議 ・Ｍ＆Ａによる株式取得の承認 ・月次決算の確認

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 長谷川　聡 | 1967年10月12日生 |
1990年４月 | ダイヤモンドファクター株式会社 （現　三菱UFJファクター株式会社） 入社
1996年１月 | 株式会社ジャストシステム 入社
1999年６月 | 株式会社デジオン 入社
2002年４月 | 同社 取締役
2007年４月 | 同社 執行役員
2008年４月 | 株式会社オプティム 入社 セールス＆マーケティング ディレクター
2008年９月 | 当社入社 第二事業部ディレクター
2009年２月 | 当社事業本部 事業企画部長
2009年12月 | 当社事業本部 副事業本部長 兼 事業企画部長
2011年４月 | 当社営業マーケティング本部 副本部長 兼 ビジネス開発部長
2012年10月 | 当社営業マーケティング本部 副本部長 兼 スマートソリューション事業部長
2013年12月 | 当社 執行役員 スマートソリューション事業部長
2014年４月 | 当社 執行役員 事業本部長
2014年６月 2016年４月 2016年６月 2018年４月 2019年１月 2020年６月 2021年４月 2023年４月 2023年４月 2023年10月 2024年６月 | 当社 取締役 事業本部長 株式会社エイム 取締役 当社 常務取締役 株式会社エイム 代表取締役会長 当社 代表取締役社長（現任） ラブロック株式会社 取締役 株式会社チームAIBOD（現 株式会社AIBOD） 取締役（現任） 株式会社ライトストーン 代表取締役会長（現任） 株式会社エイム 取締役（現任） 株式会社グレープシステム 代表取締役会長 株式会社グレープシステム 代表取締役社長（現任）
| （注）３ | 11,024
取締役 | 古江　勝利 | 1969年12月25日生 |
1992年４月 | 日本モトローラ株式会社 半導体セクター入社
2004年４月 | 分社化によりフリースケールセミコンダクタジャパン株式会社 入社
2008年１月 | 同社 マイクロコントローラビジネスデベロップメント マネージャ
2014年11月 | 同社 コーポレートコミュニケーション部マネージャ
2015年４月 | サイプレスセミコンダクタジャパン 入社マイコン事業部マーケティング 担当部長
2016年１月 | IARシステムズ株式会社 入社 マーケティングチーム マネージャ
2021年１月 | 当社 入社 コネクティビティ&セキュリティ事業部長
2022年４月 | 当社 執行役員 エンベデッドプラットフォーム事業部長、SPQA事業部長
2023年４月 | 当社 マーケティング&コミュニケーション部長（現任）
2023年６月 | 当社 取締役（現任）
2023年10月 | 株式会社グレープシステム 取締役
2024年４月 | 当社 エンベデッド第３事業部長（現任）、R&D部長（現任）
2024年６月 | 株式会社グレープシステム 取締役副社長（現任）
| （注）３ | 4,334

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 能城　博 | 1963年12月19日生 |
1987年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社
1995年１月 | 有限会社ライトストーンインターナショナル 創業
1995年３月 | 有限会社ライトストーン 設立
2001年２月 | 株式会社ライトストーンに組織変更
2010年９月 | 株式会社ライトストーン 代表取締役（現任）
2024年６月 | 当社 取締役（現任）
| （注）３ | 0
取締役 | 阿部　海輔 | 1974年５月15日生 |
2001年９月 | 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人） 入所
2007年２月 | 監査法人ハイビスカス 代表社員（現任）
2007年12月 | 株式会社ディア・ライフ 監査役（現任）
2009年６月 | 明治通り税理士法人 代表社員（現任）
2015年６月 | 当社 監査役
2019年６月 | 当社 取締役（現任）
| （注）３ | 0
取締役 | 爲廣　曉雄 | 1949年８月17日生 |
1975年３月 1979年５月 | 日本オリベッティ株式会社 入社 株式会社大塚商会 入社
1992年１月 | 同社 経営計画室企画部 部長
1995年５月 | 震旦行股份有限公司 董事
1999年７月 | Noah International Taiwan Corp. 設立 董事長兼総経理（現任）
2005年９月 | 株式会社ワッセイ・ソフトウエア・テクノロジー 設立 取締役（現任）
2008年10月 | 大塚資訊科技股份有限公司 取締役（現任）
2015年６月 2019年６月 | Noah Information Technology Corp. 設立 董事長（現任） 当社 取締役（現任）
| （注）３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 山形　有司 | 1957年６月11日生 |
1986年２月 | 港監査法人（現KPMG Chicago Office及び東京事務所） 入社
1990年８月 | Price Waters Chicago Office 入社
1992年８月 | ジョンソン株式会社 入社 Controller
1998年８月 | ナイキジャパン株式会社 入社 Controller
2000年８月 | 同社 Finance Director
2003年４月 | ギャップジャパン株式会社入社 シニアファイナンスディレクター
2005年８月 | 株式会社ラッシュジャパン入社 Chief Financial Officer (CFO)
2013年９月 | インペリアル・タバコ・ジャパン株式会社 入社 Chief Financial Officer (CFO)
2016年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）４ | 0
監査役 | 皆川　克正 | 1971年７月21日生 |
1998年４月 2007年12月 | 三菱商事株式会社 入社 弁護士登録（第一東京弁護士会）
2010年９月 | 皆川恵比寿法律事務所 設立 代表
2016年６月 2020年３月 2022年１月 | 当社監査役（現任） 株式会社大塚商会 監査役（現任） Kollectパートナーズ法律事務所 代表弁護士（現任）
| （注）４ | 0
監査役 | 阿曾　友淳 | 1969年1月22日生 |
1991年４月 | 明治生命保険相互会社（現 明治安田生命保険相互会社）入社
2000年10月 | 太田昭和センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人) 入所
2004年４月 | 公認会計士登録
2016年５月 | 株式会社グラフィコ 管理部長
2016年６月 | 阿曾公認会計士事務所 所長
2016年９月 | 株式会社Amazia 監査役（現任)
2017年６月 | 株式会社城南進学研究社 取締役(監査等委員)(現任)
2018年１月 | tripla株式会社 監査役（現任）
2019年６月 2021年３月 2022年２月 | 当社監査役（現任） ESネクスト監査法人 代表パートナー ESネクスト有限責任監査法人 理事 パートナー（現任）
| （注）５ | 0
計 | 15,358

（注）１．取締役　阿部海輔、爲廣曉雄は、社外取締役であります。

２．監査役　山形有司、皆川克正及び阿曾友淳は、社外監査役であります。

３．2023年６月27日より２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

４．2024年６月27日より４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

５．2023年６月27日より４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役 阿部海輔氏は、過去の社外監査役の実績に加え、公認会計士としての観点から、当社の経営に対する監督と助言を行っていただくため、社外取締役として選任しております。

なお、同氏は監査法人ハイビスカス代表社員、明治通り税理士法人代表社員、阿部海輔公認会計士事務所代表及び株式会社ディア・ライフ監査役を兼務しておりますが、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

社外取締役 爲廣曉雄氏は、IT並びにソフトウェアに関する事業の企業経営者としての豊富な経験があり、経営上求められる判断力、識見などを有し、当社の経営に対する監督と助言を行っていただくため、社外取締役として選任しております。

なお、同氏はNoah International Taiwan Corp.董事長兼総経理、株式会社ワッセイ・ソフトウエア・テクノロジー取締役及びNoah Information Technology Corp.董事長を兼務しておりますが、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

社外監査役 山形有司氏は、主に外資系企業において管理部門を統括してきた豊富な経験と見識を当社の監査に活かして頂けるものと判断し、社外監査役として選任しております。
同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

社外監査役 皆川克正氏は、弁護士としての豊富な経験と見識を当社の監査に活かして頂けるものと判断し、社外監査役として選任しております。
同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、同氏はKollectパートナーズ法律事務所代表弁護士及び株式会社大塚商会監査役を兼務しておりますが、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

社外監査役 阿曾友淳氏は、公認会計士並びに他社での監査役としての幅広い見識、豊富な経験を当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。
同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、同氏はESネクスト有限責任監査法人理事、株式会社Amazia監査役、株式会社城南進学研究社取締役(監査等委員)、tripla株式会社監査役を兼務しておりますが、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための具体的な基準を定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は常に取締役会に出席し、取締役の職務執行状況をチェックしております。監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、内部監査及び会計監査責任者と連携して、「監査役会規程」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査については、管理部門を統括してきた豊富な経験・見識を有する者、公認会計士資格を有する者及び弁護士資格を有する者を社外監査役として選任しており、経営監視機能が有効に機能する体制を構築しております。

各監査役は、毎月開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役の職務執行について監査を実施しており、必要に応じて取締役に対して業務執行に関する報告を求めております。常勤監査役は、必要に応じて関係者へのヒアリング、調査を行い、その状況を他の監査役と連携することにより、監査の充実を図っております。

また、定期的に監査役会を実施し、他の監査役と連携してその職務を執行するとともに、会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中に監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受ける等、連携を図っておりま

す。

なお、監査役の選任理由については、「（２）役員の状況 ② 社外役員の状況」のとおりであります。

当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
山形　有司 | 13回 | 13回
皆川　克正 | 13回 | 13回
阿曾　友淳 | 13回 | 13回

当事業年度における監査役会の具体的な検討内容は、次のとおりであります。

検討内容 | ・四半期、月次決算、及び資金運用状況の適切性の確認 ・取締役へのヒアリング結果の共有及び業務執行状況の確認 ・監査報告書の作成 ・子会社への往査、及び同社の経営状況、経営環境の確認 ・取締役会におけるＭ＆Ａ案件の検討に対する注視、及び取締役会に対する提言の確認 ・Ｍ＆Ａ案件に関するデューデリジェンスレポートの確認

②　内部監査の状況

内部監査の体制は、「（１）［コーポレート・ガバナンスの概要］、③　企業統治に関するその他の事項、a.内部統制システムの整備及び運用状況等」に記載しております。

当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査担当部門が、内部監査規程に基づき、各事業部門及び子会社の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンス遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告、または必要に応じて取締役会に直接報告されるとともに、被監査部門に対する具体的な助言・勧告を行い、改善状況を確認する等、実効性の高い内部監査を実施しております。

監査役は、内部監査担当部門との間で各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘事項について協議及び意見交換をするなど、密接な情報交換及び連携を図っております。内部監査担当部門は、監査役による監査及び会計監査人による監査と相互に効率的に遂行できるよう協力しており、監査役、監査法人、及び内部監査責任者は、年２回の会合をもち情報交換を行っております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.　継続監査期間

５年間

c.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　柳承煥

指定有限責任社員　業務執行社員　山内紀彰

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他13名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人を選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

イ．処分対象

太陽有限責任監査法人

ロ．処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヵ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

ハ．処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求めました。　その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価いたしました。

なお、監査役会は、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人より業務停止処分等について、説明を受け、同指針に基づき評価を実施し協議を行いました。監査役会は、同監査法人が金融庁に対して、2024年１月31日に業務改善計画書を、２月29日及び３月29日に業務改善報告書を提出し、監査品質の向上と再発防止に向けた改善に取り組んでいることを確認しました。

その結果、当社に対する監査業務は適切かつ厳格に遂行されていること、処分の対象となった事象の特殊性等を勘案し、当社の会計監査人としての適格性に影響はなく、同監査法人を第24期の会計監査人として再任する事が妥当と判断致しました。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 18,000 | － | 30,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 18,000 | － | 30,000 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査計画、監査内容、監査日数等の要素と報酬見積りなどが当社グループの事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年５月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下のとおりです。

a.　基本方針

取締役及び監査役の報酬等は、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、当社の業績向上、遵法適切な安定的経営及び企業価値の増大を図るための報酬体系としております。

具体的には、職責に応じた基本報酬、短期的な業績に連動する賞与、会社の長期的な成長と連動するストックオプションの３要素によって構成されます。

なお、2024年３月期はこのうち基本報酬の支給の費用計上を行っております。

b.　基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、役位、職責に応じて当社の経営状況、及び内容、社員の給与との均衡、および一般的な役員報酬の相場を勘案し、役員の職位ごとに決定いたします。

社外取締役の報酬については、その役員の社会的地位、会社への貢献度ならびに就任の事情などを総合的に勘案し固定給を支払うこととしております。

c.　業績連動報酬等の額または算定方法の決定に関する方針

取締役の業績連動報酬は、当期の会社の業績に応じて決定しますが、近年では業績数値状況を踏まえ、実施・支給しておりません。

ストックオプションの各役員への付与数については、代表取締役社長が取締役会に諮って決定いたします。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された年間報酬限度額（年額：１億円以内　2004年10月22日開催臨時株主総会決議）の範囲内で、職責に応じて監査役会において決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与
取締役 （社外取締役を除く） | 60,990 | 60,990 | - | - | 3
監査役 （社外監査役を除く） | - | - | - | - | -
社外役員 | 29,850 | 29,850 | - | - | 5

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は中長期的な取引関係の維持・強化などに資する場合、当社グループの事業活動の円滑な推進に有用と判断した場合には、保有目的が純投資目的以外の目的である株式を取得・保有しています。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として保有する上場株式については、現在保有している企業数から拡大する方針はなく、今後は取得経緯、取引実績、協力・協業関係の状況、配当実績など、当社グループの事業活動の円滑な推進に有用か否かといった観点から、保有の合理性の検証を行い、その内容などについて、検討審議を実施する枠組みを検討しております。

また当社は、テクノロジーの活用や外部パートナーとの連携によるビジネス領域の拡大を目的に、未上場のベンチャー企業への出資を実施しています。（上場企業２社、未上場企業５社）

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

b．　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 2,577
非上場株式以外の株式 | 2 | 251,138

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 14,200
非上場株式以外の株式 | － | －

（注）株式数が減少した非上場株式のうち、1銘柄（株式会社グレープシステム）は、当事業年度における当該株式の追加取得による関係会社株式への区分変更に伴う減少となります。

c．　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社村田製作所 | 18,300 | 18,300 | 近距離無線通信市場におけるより一層の競争力の強化と顧客満足の向上、両社間の協力関係の強化のため | 有
155,038 | 147,132
株式会社メンタルヘルステクノロジーズ | 100,000 | 100,000 | 様々な領域で相互に情報交換を行う関係を維持するため | 無
96,100 | 117,600

（注）定量的な保有効果については、市場環境が多様化、複雑化していることから記載が困難でありますが、保有の意義・経済合理性等を検証しており、現在保有する特定投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有しております。

d．　保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。