第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
1,287,360,000 |
|
計 |
1,287,360,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
311,644,285 |
311,644,285 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
311,644,285 |
311,644,285 |
― |
― |
(注) 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 |
10,800 |
109,896,300 |
0 |
1,359 |
0 |
1,328 |
|
平成26年４月１日～ |
― |
109,896,300 |
― |
1,359 |
― |
1,328 |
|
平成27年４月１日～ |
△2,445,500 |
107,450,800 |
― |
1,359 |
― |
1,328 |
|
平成28年４月１日～ |
214,901,600 |
322,352,400 |
― |
1,359 |
― |
1,328 |
|
平成29年４月１日～ |
△10,708,115 |
311,644,285 |
― |
1,359 |
― |
1,328 |
(注)１ 新株予約権の行使
２ 自己株式の消却による減少
３ 株式分割(１:３)による増加
(5) 【所有者別状況】
（平成30年３月31日現在）
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
50 |
55 |
153 |
650 |
34 |
19,856 |
20,798 |
― |
|
所有株式数 |
― |
394,477 |
86,403 |
8,758 |
1,297,836 |
762 |
1,327,948 |
3,116,184 |
25,885 |
|
所有株式数 |
― |
12.66 |
2.77 |
0.28 |
41.65 |
0.02 |
42.62 |
100.00 |
― |
(6) 【大株主の状況】
（平成30年３月31日現在）
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
（平成30年３月31日現在）
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
3,116,184 |
― |
|
311,618,400 |
|||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
一単元（100株）未満の株式 |
|
25,885 |
|||
|
発行済株式総数 |
311,644,285 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
3,116,184 |
― |
② 【自己株式等】
|
|
|
(平成30年３月31日現在) |
|||
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
― |
― |
― |
― |
― |
(注) 当社は、平成30年４月27日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議し、平成30年５月23日付で当社普通株式6,349,100株を取得いたしました。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
取締役会(平成30年４月27日)での決議状況 |
10,000,000 |
25,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
― |
― |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
6,349,100 |
24,412 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
36.5 |
2.4 |
(注) 当社取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-2）における買付とすることを決議しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
10,708,115 |
11,758 |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他(新株予約権の権利行使) |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
― |
― |
6,349,100 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループでは、資本コストを上回る利益を生み出した時、企業価値が増大し、株主の皆様はもちろんのこと全てのステークホルダーに満足いただけると考えております。株主の皆様への利益還元につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討・実施していくことを基本方針としております。具体的には、自己資本当期純利益率（ROE）30％という水準に配慮したうえで事業の継続的拡大及び発展を実現させるための内部留保を確保し、その水準を超過する部分に関しては、流動性の向上も勘案しつつ、積極的に株主還元してまいる所存でおります。
当社の剰余金の配当については、期末配当の年１回もしくは中間配当を含めた年２回の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
当連結会計年度の配当につきましては、配当性向40％を基準に、期末配当金を１株当たり17円とさせていただくことといたしました。
次期の配当につきましては、配当性向40％を基準に、１株当たり年間36円を予定しております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年10月30日 |
3,739 |
12 |
|
取締役会決議 |
||
|
平成30年６月26日 |
5,297 |
17 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
3,080 |
3,315 |
4,690 |
5,680 ※2,587 |
3,785 |
|
最低(円) |
1,144 |
2,097 |
2,869 |
4,285 ※1,632 |
2,223 |
(注)１ 最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
２ ※印は、株式分割（平成28年10月１日、１株→３株）による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
3,635 |
3,785 |
3,705 |
3,545 |
3,610 |
2,879 |
|
最低(円) |
3,000 |
3,010 |
3,265 |
3,140 |
2,757 |
2,622 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性11名 女性２名 （役員のうち女性の比率15.4％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
― |
前澤 友作 |
昭和50年11月22日 |
|
(注)３ |
112,226,600 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
CFO |
栁澤 孝旨 |
昭和46年５月19日 |
|
(注)３ |
100,900 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
大石 亜紀子 |
昭和51年９月３日 |
|
(注)３ |
680,900 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
EC事業 本部長 |
武藤 貴宣 |
昭和53年２月６日 |
|
(注)３ |
33,900 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
大蔵 峰樹 |
昭和51年７月２日 |
|
(注)３ |
810,900 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
澤田 宏太郎 |
昭和45年12月15日 |
|
(注)３ |
900 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
ホスピタリティ本部長 |
清水 俊明 |
昭和44年６月21日 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
伊藤 正裕 |
昭和58年９月５日 |
|
(注)３ |
160,725 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
小野 光治 |
昭和32年３月28日 |
|
(注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
畠山 清治 |
昭和28年２月16日 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
茂田井 純一 |
|
|
(注)４ |
48,900 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
服部 七郎 |
昭和19年11月14日 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
宇都宮 純子 |
昭和46年６月21日 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
計 |
|
114,063,725 |
||||||||||||||||||||||||
(注) １ 取締役 小野 光治は、社外取締役であります。
２ 監査役 畠山 清治、茂田井 純一及び宇都宮 純子は、社外監査役であります。
３ 平成29年６月27日開催の定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４ 平成27年６月24日開催の定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５ 平成28年６月17日開催の定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
（イ）企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制は提出日現在で次のとおりとなっております。
（a）取締役会体制
当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役１名）、男性８名・女性１名で構成されており、業務執行に関する経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めております。
なお、定時取締役会を原則として毎月１回及び臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、実施状況は平成29年３月期19回、平成30年３月期19回となっております。
なお、社外取締役１名とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。
（b）監査役会・監査役
当社は会社法関連法令に基づく監査役会設置会社となっております。監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）、男性３名・女性１名で構成され、取締役会の運営状況の監視及び取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、弁護士、公認会計士及び社会保険労務士であり、それぞれの経験と実績を活かした経営の監視を実施しております。監査役会は原則として毎月１回開催しており、実施状況は平成29年３月期19回、平成30年３月期19回となっております。
監査役は、株主総会及び取締役会への出席や、取締役、従業員、会計監査人からの報告収受などの法律上の権利行使のほか、常勤監査役におきましては、重要な会議体である経営会議やコンプライアンス委員会等への出席や各部署へのヒアリングによる監査を行う等の実効性のあるモニタリングを実施しているほか、日々の監査業務のなかで当社経営の健全性向上に資する意見を具申しております。また会計監査人、内部監査室及び子会社の取締役との意見交換を通じて有効かつ効率的な監査業務を遂行しております。
なお、各監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法定の定める限度額までに限定する契約を締結しております。
（c）経営会議
経営会議は、取締役及びオブザーバーとして、社外取締役、本部長、常勤監査役、子会社代表取締役、必要に応じて付議事項に関係のある責任者で構成されており、原則として毎月２回開催しております。経営会議は、決裁権限基準に基づく、決議、審議、報告を行うとともに、会社の経営方針に則った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集・分析、部署間の情報共有、更には事業計画、事業全体に関わる方針や各事業部門において抱えている課題で組織横断的に協議すべき事項について、代表取締役及び決裁権限基準に基づく決裁者の意思決定に資するために実施しております。
（ロ）企業統治の体制を採用する理由
当社グループは、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、継続的な企業価値の向上及び株主を含めた全てのステークホルダーとの円滑な関係を構築することを経営の基本方針としており、その実現のために、取締役会及び監査役会を軸として上記（イ）の企業統治の体制を採用しております。
（ハ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
内部統制システムについては、基本的には内部統制の４つの目的（業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、当社では下図の通りの内部管理体制をとっております。
なお、内部統制システムに関する基本方針については、平成29年６月14日の取締役会で以下の通り決議されております。
１．当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制
(1) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、当社の取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。
(2) 法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を当社の取締役及び使用人が通報するための内部通報制度（ヘルプライン）を設置し、不正行為等を早期に発見し、是正する。ヘルプラインに通報された事項に関しては、コンプライアンス委員会にて調査を行い、是正が必要な行為が明らかになった場合は、コンプライアンス委員会にて速やかに是正措置及び再発防止策を決定し、実施する。
(3) 前号の通報を行った者が、当該通報をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。
(4) 内部監査室は、コンプライアンス体制の調査、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、取締役会及び監査役会に報告する。
(5) 取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(6) 監査役会は、この内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努める。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令、「情報システム管理規程」及び「文書取扱規程」に基づき、文書または電磁的媒体により記録の上、適切に管理、保存する。
(2) 当社の監査役は、これらの情報を常時閲覧することができる。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社のリスク管理統括責任者は経営管理本部担当取締役とし、取締役、本部長及び関連部署ディレクターは「リスク管理規程」に基づき、各種リスクを洗い出し並びに評価を行い、リスクの回避、軽減又は移転に必要な措置を事前に講ずる。
(2) 内部監査室は、各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。
(3) 取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。
(2) 代表取締役は、「予算管理規程」に基づき年度経営計画を立案し、取締役会での承認を受け、各部門担当取締役は決定された計画に基づき、各部門が実施すべき具体的施策及び効率的な業務遂行体制を決定する。
(3) 経営管理本部担当取締役は、取締役会において年度経営計画の進捗状況について定期的に報告し、取締役会にて当該施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っていく。
５．当社並びにその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の取締役または監査役を当社から１名以上派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行う。子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき経営管理本部が担当する。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社への事業の状況に関する定期的な報告と重要事項については適切な承認を得るものとする。
(2) 内部監査室は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人に対する実効性の確保に関する事項と取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人として指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
(2) 監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
７．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(1) 当社グループの取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と決定事項、重要な会計方針、会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び社内規程に基づき監査役に報告するものとする。
(2) 前号の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議に出席するとともに、その他の重要な会議への出席や稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとする。
(2) 監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査が実効的に行われる体制を確保する。
(3) 代表取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。
(4) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務に関して支払の請求があった場合には速やかに支払いを行うものとする。
９．反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。
10. 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用する。
②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（人員は室長を含む５名体制）が担当しており、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社、子会社の業務運営及び管理体制の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、業務の合理化、効率化、及び適正な遂行の促進に寄与しております。
監査役監査につきましては、監査基本計画に従い、社内規程及び法令の遵守状況、業務の妥当性等について監査を行うため、各種議事録、稟議書類、契約書、各種取引記録等の閲覧、関係者へのヒアリング、会計監査人による監査への立会等を実施しております。併せて、毎月開催される当社取締役会には全監査役が出席し、必要に応じて意見を述べる他、常勤監査役は、その他重要な会議及び子会社の取締役会にも出席し取締役の業務執行状況の監査を実施しております。また必要に応じて子会社に対して事業の報告を求め、その業務及び財産の状況について把握しております。
なお、監査役会は監査役４名（うち３名社外監査役）で構成されており、監査役 茂田井純一氏は公認会計士の資格を有しており、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係につきましては、内部監査室、監査役会、会計監査人は、各々の監査計画や監査の進捗状況等の情報を共有し、意見交換を行うことにより、連携を図り監査の有効性、効率性を高めております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は３名であります。
当社の社外取締役である小野光治氏は、ファッション業界を中心としたアートディレクション及び企業・製品のブランディング活動で培われた豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくことができると考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏は㈱ダイアモンドヘッズの従業員でありますが、同社と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。
当社の社外監査役である茂田井純一氏は、公認会計士・税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。なお、同氏は「５役員の状況」に記載のとおり当社の株式48,900株を保有しておりますが、重要性はないと判断しており、必要な独立性を有しているものと考えております。また、同氏は㈱アカウンティング・アシストの代表取締役、㈱VOYAGE GROUP及び㈱ビジョンの監査役でありますが、それらの会社と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。
当社の社外監査役である宇都宮純子氏は、弁護士として、企業法務に関する相当程度の知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏は宇都宮総合法律事務所（現宇都宮・清水・陽来法律事務所）を開設し弁護士として従事しており、また㈱アドベンチャーの取締役及び㈱ソラストの監査役でありますが、同事務所及び両社と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。
当社の社外監査役である畠山清治氏は、長年にわたり人事労務管理の職務に携わっており、また他の企業においても取締役及び監査役に就いていたことから、その経験、見識を当社の監査体制に生かしていただけると考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役は、独立した立場、豊富な経験、幅広い知識に基づき当社の経営を客観的に監査、監督するとともに、当社の経営全般に助言することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与し、経営の適正性をより一層高める役割を担うものであります。
なお、当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を特段定めてはおりませんが、代表取締役及び取締役との直接的な利害関係がなく、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立性を有し、上述の期待される役割を全うでき得る人物を選任することを基本的な方針としております。
④役員の報酬等
(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数(名) |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役(社外取締役を除く) |
294 |
286 |
― |
8 |
― |
8 |
|
監査役(社外監査役を除く) |
6 |
6 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
34 |
34 |
― |
― |
― |
3 |
(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c)役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬については、社内規程において決定に関する方針を定めておりませんが、株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。
(d)株価条件付株式報酬型ストックオプション
ⅰ.制度の概要
当社は、当社業務執行取締役を対象に株価条件付株式報酬型ストックオプションを支給します。株価条件付株式報酬型ストックオプションは、当社中期経営計画における業績達成意欲を高めること、また中期経営計画期間以降も継続的に当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、株主価値の増大と取締役の報酬を連動させることにより、取締役と株主との利益意識の共有を図り、当社の結束力及び取締役の業績向上への意欲や士気をより一層高め企業価値の増大に資することを目的とし、当社の時価総額及び株価に連動して行使可能となるものです。
ⅱ.株価条件付株式報酬型ストックオプションの算定方法
A．支給対象役員
当社業務執行取締役を対象とします。
B．支給する財産
当社普通株式を対象とする新株予約権とします。新株予約権１個につき、当社普通株式100株を取得する権利を有します。
C. 確定数
平成30年６月26日開催の第20回定時株主総会の決議に基づき当社の業務執行取締役に割り当てられる新株予約権の総数は、上限を310,000個とします。
なお、当社は、上記決議に基づき、同日開催の取締役会において、平成30年７月13日を割当日として、支給対象役員に対して、合計308,000個の新株予約権を付与する旨の決議を行っております。
D.個別支給数の算定方法
「役位別基準個数×支給率」（端数は切捨て）とし、付与された新株予約権のうち、支給されないことが確定した新株予約権については、当社が無償で取得するものと致します。
役員別基準個数は、新株予約権発行時における当社の役位によって、下表のとおりとします。
|
役位 |
基準個数 |
|
代表取締役 |
280,000 |
|
その他の業務執行取締役 |
28,000 |
支給率は、以下(a)乃至(c)の業績条件ごとに記載された係数の合計値とします。
(a)(i)平成33年３月期にかかる当社有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書における売上高が393,000百万円以上であり、(ii)新株予約権の割当日から平成33年６月30日までの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）（以下、本(a)において「算定期間」という。）の時価総額の平均値が２兆円を超過し、かつ、(iii)算定期間の株価の平均値が新株予約権の割当日の株価の1.3倍を超過した場合：50%
(b)(i)新株予約権の割当日から平成36年６月30日までの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）（以下、本(b)において「算定期間」という。）の時価総額の平均値が３兆円を超過し、かつ、(ii)算定期間の株価の平均値が新株予約権の割当日の株価の1.8倍を超過した場合：30%
(c)(i)新株予約権の割当日から平成40年６月30日までの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）（以下、本(c)において「算定期間」という。）の時価総額の平均値が５兆円を超過し、かつ、(ii)算定期間の株価の平均値が新株予約権の割当日の株価2.5倍を超過した場合：20%
E. 上記D.における、「時価総額」及び「株価」は、以下により算出されるものとします。
|
時価総額 |
＝ |
（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 |
|
|
（※）いずれも、当該特定の日における数値とします。 |
|
|
株価 |
＝ |
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（※） |
|
|
（※）新株予約権の割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とします。 |
|
|
調整後株価 |
＝ |
調整前株価×分割（または併合）の比率 |
F. 上記D.(a)乃至(c)に記載の条件がそれぞれ満たされた場合、上記D.(a)に係る新株予約権は平成33年７月14日から、上記D.(b)に係る新株予約権は平成36年７月14日から、上記D.(c)に係る新株予約権は平成40年７月14日から、10年間権利行使が可能となります。
iii．その他
A. 新株予約権が行使できる対象取締役は、権利行使時においても継続して当社の業務執行取締役の地位にあることを要するものとし、代表取締役社長については、権利行使時においても継続して当社の代表取締役の地位にあることを要するものとします。
B．当社が株式分割（無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、株式分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
C. 組織再編等が行われた場合
当社が、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（a）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
（b）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
（c）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記ⅱ.B及び本iii. B.に準じて決定します。
（d）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとします。
（e）その他新株予約権の行使の条件
上記ii．D及びEに準じて決定します。
（f）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
⑤株式の保有状況
(a)イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
３ |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
707 |
百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
(株)カヤック |
150,000 |
187 |
関係強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
(株)カヤック |
150,000 |
160 |
関係強化 |
(b)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、同監査法人により会計監査を受けております。
同監査法人に所属し、業務を執行した公認会計士の氏名等は下記のとおりであります。
|
指定有限責任社員・業務執行社員 |
坂井 知倫 |
|
指定有限責任社員・業務執行社員 |
篠﨑 和博 |
|
指定有限責任社員・業務執行社員 |
田中 徹 |
継続監査年数については、３名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。また、上記以外に当該会計監査業務に従事した監査補助者は、公認会計士７名及びその他10名であります。
同監査法人又は業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
なお、定時株主総会において、同監査法人は、当社の会社法に基づく会計監査人に選任されております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。
⑧取締役等の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令に定める限度額までに限定することができる旨を定款に定めております。
⑨責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫自己株式取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応するための財務施策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑬剰余金の配当
当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
28 |
― |
29 |
7 |
|
計 |
28 |
― |
29 |
7 |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、財務デューデリジェンスに係る報酬であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
会計監査人に対する報酬の額の決定につきましては、会計監査人からの監査内容及び監査時間等記載された見積書をもとに、監査役会の同意を得たうえで取締役会において決議を行うこととしております。