## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,287,360,000
計 | 1,287,360,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月12日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 311,644,285 | 311,644,285 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 311,644,285 | 311,644,285 | ― | ―

(注) 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

####

(2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権 |
決議年月日 | 2018年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３
新株予約権の数（個）※ | 5,847
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　584,700 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間 | 2018年７月14日から2031年７月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　4,528.81（注）２ 資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は当社普通株式100株とする。
付与株式数は、新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

２　発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と行使時の払込金額（１株あたり１円）の合計額である。

３　資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受ける者（以下、「新株予約権者」という。）は、行使期間内において、以下の権利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者は、権利行使時においても継続して当社の業務執行取締役の地位にあることを要するものとする。また、代表取締役社長前澤友作については、権利行使時においても継続して当社の代表取締役の地位にあることを要するものとする。
（ア）新株予約権者において、割当日から３年を経過する日までの期間中、継続して、当社の業務執行取締役の地位にあったこと、（イ）2021年３月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、売上高393,000百万円以上であること、（ウ）割当日から2021年６月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が２兆円を超過すること、及び（エ）割当日から2021年６月30日に至るまでの間の特定の日（（ウ）における「特定の日」と同一の日とする。）において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の株価（次式によって算出する。）の平均値が割当日の株価の1.3倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。

時価総額　　＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））
×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
（※）いずれも、当該特定の日における数値とする。

株価　　　　＝　東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（※）
（※）割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調
整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

調整後株価　＝　調整前株価×分割（又は併合）の比率

②　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるところによる。

５　当社が、当社が合併消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数に準じて決定する。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額に、上記（ウ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（オ）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（カ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

（キ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（ク）新株予約権の取得条項

下記（注）６に準じて決定する。

（ケ）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

６　新株予約権の取得条項

（ア）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（イ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（イ）又は（ウ）に定める条件が満たされなかった場合は、当社は、2021年７月14日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

（ウ）新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該死亡の時点をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

（エ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（ア）に定める条件が満たされなかった場合は、当社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

第２回新株予約権 |
決議年月日 | 2018年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３
新株予約権の数（個）※ | 3,510
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　351,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間 | 2018年７月14日から2034年７月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　4,444.23（注）２ 資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　付与株式数は当社普通株式100株とする。
付与株式数は、割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

２　発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と行使時の払込金額（１株あたり１円）の合計額である。

３　資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、行使期間内において、以下の権利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者は、権利行使時においても継続して当社の業務執行取締役の地位にあることを要するものとする。また、代表取締役社長前澤友作については、権利行使時においても継続して当社の代表取締役の地位にあることを要するものとする。
（ア）新株予約権者において、割当日から６年を経過する日までの期間中、継続して、当社の業務執行取締役の地位にあったこと、（イ）割当日から2024年６月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が３兆円を超過すること、及び（ウ）割当日から2024年６月30日に至るまでの間の特定の日（（イ）における「特定の日」と同一の日とする。）において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の株価（次式によって算出する。）の平均値が割当日の株価の1.8倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。

時価総額　　＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））
×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
（※）いずれも、当該特定の日における数値とする。

株価　　　　＝　東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（※）
（※）割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調
整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

調整後株価　＝　調整前株価×分割（又は併合）の比率

②　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるところによる。

５　当社が、当社が合併消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数に準じて決定する。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額に、上記（ウ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（オ）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（カ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

（キ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（ク）新株予約権の取得条項

下記（注）６に準じて決定する。

（ケ）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

６　新株予約権の取得条項

（ア）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（イ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（イ）又は（ウ）に定める条件が満たされなかった場合は、当社は、2024年７月14日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

（ウ）新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該死亡の時点をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

（エ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（ア）に定める条件が満たされなかった場合は、当社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

第３回新株予約権 |
決議年月日 | 2018年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３
新株予約権の数（個）※ | 2,340
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　234,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間 | 2018年７月14日から2038年７月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　4,333.93（注）２ 資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　付与株式数は当社普通株式100株とする。
付与株式数は、割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

２　発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と行使時の払込金額（１株あたり１円）の合計額である。

３　資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、行使期間内において、以下の権利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者は、権利行使時においても継続して当社の業務執行取締役の地位にあることを要するものとする。また、代表取締役社長前澤友作については、権利行使時においても継続して当社の代表取締役の地位にあることを要するものとする。
（ア）新株予約権者において、割当日から10年を経過する日までの期間中、継続して、当社の業務執行取締役の地位にあったこと、（イ）割当日から2028年６月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が５兆円を超過すること、及び（ウ）割当日から2028年６月30日に至るまでの間の特定の日（（イ）における「特定の日」と同一の日とする。）において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の株価（次式によって算出する。）の平均値が割当日の株価の2.5倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。

時価総額　　＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））
×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
（※）いずれも、当該特定の日における数値とする。

株価　　　　＝　東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（※）
（※）割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調
整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

調整後株価　＝　調整前株価×分割（又は併合）の比率

②　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるところによる。

５　当社が、当社が合併消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数に準じて決定する。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額に、上記（ウ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（オ）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（カ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

（キ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（ク）新株予約権の取得条項

下記（注）６に準じて決定する。

（ケ）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

６　新株予約権の取得条項

（ア）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（イ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（イ）又は（ウ）に定める条件が満たされなかった場合は、当社は、2028年７月14日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

（ウ）新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該死亡の時点をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

（エ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（ア）に定める条件が満たされなかった場合は、当社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

第４回新株予約権 |
決議年月日 | 2019年６月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社役員　４
新株予約権の数（個）※ | 995
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　99,500 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間 | 2019年７月18日から2031年７月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,795.81（注）２ 資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　新株予約権の発行時（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と行使時の払込金額（１株あたり１円）の合計額である。

３　資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受ける者（以下、「新株予約権者」という。）は、行使期間内において、以下の権利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。
（ア）新株予約権者において、割当日から2021年７月13日までの期間中、継続して、当社又は当社の業務執行子会社の役員、取締役又は従業員の地位にあったこと、（イ）割当日から2021年３月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、売上高393,000百万円以上であること、（ウ）割当日から2021年６月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が２兆円を超過すること、及び（エ）割当日から2021年６月30日に至るまでの間の特定の日（（ウ）における「特定の日」と同一の日とする。）において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の株価（次式によって算出する。）の平均値が2018年７月13日時点の株価の1.3倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。

時価総額　　＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））
×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
（※）いずれも、当該特定の日における数値とする。

株価　　　　＝　東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（※）
（※）割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調
整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

調整後株価　＝　調整前株価×分割（又は併合）の比率

②　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めると

ころによる。

５　当社が合併消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数に準じて決

定する。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ

調整した、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額に、上記（ウ）に従って決定さ

れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（オ）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発

生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（カ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３に準じて決定する。

（キ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす

る。

（ク）新株予約権の取得条項
下記（注）６に準じて決定する。
（ケ）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。

６　新株予約権の取得条項
（ア）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計

画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容と

して譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又

は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承

認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ

とについての定めを設ける定款の変更、新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当

該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限

る。）、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認を要し

ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ

て、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（イ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（イ）又は（ウ）に定める条件が満たされなかった

場合は、当社は、2021年７月14日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
（ウ）新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該死亡の時点をもって、新株予約権の全部を無償で取得す

る。
（エ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（ア）に定める条件が満たされなかった場合は、当

社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

第５回新株予約権 |
決議年月日 | 2019年６月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社役員　４
新株予約権の数（個）※ | 597
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　59,700 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間 | 2019年７月18日から2034年７月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,726.94（注）２ 資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　新株予約権の発行時（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記のほか、割当日後、株式数当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される。

２　発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と行使時の払込金額（１株あたり１円）の合計額である。

３　資本組入額
①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき

は、その端数を切り上げる。
②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等

増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受ける者（以下、「新株予約権者」という。）は、行使期間内において、以下の権利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。
（ア）新株予約権者において、割当日から2024年７月13日までの期間中、継続して、当社又は当社の業務執行子会社の役員、取締役又は従業員の地位にあったこと、（イ）2024年６月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が３兆円を超過すること、及び（ウ）割当日から2024年６月30日に至るまでの間の特定の日において、（（イ）における「特定の日」と同一の日とする。）において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く除く。）の株価（次式によって算出する。）の平均値が2018年７月13日時点の株価の1.8倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。

時価総額　　＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））
×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
（※）いずれも、当該特定の日における数値とする。

株価　　　　＝　東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（※）
（※）割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調
整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

調整後株価　＝　調整前株価×分割（又は併合）の比率

②　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定

めるところによる。

５　当社が合併消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数に準じて決

定する。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ

調整した、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額に、上記（ウ）に従って決定さ

れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（オ）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発

生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（カ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３に準じて決定する。

（キ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす

る。

（ク）新株予約権の取得条項
下記（注）６に準じて決定する。
（ケ）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。

６　新株予約権の取得条項
（ア）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計

画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容と

して譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又

は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承

認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ

とについての定めを設ける定款の変更、新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当

該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限

る。）、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認を要し

ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ

て、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（イ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（イ）又は（ウ）に定める条件が満たされなかった

場合は、当社は、2024年７月14日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
（ウ）新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該死亡の時点をもって、新株予約権の全部を無償で取得す

る。
（エ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（ア）に定める条件が満たされなかった場合は、当

社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

第６回新株予約権 |
決議年月日 | 2019年６月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社役員　４
新株予約権の数（個）※ | 398
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　39,800 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間 | 2019年７月18日から2038年７月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,639.22（注）２ 資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　新株予約権の発行時（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記のほか、割当日後、株式数当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される。

２　発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と行使時の払込金額（１株あたり１円）の合計額である。

３　資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき

は、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等

増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受ける者（以下、「新株予約権者」という。）は、行使期間内において、以下の権

利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。

（ア）新株予約権者において、割当日から３年を経過する2028年７月13日までの期間中、継続して、当

社又は当社の業務執行子会社の役員、取締役又は従業員の地位にあったこと、（イ）割当日から2028年

６月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通

取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が５兆円を超過するこ

と、及び（ウ）割当日から2028年６月30日に至るまでの間の特定の日（(イ)における「特定の日」と同一

の日とする。）において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日

を除く。）の株価（次式によって算出する。）の平均値が2018年7月13日時点の株価の2.5倍を超過するこ

との全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することがで

きる。

時価総額　　＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））
×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
（※）いずれも、当該特定の日における数値とする。

株価　　　　＝　東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（※）
（※）割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調
整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

調整後株価　＝　調整前株価×分割（又は併合）の比率

②　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定

めるところによる。

５　当社が合併消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数に準じて決

定する。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ

調整した、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額に、上記（ウ）に従って決定さ

れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（オ）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発

生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（カ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３に準じて決定する。

（キ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす

る。

（ク）新株予約権の取得条項
下記（注）６に準じて決定する。
（ケ）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。

６　新株予約権の取得条項
（ア）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計

画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容と

して譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又

は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承

認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ

とについての定めを設ける定款の変更、新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当

該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限

る。）、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認を要し

ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ

て、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（イ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（イ）又は（ウ）に定める条件が満たされなかった

場合は、当社は、2028年７月14日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
（ウ）新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該死亡の時点をもって、新株予約権の全部を無償で取得す

る。
（エ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（ア）に定める条件が満たされなかった場合は、当

社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

第７回新株予約権 |
決議年月日 | 2019年10月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社役員　１
新株予約権の数（個）※ | 2,500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　250,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間 | 2019年11月７日から2031年７月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　2,521.52（注）２ 資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　新株予約権の発行時（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と行使時の払込金額（１株あたり１円）の合計額である。

３　資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受ける者（以下、「新株予約権者」という。）は、行使期間内において、以下の権利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。
（ア）新株予約権者において、割当日から2021年７月13日までの期間中、継続して、当社又は当社の子会社の役員の地位にあったこと、（イ）割当日から2021年３月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、売上高393,000百万円以上であること、（ウ）割当日から2021年６月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が２兆円を超過すること、及び（エ）割当日から2021年６月30日に至るまでの間の特定の日（（ウ）における「特定の日」と同一の日とする。）において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の株価（次式によって算出する。）の平均値が2018年７月13日時点の株価の1.3倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。

時価総額　　＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））
×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
（※）いずれも、当該特定の日における数値とする。

株価　　　　＝　東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（※）
（※）割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調
整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

調整後株価　＝　調整前株価×分割（又は併合）の比率

②　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めると

ころによる。

５　当社が合併消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数に準じて決

定する。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ

調整した、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額に、上記（ウ）に従って決定さ

れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（オ）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発

生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（カ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３に準じて決定する。

（キ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす

る。

（ク）新株予約権の取得条項
下記（注）６に準じて決定する。
（ケ）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。

６　新株予約権の取得条項
（ア）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計

画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容と

して譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又

は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承

認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ

とについての定めを設ける定款の変更、新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当

該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限

る。）、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認を要し

ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ

て、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（イ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（イ）又は（ウ）に定める条件が満たされなかった

場合は、当社は、2021年７月14日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
（ウ）新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該死亡の時点をもって、新株予約権の全部を無償で取得す

る。
（エ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（ア）に定める条件が満たされなかった場合は、当

社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

第８回新株予約権 |
決議年月日 | 2019年10月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社役員　１
新株予約権の数（個）※ | 1,500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　150,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間 | 2019年11月７日から2034年７月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　2,451.63（注）２ 資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　新株予約権の発行時（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記のほか、割当日後、株式数当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される。

２　発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と行使時の払込金額（１株あたり１円）の合計額である。

３　資本組入額
①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき

は、その端数を切り上げる。
②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等

増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受ける者（以下、「新株予約権者」という。）は、行使期間内において、以下の権利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。
（ア）新株予約権者において、割当日から2024年７月13日までの期間中、継続して、当社又は当社の子会社の役員の地位にあったこと、（イ）2024年６月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が３兆円を超過すること、及び（ウ）割当日から2024年６月30日に至るまでの間の特定の日において、（（イ）における「特定の日」と同一の日とする。）において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の株価（次式によって算出する。）の平均値が2018年７月13日時点の株価の1.8倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。

時価総額　　＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））
×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
（※）いずれも、当該特定の日における数値とする。

株価　　　　＝　東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（※）
（※）割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調
整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

調整後株価　＝　調整前株価×分割（又は併合）の比率

②　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定

めるところによる。

５　当社が合併消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数に準じて決

定する。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ

調整した、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額に、上記（ウ）に従って決定さ

れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（オ）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発

生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（カ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３に準じて決定する。

（キ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす

る。

（ク）新株予約権の取得条項
下記（注）６に準じて決定する。
（ケ）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。

６　新株予約権の取得条項
（ア）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計

画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容と

して譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又

は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承

認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ

とについての定めを設ける定款の変更、新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当

該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限

る。）、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認を要し

ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ

て、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（イ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（イ）又は（ウ）に定める条件が満たされなかった

場合は、当社は、2024年７月14日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
（ウ）新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該死亡の時点をもって、新株予約権の全部を無償で取得す

る。
（エ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（ア）に定める条件が満たされなかった場合は、当

社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

第９回新株予約権 |
決議年月日 | 2019年10月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社役員　１
新株予約権の数（個）※ | 1,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　100,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間 | 2019年11月７日から2038年７月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　2,361.46（注）２ 資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　新株予約権の発行時（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記のほか、割当日後、株式数当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される。

２　発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と行使時の払込金額（１株あたり１円）の合計額である。

３　資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき

は、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等

増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受ける者（以下、「新株予約権者」という。）は、行使期間内において、以下の権

利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。

（ア）新株予約権者において、割当日から2028年７月13日までの期間中、継続して、当社又は当社の子会社の役員の地位にあったこと、（イ）割当日から2028年６月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が５兆円を超過すること、及び（ウ）割当日から2028年６月30日に至るまでの間の特定の日（(イ)における「特定の日」と同一の日とする。）において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の株価（次式によって算出する。）の平均値が2018年7月13日時点の株価の2.5倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。

時価総額　　＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））
×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
（※）いずれも、当該特定の日における数値とする。

株価　　　　＝　東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（※）
（※）割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調
整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

調整後株価　＝　調整前株価×分割（又は併合）の比率

②　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定

めるところによる。

５　当社が合併消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数に準じて決

定する。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ

調整した、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額に、上記（ウ）に従って決定さ

れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（オ）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発

生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（カ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３に準じて決定する。

（キ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす

る。

（ク）新株予約権の取得条項
下記（注）６に準じて決定する。
（ケ）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。

６　新株予約権の取得条項
（ア）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計

画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容と

して譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又

は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承

認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ

とについての定めを設ける定款の変更、新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当

該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限

る。）、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認を要し

ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ

て、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（イ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（イ）又は（ウ）に定める条件が満たされなかった

場合は、当社は、2028年７月14日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
（ウ）新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該死亡の時点をもって、新株予約権の全部を無償で取得す

る。
（エ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（ア）に定める条件が満たされなかった場合は、当

社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2015年４月１日～ 2016年３月31日 （注）１ | △2,445,500 | 107,450,800 | ― | 1,359 | ― | 1,328
2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注）２ | 214,901,600 | 322,352,400 | ― | 1,359 | ― | 1,328
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）１ | △10,708,115 | 311,644,285 | ― | 1,359 | ― | 1,328
2018年４月１日～ 2019年３月31日 | ― | 311,644,285 | ― | 1,359 | ― | 1,328
2019年４月１日～ 2020年３月31日 | ― | 311,644,285 | ― | 1,359 | ― | 1,328

(注)１　自己株式の消却による減少

２　株式分割(１:３)による増加

#### (5) 【所有者別状況】

（2020年３月31日現在）

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 29 | 34 | 202 | 540 | 78 | 27,205 | 28,088 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 265,448 | 14,786 | 1,535,531 | 556,459 | 535 | 743,373 | 3,116,132 | 31,085
所有株式数 の割合(％) | ― | 8.51 | 0.47 | 49.28 | 17.86 | 0.02 | 23.86 | 100.00 | ―

(注) 自己株式6,349,103株は、「個人その他」に63,491単元、「単元未満株式の状況」に3株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

（2020年３月31日現在）

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
Zホールディングス株式会社 | 東京都千代田区紀尾井町１－３ | 152,952,900 | 50.10
前澤　友作 | 千葉県千葉市 | 54,554,900 | 17.87
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 8,058,200 | 2.64
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 5,465,800 | 1.79
ＢＮＹＭ　ＡＳ　ＡＧＴ／ＣＬＴＳ　１０　ＰＥＲＣＥＮＴ (常任代理人) 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | ２２５　ＬＩＢＥＲＴＹ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ，　ＮＹ　１０２８６，　ＵＮＩＴＥＤ　ＳＴＡＴＥＳ 東京都千代田区丸の内2丁目７－１ | 3,628,144 | 1.19
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 2,759,200 | 0.90
ＲＢＣ　ＩＳＴ　１５　ＰＣＴ　ＮＯＮ ＬＥＮＤＩＮＧ　ＡＣＣＯＵＮＴ　－　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ (常任代理人) シティバンク、エヌ・エイ東京支店 | 7ＴＨ　ＦＬＯＯＲ，　１５５　ＷＥＬＬＩＮＧＴＯＮ　ＳＴＲＥＥＴ　ＷＥＳＴ　ＴＯＲＯＮＴ，　ＯＮＴＡＲＩＯ，　ＣＡＮＡＤＡ，　Ｍ５Ｖ　３Ｌ３ 東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号 | 2,315,100 | 0.76
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ　ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５００１ (常任代理人) 株式会社みずほ銀行決済営業部 | Ｐ．Ｏ． ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ 　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１　 Ｕ．Ｓ．Ａ． 東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟 | 2,219,590 | 0.73
ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．（ＡＶＦＣ）　ＲＥ　ＦＩＤＥＬＩＴＹ　ＦＵＮＤＳ (常任代理人） 香港上海銀行東京支店　カストディ業務部 | ５０　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ　ＬＯＮＤＯＮ　Ｅ１４　５ＮＴ，ＵＫ 東京都中央区日本橋３丁目１１ー１ | 1,961,800 | 0.64
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５１５１ (常任代理人) 株式会社みずほ銀行決済営業部 | ２５　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，　ＬＯＮＤＯＮ，　Ｅ１４　５ＪＰ，ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ 東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟 | 1,724,768 | 0.56
計 | ― | 235,640,402 | 77.18

(注) Zホールディングス㈱が2019年９月30日から11月13日まで実施した当社株式に対する公開買付の結果により、2019年11月20日付で、同社が当社の主要株主となりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

（2020年３月31日現在）

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 6,349,100
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,052,641 | ―
305,264,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 一単元（100株）未満の株式
31,085
発行済株式総数 | 311,644,285 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 3,052,641 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  | (2020年３月31日現在)
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ㈱ZOZO | 千葉県千葉市美浜区中瀬 ２丁目６番地１ | 6,349,100 | ― | 6,349,100 | 2.04
計 | ― | 6,349,100 | ― | 6,349,100 | 2.04

（注)　上記以外に自己名義所有の単元未満株式３株を保有しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(新株予約権の権利行使) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 6,349,103 | ― | 6,349,103 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループでは、資本コストを上回る利益を生み出した時、企業価値が増大し、株主の皆様はもちろんのこと全てのステークホルダーに満足いただけると考えております。株主の皆様への利益還元につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討・実施していくことを基本方針としております。具体的には、自己資本当期純利益率（ROE）30％という水準に配慮したうえで事業の継続的拡大及び発展を実現させるための内部留保を確保し、その水準を超過する部分に関しては、流動性の向上も勘案しつつ、積極的に株主還元してまいる所存でおります。

当社の剰余金の配当については、期末配当の年１回もしくは中間配当を含めた年２回の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当連結会計年度の配当につきましては、配当性向40％を基準に、期末配当金を１株当たり18円を予定しております。

次期の配当につきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大とその収束の見通しが不透明であることから、現時点で未定としております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2019年10月31日 取締役会決議 | 3,663 | 12
2020年６月29日 定時株主総会決議予定 | 5,495 | 18

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、継続的な企業価値の向上及び株主を含めた全てのステークホルダーとの円滑な関係を構築することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制の概要）

当社の企業統治の体制は提出日現在で次のとおりとなっております。

（a）取締役会体制

当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役を含む非業務執行取締役２名）で構成されており、業務執行に関する経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めております。

なお、定時取締役会を原則として毎月１回及び臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、実施状況は2019 年３月期21回、2020年３月期22回となっております。

なお、社外取締役を含む非業務執行取締役３名とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。

（b）監査役会・監査役

当社は会社法関連法令に基づく監査役会設置会社となっております。監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、取締役会の運営状況の監視及び取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。 社外監査役は、弁護士、公認会計士であり、それぞれの経験と実績を活かした経営の監視を実施しております。監査役会は原則として毎月１回開催しており、実施状況は2019年３月期20回、2020年３月期19回となっております。監査役は、株主総会及び取締役会への出席や、取締役、従業員、会計監査人からの報告収受などの法律上の権利行使のほか、主に常勤監査役は重要な会議体である経営会議やコンプライアンス委員会等への出席や各部署へのヒアリングによる監査を行う等の実効性のあるモニタリングを実施しており、監査役は、日々の監査業務と監査役会での議論を通じて当社経営の健全性向上に資する意見を具申しております。また監査役は、会計監査人、内部監査室との連携や子会社の取締役等との意見交換を通じて、また2019年11月以降は、ソフトバンクグループ監査役等との情報交換を行い、有効かつ効率的な監査業務を遂行しております。なお、各監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法定の定める限度額までに限定する契約を締結しております。

（c）経営会議

経営会議は、取締役、執行役員及びオブザーバーとして、社外取締役、本部長、常勤監査役、子会社代表取締役、必要に応じて付議事項に関係のある責任者で構成されており、原則として毎月２回開催しております。経営会議は、決裁権限基準に基づく、決議、審議、報告を行うとともに、会社の経営方針に則った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集・分析、部署間の情報共有、更には事業計画、事業全体に関わる方針や各事業部門において 抱えている課題で組織横断的に協議すべき事項について、代表取締役及び決裁権限基準に基づく決裁者の意思決定に資するために実施しております。

（d）指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役の指名と報酬について取締役会に意見を表明することを目的として任意委員会として指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は全ての独立社外取締役（但し、独立社外取締役が2名以下の場合は、全ての独立社外取締役及び社外監査役1名とする。）及び親会社からの派遣取締役１名並びに業務執行取締役１名の計５名で構成し、委員長は社外取締役としております。

取締役会にて定めた指名・報酬諮問委員会規程に基づき、指名・報酬諮問委員会では取締役の選解任に関する株主総会議案、社長・ CEO・代表取締役の選解任、社長・CEOの後継者計画および、各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役(非業務執行取締役と社外取締役を除く)の報酬・賞与等、その他これらに関する一切の事項について取締役会へ意見を表明しています。

（企業統治の体制を採用する理由）

当社グループは、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、継続的な企業価値の向上及び株主を含めた全てのステークホルダーとの円滑な関係を構築することを経営の基本方針としており、その実現のために、取締役会及び監査役会を軸として上記の企業統治の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムについては、基本的には内部統制の４つの目的（業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、下図の通りの内部管理体制をとっております。

なお、内部統制システムに関する基本方針については、取締役会で以下の通り決議されております。

1. 当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制

(1) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、当社の取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。

(2) 法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を当社の取締役及び使用人が通報するための内部通報制度（ヘルプライン）を設置し、不正行為等を早期に発見し、是正する。ヘルプラインに通報された事項に関しては、コンプライアンス委員会にて調査を行い、是正が必要な行為が明らかになった場合は、コンプライアンス委員会にて速やかに是正措置及び再発防止策を決定し、実施する。

(3) 前号の通報を行った者が、当該通報をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう 必要な措置を講ずるものとする。

(4) 内部監査室は、コンプライアンス体制の調査、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、取締役会及び監査役会に報告する。

(5) 取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

(6) 監査役会は、この内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努める。

2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令、「情報システム管理規程」及び「文書取扱規程」に基づき、文書または電磁的媒体により記録の上、適切に管理、保存する。

(2) 当社の監査役は、これらの情報を常時閲覧することができる。

3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社のリスク管理統括責任者は取締役副社長とし、適宜取締役、執行役員、関連部署本部長及びディレクターは「リスク管理規程」に基づき、各種リスクを洗い出し並びに評価を行い、リスクの回避、軽減又は移転に必要な措置を事前に講ずる。

(2) 内部監査室は、各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。

(3) 取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。

(2) 代表取締役社長は、「予算管理規程」に基づき年度経営計画を立案し、取締役会での承認を受け、各部門担当取締役は決定された計画に基づき、各部門が実施すべき具体的施策及び効率的な業務遂行体制を決定する。

(3) 代表取締役社長は、取締役会において年度経営計画の進捗状況について定期的に報告し、取締役会にて当該施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っていく。

5. 当社並びにその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社の取締役または監査役を当社から１名以上派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行う。子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき経営管理本部が担当する。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社への事業の状況に関する定期的な報告と重要事項については適切な承認を得るものとする。

(2) 内部監査室は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施する。

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人に対する実効性の確保に関する事項と取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人として指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

(2) 監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

7. 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

(1) 当社グループの取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と決定事項、重要な会計方針、会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び社内規程に基づき監査役に報告するものとする。

(2) 前号の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。

8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議に出席するとともに、その他の重要な会議への出席や稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとする。

(2) 監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査が実効的に行われる体制を確保する。

(3) 代表取締役社長は、監査役会と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。

(4) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務に関して支払の請求があった場合には速やかに支払いを行うものとする。

9. 反社会的勢力排除に向けた体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。

10.財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用する。

④取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。

⑤取締役等の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第 426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令に定める限度額までに限定することができる旨を定款に定めております。

⑥責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨自己株式取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応するための財務施策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩剰余金の配当

当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

1. 2020年６月12日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 兼CEO | 澤田 宏太郎 | 1970年12月15日 |
1994年４月 | ㈱NTTデータ入社
1998年４月 | ㈱NTTデータ経営研究所入所
2005年６月 | スカイライトコンサルティング㈱入社
2008年５月 | ㈱スタートトゥデイコンサルティング代表取締役
2013年６月 | 当社取締役
2019年９月 | 当社代表取締役兼CEO（現任）
| (注)４ | 900
取締役 副社長 兼CFO | 栁澤 孝旨 | 1971年５月19日 |
1995年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入社
1999年５月 | ㈱NTTデータ経営研究所入社
2005年５月 | みずほ証券㈱入社
2006年２月 | 当社常勤監査役
2008年６月 | 当社取締役兼経営管理本部長
2009年４月 | 当社取締役CFO
2017年４月 | 当社取締役副社長兼CFO（現任）
| (注)４ | 100,900
取締役 兼COO | 伊藤 正裕 | 1983年９月５日 |
2000年12月 | ㈱ヤッパ（現㈱ZOZOテクノロジーズ）設立
同社代表取締役社長
2015年12月 | ㈱スタートトゥデイ工務店(現㈱ZOZOテクノロジーズ)代表取締役CEO
2017年６月 | 当社取締役
2019年９月 | 当社取締役兼COO（現任）
| (注)４ | 160,725
取締役 | 川邉 健太郎 | 1974年10月19日 |
2000年８月 | ヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）入社
2018年６月 | ヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）代表取締役社長CEO（現任）
2018年９月 | ソフトバンク㈱取締役（現任）
2019年10月 | ヤフー㈱代表取締役社長（現任）
2020年１月 | 当社取締役（現任）
| (注)７ | －
取締役 | 小野 光治 | 1957年３月28日 |
1979年９月 | ㈱ニービープロジェクト入社
1984年５月 | ㈱ズィーカンパニー入社
1988年３月 | ㈱ダイアモンドヘッズ入社（現任）
2011年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | －
取締役 | 堀田 和宣 | 1975年９月24日 |
1998年10月 | ㈱テイクアンドギヴ・ニーズ入社
2000年８月 | 同社取締役
2002年６月 | 同社退社
2003年10月 | ㈱グッドラック・コーポレーション設立 代表取締役社長（現任）
2014年６月 | ㈱テイクアンドギヴ・ニーズ取締役（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | －
監査役 （常勤） | 五十嵐 弘子 | 1965年７月７日 |
1992年11月 | 井上斎藤英和監査法人 （現有限責任 あずさ監査法人）入社
1997年11月 | 公認会計士登録
1999年９月 | ㈱インターネット総合研究所入社
2011年10月 | ㈱ブロードバンドタワー転籍 経理グループ責任者
2019年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | －
監査役 （非常勤） | 茂田井 純一 | 1974年３月19日 |
1996年４月 | 朝日監査法人 （現有限責任 あずさ監査法人）入所
1998年４月 | 公認会計士登録
2005年９月 | クリフィックス税理士法人入所
2006年３月 | 税理士登録
2006年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | 48,900
監査役 （非常勤） | 宇都宮 純子 | 1971年６月21日 |
2000年４月 | 弁護士登録 長島・大野・常松法律事務所入所
2007年10月 | ㈱東京証券取引所出向
2011年11月 | 宇都宮総合法律事務所（現宇都宮・清水・陽来法律事務所）開設 同所代表(現任)
2012年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)６ | 3,000
計 |  | 314,425

(注) １　2020年１月28日開催の臨時株主総会において、川邉 健太郎が取締役に新たに選任され、就任いたしました。

２　取締役 小野 光治及び堀田 和宣は、社外取締役であります。

３　監査役 茂田井 純一、宇都宮 純子及び五十嵐 弘子は、社外監査役であります。

４　2019年６月25日開催の定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５　2019年６月25日開催の定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６　2016年６月17日開催の定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７　2020年１月28日開催の臨時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 （生年月日） | 略歴、当社における地位 （重要な兼職の状況） | 所有株式数 (株)
服部　七郎 （1944年11月14日生） |
1967年４月 | 安宅産業㈱（現伊藤忠商事㈱）入社
1977年10月 | 豊田通商㈱入社
1980年12月 | 大和証券㈱入社
1988年４月 | National Westminster銀行グループ入社
1988年４月 | Couty NatWest証券会社取締役債権本部長
1993年５月 | Country Manager,Japan兼National Westminster銀行東京支店長
1995年８月 | Country Manager,Japan兼NatWest証券会社 代表取締役社長
1999年２月 | プリンストン・エコノミックス投資顧問㈱入社　代表取締役社長
2001年11月 | ㈱ビーエスエル（現㈱Oakキャピタル）入社
2002年６月 | 同社取締役
2010年９月 | 当社入社　内部監査室長
2011年６月 | 当社監査役
| 1,700

９　当社は、業務執行の効率化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。

氏名 | 地位及び担当
武藤　貴宣 | 執行役員　EC事業本部、MSP商品開発本部担当
清水　俊明 | 執行役員　ホスピタリティ本部、人自本部担当
廣瀬　文慎 | 執行役員　経営管理本部、MSP商品開発本部、EC事業本部本部長
山﨑　孝郎 | 執行役員　マーケティング本部、Yahoo!プロジェクト推進室、分析本部担当
宮澤　高浩 | 執行役員　フルフィルメント本部担当

2. 2020年6月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役２名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定であります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めて記載しております。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 兼CEO | 澤田 宏太郎 | 1970年12月15日 |
1994年４月 | ㈱NTTデータ入社
1998年４月 | ㈱NTTデータ経営研究所入所
2005年６月 | スカイライトコンサルティング㈱入社
2008年５月 | ㈱スタートトゥデイコンサルティング代表取締役
2013年６月 | 当社取締役（現任）
2019年９月 | 当社代表取締役兼CEO（現任）
| (注)４ | 900
取締役 副社長 兼CFO | 栁澤 孝旨 | 1971年５月19日 |
1995年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入社
1999年５月 | ㈱NTTデータ経営研究所入社
2005年５月 | みずほ証券㈱入社
2006年２月 | 当社常勤監査役
2008年６月 | 当社取締役兼経営管理本部長
2009年４月 | 当社取締役CFO
2017年４月 | 当社取締役副社長兼CFO（現任）
| (注)４ | 100,900
取締役 兼COO | 伊藤 正裕 | 1983年９月５日 |
2000年12月 | ㈱ヤッパ（現㈱ZOZOテクノロジーズ）設立
同社代表取締役社長
2015年12月 | ㈱スタートトゥデイ工務店(現㈱ZOZOテクノロジーズ)代表取締役CEO
2017年６月 | 当社取締役（現任）
2019年９月 | 当社取締役兼COO（現任）
| (注)４ | 160,725
取締役 | 川邉 健太郎 | 1974年10月19日 |
2000年８月 | ヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）入社
2018年６月 | ヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）代表取締役社長CEO（現任）
2018年９月 | ソフトバンク㈱取締役（現任）
2019年10月 | ヤフー㈱代表取締役社長（現任）
2020年１月 | 当社取締役（現任）
| (注)８ | －
取締役 | 小澤 隆生 | 1972年２月29日 |
2012年９月 | ヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）入社
2013年８月 | アスクル㈱社外取締役（現任）
2015年９月 | ユーザーローカル取締役（現任）
2018年８月 | PayPay㈱取締役（現任）
2019年６月 | ヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）取締役　専務執行役員（現任）
2019年10月 | ヤフー㈱取締役　専務執行役員 最高執行責任者（COO）（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)５ | －
取締役 | 小野 光治 | 1957年３月28日 |
1979年９月 | ㈱ニービープロジェクト入社
1984年５月 | ㈱ズィーカンパニー入社
1988年３月 | ㈱ダイアモンドヘッズ入社（現任）
2011年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | －
取締役 | 堀田 和宣 | 1975年９月24日 |
1998年10月 | ㈱テイクアンドギヴ・ニーズ入社
2000年８月 | 同社取締役
2002年６月 | 同社退社
2003年10月 | ㈱グッドラック・コーポレーション設立 代表取締役社長（現任）
2014年６月 | ㈱テイクアンドギヴ・ニーズ取締役（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | －
取締役 | 斎藤 太郎 | 1972年11月24日 |
2005年５月 | ㈱dof設立 同社取締役
2009年６月 | ㈱dof代表取締役社長（現任）
2014年12月 | ㈱VOYAGE GROUP（現㈱CARTA HOLDINGS）社外取締役（現任）
2017年１月 | ㈱CC設立 同社取締役（現任）
2019年６月 | フォースタートアップス㈱社外取締役（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 （常勤） | 五十嵐 弘子 | 1965年７月７日 |
1992年11月 | 井上斎藤英和監査法人 （現有限責任 あずさ監査法人）入社
1997年11月 | 公認会計士登録
1999年９月 | ㈱インターネット総合研究所入社
2011年10月 | ㈱ブロードバンドタワー転籍 経理グループ責任者
2019年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)６ | －
監査役 （非常勤） | 茂田井 純一 | 1974年３月19日 |
1996年４月 | 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所
1998年４月 | 公認会計士登録
2005年９月 | クリフィックス税理士法人入所
2006年３月 | 税理士登録
2006年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)６ | 48,900
監査役 （非常勤） | 宇都宮 純子 | 1971年６月21日 |
2000年４月 | 弁護士登録 長島・大野・常松法律事務所入所
2007年10月 | ㈱東京証券取引所出向
2011年11月 | 宇都宮総合法律事務所（現宇都宮・清水・陽来法律事務所）開設 同所代表(現任)
2012年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)７ | 3,000
計 |  | 314,425

(注) １　2020年１月28日開催の臨時株主総会において、川邉 健太郎が取締役に新たに選任され、就任いたしました。

２　取締役 小野 光治、堀田 和宣及び斎藤 太郎は、社外取締役であります。

３　監査役 茂田井 純一、宇都宮 純子及び五十嵐 弘子は、社外監査役であります。

４　2019年６月25日開催の定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５　2020年６月29日開催の定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６　2019年６月25日開催の定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７　2020年６月29日開催の定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

８　2020年１月28日開催の臨時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

９　当社は、業務執行の効率化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。

氏名 | 地位及び担当
武藤　貴宣 | 執行役員　EC事業本部、MSP商品開発本部担当
清水　俊明 | 執行役員　ホスピタリティ本部、人自本部担当
廣瀬　文慎 | 執行役員　経営管理本部、MSP商品開発本部、EC事業本部本部長
山﨑　孝郎 | 執行役員　マーケティング本部、Yahoo!プロジェクト推進室、分析本部担当
宮澤　高浩 | 執行役員　フルフィルメント本部担当

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は３名であります。

当社の社外取締役である小野光治氏は、ファッション業界を中心としたアートディレクション及び企業・製品のブランディング活動で培われた豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくことができると考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏は㈱ダイアモンドヘッズの従業員でありますが、同社と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の社外取締役である堀田和宣氏は、ウェディング業界及びホテル業界で培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことができると考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏は㈱グッドラック・コーポレーションの代表取締役及び㈱テイクアンドギヴ・ニーズの取締役でありますが、それらの会社と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の社外取締役である斎藤太郎氏は、ブランディングおよびコミュニケーションデザインについて豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループのブランディング戦略について高い視点からアドバイスをいただくことができると考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏は㈱dofの代表取締役及び㈱CCの取締役でありますが、それらの会社と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の社外監査役である茂田井純一氏は、公認会計士・税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。なお、同氏は「４(2)役員の状況」に記載のとおり当社の株式48,900株を保有しておりますが、重要性はないと判断しており、必要な独立性を有しているものと考えております。また、同氏は㈱アカウンティング・アシストの代表取締役、㈱CARTA HOLDINGS及び㈱ビジョンの監査役でありますが、それらの会社と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の社外監査役である宇都宮純子氏は、弁護士として、企業法務に関する相当程度の知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏は「４(2)役員の状況」に記載のとおり当社の株式3,000株を保有しておりますが、重要性はないと判断しており、必要な独立性を有しているものと考えております。また、同氏は宇都宮総合法律事務所（現宇都宮・清水・陽来法律事務所）を開設し弁護士として従事しており、また㈱ソラストの監査役（但し、同社の本年６月開催予定の株主総会の終結時をもって退任予定）、㈱アドベンチャーの社外取締役及びラクスル㈱の社外取締役(監査等委員)でありますが、同事務所及び両社と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の社外監査役である五十嵐弘子氏は、公認会計士の資格を有しており、また、他の企業において経理グループ責任者として、職務に携わっていたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社において、社外取締役及び社外監査役は、独立した立場、豊富な経験、幅広い知識に基づき当社の経営を客観的に監査、監督するとともに、当社の経営全般に助言することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与し、経営の適正性をより一層高める役割を担うものであります。

なお、当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を特段定めてはおりませんが、代表取締役及び取締役との直接的な利害関係がなく、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立性を有し、上述の期待される役割を全うでき得る人物を選任することを基本的な方針としております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係につきましては、内部監査室、監査役会、会計監査人は、各々の監査計画や監査の進捗状況等の情報を共有し、意見交換を行うことにより、連携を図り監査の有効性、効率性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役監査につきましては、監査基本計画に従い、社内規程及び法令の遵守状況、業務の妥当性等について監査を行うため、各種議事録、稟議書類、契約書、各種取引記録等の閲覧、関係者へのヒアリング、会計監査人による監査への立会等を実施しております。併せて、毎月開催される当社取締役会には全監査役が出席し、必要に応じて意見を述べる他、常勤監査役は、その他重要な会議及び子会社の取締役会にも出席し取締役の業務執行状況の監査を実施しております。また必要に応じて子会社に対して事業の報告を求め、その業務及び財産の状況について把握しております。

なお、監査役会は監査役３名（全て社外監査役）で構成されており、監査役 五十嵐弘子氏及び監査役 茂田井純一氏は公認会計士の資格を有しており、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催し、個々の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
五十嵐　弘子 | 13回 | 13回
茂田井　純一 | 19回 | 19回
宇都宮　純子 | 19回 | 19回

監査役 五十嵐弘子氏については、2019年６月25日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって新たに監査役に就任したため、就任後に開催されたもののみを対象としております。

②内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（人員は室長を含む６名体制）が担当しており、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社、子会社の業務運営及び管理体制の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、業務の合理化、効率化、及び適正な遂行の促進に寄与しております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

15年間

c．業務を執行した公認会計士

田中　徹

島　義浩

d．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に従事した監査補助者は、公認会計士８名及びその他７名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

会計監査人選任・再任については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、執行部門とも協議の上、専門性、独立性、品質管理体制、事業活動に対する理解度等を総合的に評価した上で選任しており、会計監査人の職務の執行に支障がある場合や、その他必要があると判断した場合には、監査役会において、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。

具体的には、会計監査人が以下の各号のいずれかに該当し、かつ適宜に改善が見込まれないと判断したときは、監査役会の決議により当該会計監査人を解任又は不再任を目的とする議案を株主総会に付議いたします。

① 会社法又は公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁の処分を受けた場合

② 会社法第340条第１項各号に該当すると判断した場合

③ 会計監査人の監査の品質、品質管理、独立性、その他総合的能力等を勘案し、当社の監査を遂行するに不十分又は不適切であると判断した場合

④ その他必要があると判断した場合

なお、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2020年６月29日開催予定の第22回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

有限責任 あずさ監査法人の当事業年度の職務執行状況において、上記①～③に該当するような職務の執行はありませんでしたが、親会社であるZホールディングス㈱と会計監査人を統一することにより、監査の効率化およびグループ連結決算の一元的な監査体制の確立を図るため、有限責任監査法人トーマツを会計監査人候補者として選任する議案を第22回株主総会に付議することを決定しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から適宜、監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

#### ④監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 34 | 43 | 33 | 17
計 | 34 | 43 | 33 | 17

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度に財務デューデリジェンスに係る報酬、当連結会計年度にアドバイザリー業務等であります。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 11 | ― | 14
連結子会社 | ― | 3 | ― | 2
計 | ― | 14 | ― | 17

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等であります。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

会計監査人等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数、前事業年度までの実績等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名)
基本報酬 | ストックオプション(注) | 賞与 | 退職慰労金
取締役(社外取締役を除く) | 91 | 200 | △109 | ― | ― | 8
監査役(社外監査役を除く) | 1 | 1 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 38 | 38 | ― | ― | ― | 5

(注)　取締役退任に伴うストックオプション（権利確定前）の失効によりマイナス金額となっております。

②役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

第22期の役員の報酬については、社内規程において決定に関する方針の定めはなく、株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定することとしておりました。

しかしながら、当社グループ設立の中心人物であり、設立以来の事業推進者であった前代表取締役前澤友作氏の辞任、またZホールディングス㈱との間の資本業務提携契約締結に関連した経営体制の変更等に伴い、当社のコーポレートガバナンス体制の一層の強化は喫緊の課題となりました。そこで、取締役の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスを明確化・客観化することで監督機能を強化するとともに、コーポレートガバナンス体制の更なる充実を図るため、2020年１月28日の取締役会において、経営陣の指名および報酬決定に関する審議・諮問機関として指名・報酬諮問委員会規程（以下、「本規程」という。）を制定し、あわせて指名・報酬諮問委員会（以下、「報酬委員会」という。）を設置することを決議いたしました。

業務執行取締役の報酬については本規程において決定に関するプロセスを定めており、第23期以後においては、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定することとしております。

報酬委員会の構成及び活動状況は、以下のとおりです。

ⅰ)報酬委員会の構成

全ての独立社外取締役（但し、独立社外取締役が２名以下の場合は、全ての独立社外取締役及び社外監査役１名とする。）及び親会社からの派遣取締役１名並びに業務執行取締役１名の計５名で構成し、委員長は社外取締役としております。

報酬委員会の構成は次のとおりです。

氏名 | 役位
小野 光治 | 社外取締役（委員長）
堀田 和宣 | 社外取締役
五十嵐 弘子 | 社外監査役
澤田 宏太郎 | 代表取締役社長兼CEO
川邉 健太郎 | 取締役（非業務執行）

ⅱ)報酬委員会の活動状況

2020年２月と３月に計４回開催し、各委員の全員が出席しました。

審議事項は以下のとおりです。

・報酬の方針の審議・取締役会への答申案の決定

・報酬の基本設計（報酬水準・報酬構成）の審議・取締役会への答申案の決定

・株主価値の向上を促す業績連動報酬の設計の審議・取締役会への答申案の決定

・業績連動報酬の具体的なシミュレーションを経た達成難易度の審議・取締役会への答申案の決定

2020年５月21日開催の取締役会においては、報酬委員会の審議結果及びその答申を踏まえ、第23期以後の報酬方針を設定し、その算定方法を決定しております。

このような役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の抜本的な変更があったことから、下記の通り第22期と第23期以後に併記して記載しております。

| 第22期 | 第23期以後
報酬の目的 | 当社グループの企業価値及び株主価値の向上を目的とする。 | 当社の持続的かつ中長期の企業価値向上を促し、健全なインセンティブとして機能させることを報酬の目的とする。また、当社の経営戦略に基づく、短期・中長期の業績の達成及び企業価値の向上に向けた取り組みとその成果に対して報酬を支払うこととする。
報酬水準 | ― | 報酬ベンチマーク企業群を設定した上で、現在だけでなく、将来の役員及びその候補者にとって魅力的であること。また、事業上・人材採用上の競合企業と比較して、優秀な人材を確保・維持できるだけの水準と構成を備えるものとする。
報酬構成 | ― | （業務執行取締役） 報酬は、固定報酬（現金）と業績連動報酬（現金賞与・株式）で構成する。業績連動報酬の割合が固定報酬の割合を上回り、業績連動報酬のうち、現金賞与と株式の割合を半分とする。 （社外取締役） 客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬（固定報酬）のみとする。株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、取締役会決議により決定する。 （監査役） 客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬（固定報酬）のみとする。基本報酬の水準及び個別の報酬等は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定する。
基本(固定)報酬 | 役位とその職責等に応じて決定 | 役位とその職責等に応じて決定
業績連動報酬 | 株価条件付株式報酬型ストックオプション（※1） | ①現金賞与(短期インセンティブ報酬) 事業年度毎の短期的な業績目標の達成を意識した業績連動報酬 ・具体的な支給額は、単年度計画で定める業績目標の達成度に応じて決定する。 ・事業の成長性としての商品取扱高と収益性としての連結営業利益(※3)を報酬の支給判断基準として設定する。 ②株式報酬(中長期インセンティブ報酬) (※2) 中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための業績連動報酬 ・譲渡制限付株式とし、譲渡制限解除割合は、３事業年度の当社株価成長率及び連結営業利益(※3)に応じて決定（株価成長率については、36社ほどのベンチマーク企業群の株価成長率と比較） ・原則として、毎年交付する。

※1　株価条件付株式報酬型ストックオプション

ⅰ.制度の概要

当社は、当社業務執行取締役を対象に株価条件付株式報酬型ストックオプションを支給しております。株価条件付株式報酬型ストックオプションは、継続的に当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、株主価値の増大と取締役の報酬を連動させることにより、取締役と株主との利益意識の共有を図り、当社の結束力及び取締役の業績向上への意欲や士気をより一層高め企業価値の増大に資することを目的とし、当社の時価総額及び株価に連動して行使可能となるものです。

ⅱ.株価条件付株式報酬型ストックオプションの算定方法

A．支給対象役員

当社業務執行取締役を対象とします。

B．支給する財産

当社普通株式を対象とする新株予約権とします。新株予約権１個につき、当社普通株式100株を取得する権利を有します。

C. 確定数

当社は、2018年７月13日を割当日として、支給対象役員に対して、合計300,215個の新株予約権を付与しております。

D.個別支給数の算定方法

「役位別基準個数×支給率」（端数は切捨て）とし、付与された新株予約権のうち、支給されないことが確定した新株予約権については、当社が無償で取得するものと致します。

役員別基準個数は、新株予約権発行時における当社の役位によって、下表のとおりとします。

役位 | 基準個数
代表取締役 | 3,899
その他の業務執行取締役 | 7,798

支給率は、以下(a)から(c)の業績条件ごとに記載された係数の合計値とします。

(a)(i)2021年３月期にかかる当社有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書における売上高が393,000百万円以上であり、(ii)新株予約権の割当日から2021年６月30日までの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）（以下、本(a)において「算定期間」という。）の時価総額の平均値が２兆円を超過し、かつ、(iii)算定期間の株価の平均値が新株予約権の割当日の株価の1.3倍を超過した場合：50%

(b)(i)新株予約権の割当日から2024年６月30日までの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）（以下、本(b)において「算定期間」という。）の時価総額の平均値が３兆円を超過し、かつ、(ii)算定期間の株価の平均値が新株予約権の割当日の株価の1.8倍を超過した場合：30%

(c)(i)新株予約権の割当日から2028年６月30日までの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）（以下、本(c)において「算定期間」という。）の時価総額の平均値が５兆円を超過し、かつ、(ii)算定期間の株価の平均値が新株予約権の割当日の株価2.5倍を超過した場合：20%

E. 上記D.における、「時価総額」及び「株価」は、以下により算出されるものとします。

時価総額 | ＝ | （当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
| （※）いずれも、当該特定の日における数値とします。
株価 | ＝ | 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（※）
| （※）新株予約権の割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とします。
調整後株価 | ＝ | 調整前株価×分割（または併合）の比率

F. 上記D.(a)から(c)に記載の条件がそれぞれ満たされた場合、上記D.(a)に係る新株予約権は2021年７月14日から、上記D.(b)に係る新株予約権は2024年７月14日から、上記D.(c)に係る新株予約権は2028年７月14日から、10年間権利行使が可能となります。

iii．その他

A. 新株予約権が行使できる対象取締役は、権利行使時においても継続して当社の業務執行取締役の地位にあることを要するものとし、代表取締役社長については、権利行使時においても継続して当社の代表取締役の地位にあることを要するものとします。

B．当社が株式分割（無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、株式分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

C. 組織再編等が行われた場合

当社が、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（a）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（b）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（c）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記ⅱ.B及び本iii. B.に準じて決定します。

（d）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとします。

（e）その他新株予約権の行使の条件

上記ii．D及びEに準じて決定します。

（f）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

d. 2020年６月29日開催予定の当社第22回定時株主総会第５号議案（取締役の報酬等の改定の件）が承認可決された場合、現在の対象取締役は、本割当株式の割当後、保有する当社株式報酬型ストックオプション（当社第１回から第３回新株予約権）を全て放棄する予定です。

※2　株式報酬（業績連動型譲渡制限付株式）

ⅰ．本制度の概要

本制度は、当社が、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を支給し、対象取締役が その全額を現物出資財産として拠出することにより、対象取締役に対して当社普通株式を割り当て、かつ、割り 当てた株式に一定期間の譲渡制限を付する制度であり、対象取締役に割り当てられる譲渡制限付株式は、当社グループの中長期的な企業価値向上に向けた指標の達成度合等に応じて譲渡制限を解除する株式の数が決定される「業績連動型譲渡制限付株式」であります。本制度に基づき、当社が発行又は処分する普通株式の総数は、年120,000株以内といたします（但し、いずれも当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて譲渡制限付株式として発行又は処分される当社普通株式の総数の上限の調整を必要とする場合には、当該総数の上限を合理的に調整できるものとします。）。１株当たりの払込金額は、当社普通株式の発行又は処分に係る取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）等、当社普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。

本制度に基づく当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。

（１） 譲渡制限期間

対象取締役は、本割当株式の割当を受けた日より１年間から３年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下、「譲渡制限期間」といいます。）、譲渡、担保権の設定その他の処分することができません（以下、「譲渡制限」といいます。）。

（２） 譲渡制限の解除

当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、当社の株価上昇率、連結営業利益その他の当社取締役会が予め設定した業績目標の達成度合い等に応じて譲渡制限解除割合を決定し、譲渡制限期間の満了時点において対象取締役が保有する割当株式のうち、当該割当株式の数に譲渡制限解除割合を乗じて計算される数（１株未満切り捨て）の割当株式について、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限を解除するものとします。但し、対象取締役が、譲渡制限期間中に、当社の取締役会が正当と認める理由により、当社の取締役の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

（３） 本割当株式の無償取得

当社は、本割当株式のうち、上記（２）に従い譲渡制限が解除されないこととなる本割当株式を無償で取得するものとします。また、対象取締役が、譲渡制限期間満了前に、当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により当社の取締役の地位を退任した場合その他対象取締役に一定の事由が生じた場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得するものとします。
当社は、上記（２）に従い譲渡制限が解除された本割当株式についても、当該譲渡制限解除後において、譲渡 制限解除割合の算定基礎となる数値に誤りがあった場合等一定の事由が発生していたことが判明し、当社が相当と認めた場合には、対象取締役は、当社に対して、本割当株式の全部若しくは一部又はこれらに相当する金銭等を無償で返還するものとします。

（４） 組織再編等における取扱い

上記（１）の定めにかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（株主総会承認が不要な場合は、取締役会）で承認された場合、当社は、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとし、譲渡制限が解除されていない本割当株式について無償で取得します。

ⅱ．その他取締役会で定める内容

その他の内容につきましては、当社の取締役会で定め、当該事項を本割当契約の内容とするものとします。

※3　今後、報酬割合、報酬の支給判断基準等は取締役会決議により変更されることがあります

④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社取締役及び監査役の年間報酬総額（上限金額）については、以下の通りです。

（単位：百万円）

| 現金報酬 | 株式報酬
業務執行取締役 | 750 | (※1) | 162 | (※3)
社外取締役 | 50 | (※1) | ― |
監査役 | 70 | (※2) | ― |

※1.2017年６月27日開催の当社第19回定時株主総会においてご了承頂いております。

※2.2007年６月28日開催の当社第９回定時株主総会においてご了承頂いております。

※3.2020年６月29日開催予定の当社第22回定時株主総会第５号議案（取締役の報酬等の改定の件）において、株主の皆様のご了承をお願いする株式報酬の年間報酬額（上限金額）となります。

4.2018年６月26日開催の当社第20回定時株主総会において、当社業務執行取締役に対して134,000百万円の範囲内で当該事業年度内に株式報酬型ストックオプション（当社第１回から第３回新株予約権）としての新株予約権を割り当てることが決議されておりますが、上表の年間報酬総額（上限額）に含まれておりません。上記の当社第22回定時総会第５号議案が承認可決された場合、現在の対象取締役は、本割当株式の割当後、保有する当社株式報酬型ストックオプション（当社第１回から第３回新株予約権）を全て放棄する予定です。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適切に売却します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 24
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 75

######

c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱カヤック | ― | 150,000 | 当社保有方針に基づき保有の適否を判断した結果、全株を売却しております。 | 無
― | 115

（注）「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。