【セグメント情報】
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
【関連情報】
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは、EC事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
１．関連当事者との取引
（1）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
(注)１ 価格その他の取引条件は、当社発生費用を基礎に両社協議のうえ決定しております。
２ 売掛金に関する取引については、エンドユーザーに対する販売取引であり、同社に対するものではありませんので、取引金額は記載しておりません。
３ 上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。
（2）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
(注) 価格その他の取引条件は、当社発生費用を基礎に両社協議のうえ決定しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
親会社情報
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
ソフトバンクグループ㈱（東京証券取引所に上場）
ソフトバンクグループジャパン㈱（非上場）
ソフトバンク㈱（東京証券取引所に上場）
汐留Zホールディングス合同会社（非上場）
Zホールディングス㈱（東京証券取引所に上場）
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
ソフトバンクグループ㈱（東京証券取引所に上場）
ソフトバンクグループジャパン㈱（非上場）
ソフトバンク㈱（東京証券取引所に上場）
Aホールディングス㈱（非上場）
Zホールディングス㈱（東京証券取引所に上場）
Zホールディングス中間㈱（非上場）
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ １株当たり当期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(重要な契約の締結)
当社は、2021年４月19日開催の取締役会において、岩木特定目的会社との間で定期建物賃貸借契約の締結を決議いたしました。
１．契約の目的
当社は、当社事業の継続的な成長とサービスレベルを維持するためには、計画的な物流拠点への投資が不可欠であると考えております。今後の中長期的な商品取扱高の成長を見据え、検討を重ねた結果、本契約の締結を決議いたしました。
２．契約の相手会社の名称
岩木特定目的会社
３．契約締結の時期
定期建物賃貸借契約締結日 2021年５月13日
４．契約の内容
定期建物賃貸借契約
５．業績に与える影響
賃貸借開始日は2023年２月（予定）となるため、本件による2022年３月期連結業績に与える影響はありません。
当社は、2021年５月24日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について下記のとおり決議し、2021年５月25日に自己株式の取得を行いました。
１．自己株式の取得を行う理由
当社はこれまで東証一部上場企業として株主価値に資する経営努力に努めてまいりましたが、この度、東京証券取引所の新市場区分の創設における流動性基準の定義の見直しに伴い、新基準における当社の流通株式比率はプライム市場に上場維持可能な35％を下回る見込みとなりました。当社は、多くの機関投資家の投資対象になりうる規模の時価総額（流動性）を持ち、より高いガバナンス水準を備え、投資家との建設的な対話を中心に据えて持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にコミットする企業向けの市場であるプライム市場への移行を計画しておりますが、新基準における流通株式比率が35％を下回りスタンダード市場に分類されることによる流動性の減少、及び株主価値の低下を回避するために、当社自己株式の取得と新株予約権の発行の組み合わせによる今般の取り組みを実施することが望ましいと判断いたしました。また、自己株式取得との関連で補足いたしますと、当社は「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて」でご説明しているとおり、株主の皆様への利益配分につきましては、財務基盤及び今後の投資計画等を鑑み、適切に対応することとしております。
これに基づき、中長期的視点に立った成長投資に必要となる内部留保の確保と利益還元の充実をバランスよく実行し、企業価値の最大化を図ることが株主利益に資するとの判断に至りました。
また、自己株式取得に要する資金については、自己資金により充当する予定ですが、当社の2021年３月31日現在における連結貸借対照表上の現金及び預金残高は61,648百万円であり、また取引銀行との当座貸越枠も十分にあることから、自己株式取得後も当社の手元流動性は十分確保できること、並びに今後も安定的に事業から生み出されるキャッシュ・フローにより現金及び預金の蓄積が見込まれることから、当社の財務健全性及び安全性は今後も担保できるものと考えております。
２．自己株式の取得の方法
2021年５月24日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値3,745円で、2021年５月25日午前８時45分の㈱東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）において買付けの委託を行っております。
３．自己株式の取得の内容
（１） 取得対象株式の種類 当社普通株式
（２） 取得する株式の総数 8,544,000株（発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する割合2.8％）
（３） 株式の取得価額の総額 31,997百万円
(新株予約権の発行)
当社は、2021年５月24日開催の取締役会において、第10回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること、及び金融商品取引法による届出の効力発生後に、下記の内容を含むコミットメント条項付き第三者割当て契約（以下「本第三者割当て契約」といいます。）を締結することを決議いたしました。
また、同日付で当社自己株式の取得（以下「本自己株式取得」といい、本新株予約権の発行と本自己株式取得の組み合わせによる今般の取り組みを、「本スキーム」といいます。）を決議しております。本自己株式取得の数量は本新株予約権に係る潜在株式数よりも大きく、本新株予約権が行使された場合に交付される株式には、全て自己株式が充当される予定です。さらに、本新株予約権の下限行使価額は本自己株式取得の１株当たりの取得価額と同額に設定されておりますので、本スキームの実施により、株式価値の希薄化は生じないと考えております。
１．決定された発行条件の概要
当社は、2021年５月24日及び2021年５月27日開催の取締役会において、下記の表に記載の新株予約権の内容等につき決議しております。
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・本新株予約権に係る調達資金 26,032百万円
本新株予約権の払込金額の総額 31百万円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 26,001百万円
・発行諸費用（弁護士費用、価格算定費用、信託銀行費用等）
34百万円
・差引手取概算額 25,998百万円
(注)１．差引手取概算額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
当社グループは「世界中をカッコよく、世界中に笑顔を。」という企業理念のもと、日本最大級のファッションECサイト「ZOZOTOWN」、及びファッションメディア「WEAR」等の運営を主な事業として行っております。2004年の「ZOZOTOWN」の運営開始以降、当社は消費者にとって「使いやすいサイトであること」、「ほしい商品があること」、「早く商品を受け取れること」を徹底して追及し続けております。具体的には、ユーザーとブランド双方にとって魅力的なサイト作りや、多様化するユーザーニーズに対応できる幅広いジャンルの新規ブランド出店の積極的な推進を行ってまいりました。また、当社グループの経営戦略として、「MORE FASHION」×「FASHION TECH」を掲げ、これまで以上にファッションを追求し、ただ売るだけではなく、新しい売り方や顧客体験を創るテクノロジーを使って、よりユーザーにもブランドにも価値を与えられるサービスとなるべくリブランディングを図ってまいりました。その一例として、ユーザーの肌の色を計測できるデバイス「ZOZOGLASS」や、より精緻な身体3Dモデルの生成し体型計測できるZOZOSUIT2、足型を3Dで計測できるZOZOMAT等を開発してまいりました。
これらの結果、主力事業の「ZOZOTOWN」は2021年３月31日現在、1,468ショップ、8,200ブランドを取り扱い、商品数は常時83万点以上、平均新着商品数は１日2,900点以上を有する日本最大級のファッションECサイトに成長しました。
一方、日本国内のファッション小売市場は約12.5兆円規模（2018年時点）、そのうち広義のファッションEC市場は未だ1.6兆円程度と、日本のファッション小売市場全体に占めるEC市場の割合は、欧米に比して未だ低位に留まっており（欧米のファッション小売市場全体に占めるEC市場の割合は約30％（2020年時点））、当社にとっての成長の余地は多く残されております。加えて、新型コロナウィルス感染拡大に伴い、ブランドのデジタルシフトがより一層進んでおり、ファッションEC市場拡大への追い風となっております。
そのような状況下において更に成長を推進するため、既存事業の強化・新規事業への投資を目的として、本新株予約権の行使に伴う自己株式処分で調達した資金は、以下の通り、物流関連及びシステム投資に係る設備投資、プロモーション関連費用、新規事業に係る投資・R&D等の当社の中長期的な成長に資するものに充当する予定です。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
①物流関連及びシステム投資に係る設備投資について
オンライン化が加速する中、当社の商品取扱高も成長しており、それらの需要に対応するため、物流施設の拡張及び物流拠点内作業効率改善を目的とした機械装置等に関する投資に60億円、システム投資に20億円を充当する予定です。
②新規会員獲得促進費用等のプロモーション関連費用について
ファッションEC市場に更なる拡大余地が残されている中、個々のサービスの認知度を向上させて新規会員獲得促進のためにプロモーションを活用することは、商品取扱高及び売上高の更なる拡大に資すると考え、プロモーション関連費用に159億円を充当する予定です。
③新規事業に係る投資・R&Dについて
ECでの新たな購入体験を実現する「ZOZOTOWN」上のコスメ専門モールの「ZOZOCOSME」や、「ZOZOCOSME」で活用する計測テクノロジーとしての、フェイスカラー計測ツールである「ZOZOGLASS」といった新規事業においては、それらの機能向上のためのR&D及び新規顧客獲得促進のためのプロモーションを行うことで、これら新しいサービスによる価値創造が可能になると考え、新規事業に係る投資・R&Dに20億円を充当する予定です。
(注)１．差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
２．上記資金使途は、2023年５月までの資金使途を記載したものでありますが、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその内訳については、変更される可能性があります。また、資金を使用する優先順位としましては、実施時期が早く到来した事項から充当する予定であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。その場合には、自己資金及び銀行借入等の他の資金調達により上記資金使途への充当又は事業計画の見直しを行う予定であり、調達額が予定より下回った場合には上記②又は③の使途で調整する予定です。一方、調達額が予定より上回った場合には、上記②又は③に充当する予定であります。
また、割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約には、当社による行使指定条項が定められておりますが、株価等によっては、当社が割当予定先に行使指定を行っても、十分な資金を調達できない場合もあります。したがいまして、市場における当社株価の動向等によっては本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性を含んでおります。このように本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合には、銀行借入等の別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。なお、資金使途の変更や別途の資金調達の実施、事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。
３．発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行決議日付で、本自己株式取得を公表しております。仮にこの公表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定しました。
上記に基づき、当社は、発行決議日時点及び条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である㈱赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。当該算定機関は、両時点の本新株予約権の価値について、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の株価（発行決議日時点：3,690円、条件決定日時点：3,835円）、当社株式のボラティリティ（発行決議日時点：38.6％、条件決定日時点：38.6％）、配当利回り（1.1％）、無リスク利子率（▲0.1％）、当社が継続的に行使指定を行うこと、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等を含みます。）を置き本新株予約権の評価を実施しました。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点の評価額レンジである4,258円～4,332円を参考として、割当予定先との協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権１個の払込金額を上記レンジの上限額と同額である金4,332円としました。
また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で2021年５月27日を条件決定日としたところ、条件決定日時点の本新株予約権１個当たりの評価額は、4,537円～4,614円と算定され、当社はこれを参考として条件決定日時点の本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額レンジの上限額と同額となる金4,614円と決定しました。その上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権１個当たりの払込金額を金4,614円と決定しました。
当社監査役全員も、当該算定機関は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、当該算定機関による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して当該算定機関から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は当該算定機関によって算出された評価額の上限額と同額としていることから、割当予定先に特に有利でなく、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
４．発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
今回の本新株予約権の発行を単体として見た場合、2021年３月31日現在の総議決権数3,053,361個（発行済株式総数311,644,285株）に対して最大2.22％の希薄化が生じます。しかしながら、本自己株式取得と本新株予約権の発行をあわせて考えた場合、実質的な株式価値の希薄化はありません。また、本スキームの実施により、今後収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していくこととしており、今回の本新株予約権の発行を単体として見た場合にそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、本スキームの実施は当社の事業運営との関係で合理性があると当社は判断しました。
なお、①本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計6,780,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は1,148,434株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロール可能であり、かつ③当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。