## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,287,360,000
計 | 1,287,360,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月14日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 311,644,285 | 311,644,285 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 311,644,285 | 311,644,285 | ― | ―

(注) 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

####

(2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等 （1）　連結財務諸表　注記事項　（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第10回新株予約権 |
決議年月日 | 2021年５月24日
新株予約権の数（個）　※ | 3,821
新株予約権のうち自己新株予約権の数　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　3,821,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり4.614（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2021年６月16日から2023年６月15日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　3,835（注）３ 資本組入額（注）８
新株予約権の行使の条件　※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　本新株予約権の目的である株式の種類及び数

（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式6,780,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は1,000株とする。）。但し、下記第(２)号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（２）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

（３）当社が第５項の規定に従って行使価額（第３項第(２)号に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第５項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額
調整後行使価額

（４）本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第５項第(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（５）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第５項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２　各本新株予約権の払込金額

金4,614円（本新株予約権の目的である株式１株当たり4.614円）

３　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初3,835円とする。

４　行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の94％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が3,745円（以下「下限行使価額」といい、第５項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

５　行使価額の調整

（１）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

|  |  |  |  |  | 新発行・ 処分株式数 | × | １株当たりの 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋
時価
既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 | － | 調整後 行使価額 | ) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（５）上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第４項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

（７）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６　その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

７　本新株予約権の取得

（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

（２）当社は、本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

（３）当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

（４）当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）又は８営業日（株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則を含む同社の取扱い上の営業日をいう。）後の日のいずれか後に到来する日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

８　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

９　本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金4,614円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第３項記載のとおりとし、行使価額は当初3,835円とした。

10　本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債等であります。

11　行使価額修正条項付新株予約権付社債等の特質

（１）本新株予約権の目的となる株式の総数は6,780,000株、本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は1,000株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２） 行使価額の修正基準：「第３提出会社の状況　１株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　②その他の新株予約権の状況　４　行使価額の修正」をご参照ください。

（３） 行使価額の修正頻度：「第３提出会社の状況　１株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　②その他の新株予約権の状況　４　行使価額の修正」をご参照ください。

（４） 行使価額の下限：「第３提出会社の状況　１株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　②その他の新株予約権の状況　４　行使価額の修正」をご参照ください。

（５） 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は6,780,000株

（６） 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：25,422,382,920円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

（７） 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

12　本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

（１）本スキームの概要

本スキームは本新株予約権の発行と本自己株式取得の組み合わせによるものであり、本自己株式取得によって取得した当社普通株式が、行使価額修正条項付き新株予約権である本新株予約権が行使された際に、本自己株式取得価額よりも高い金額で交付されていくことが想定されています。

当社は、本新株予約権の発行に関して、BofA証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。）との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含むコミットメント条項付き第三者割当て契約（以下「本第三者割当て契約」といいます。）を締結する予定です。

（本新株予約権の行使の指定）

本第三者割当て契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付新株予約権を割当予定先に付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定（以下「行使指定」といいます。）できる仕組みとなっており、割当予定先は、行使指定を受けた場合、指定された数の本新株予約権を、20取引日の期間中に、終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回った場合、当社から本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合や行使指定時に当社により割当予定先に対してなされた表明及び保証が当該期間中に充足されなくなった場合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、本第三者割当て契約に定める一定の条件及び制限のもとで、行使することをコミットします。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。

但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定の属する月の直前の月の１ヶ月間（行使指定の属する月は含みません。）又は直前の連続する３ヶ月間（行使指定の属する月は含みません。）における当社普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の１日分を超えないように指定する必要があります。複数回の行使指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社による行使指定は本第三者割当て契約に定める一定の条件のもとで行われ、終値が本新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等本第三者割当て契約に定める一定の条件が充足されない場合には当社は行使指定を行うことはできず、この場合割当予定先は行使の義務を負いません。なお、当社は、行使指定を行った場合、その都度、東京証券取引所を通じて適時開示を行います。

（本新株予約権の行使の停止）

当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、上記の行使指定を受けて割当予定先がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできません。

（本新株予約権の取得に係る請求）

割当予定先は、行使請求期間（別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間をいい、以下同じです。）の初日（同日を含みます。）から行使請求期間の末日の直前の暦月の応当日（同日を含みます。）の間のいずれかの取引日における終値が2,214円を下回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、その他の新株予約権の状況　②その他の新株予約権の状況　７　本新株予約権の取得 第４項に従い、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に当該本新株予約権を取得します。

なお、上記の条項とは別に、本新株予約権の発行要項において、行使請求期間の末日において残存する本新株予約権がある場合、当社がかかる本新株予約権を払込金額と同額で取得する旨が規定されています。

（本新株予約権の譲渡）

本第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使指定、停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。

（２）本スキームの選択理由

現状、当社の流通株式比率はプライム市場に上場維持可能な35％を下回る見込みとなっており、当社としては、かかる課題を解決可能な手法を模索していました。本スキームは、固定株主から株式を取得し、当該取得株式数の範囲内で、かつ本新株予約権の行使に対し本自己株式取得価額よりも高い金額で株式を再度交付することで、EPSは増大し、株主還元に資する仕組みとなっています。

もちろん、下記「（本スキームのデメリット・留意点）」記載の注意点はありますが、当社は、上記の点を踏まえ、本スキームの実施に際し、プライム市場への移行を目的とする多様な手段を検討し、総合的に勘案した結果、本スキームの実施は、当社のニーズを満たしつつ、かつ既存株主の利益に資する、現時点における最良の選択であると判断しました。

（本スキームの特徴）

①　当社のプライム市場への移行への好影響が期待できること。

②　当社は、本自己株式取得により、本新株予約権の目的である当社普通株式数6,780,000株よりも大きい数の株式を取得する予定であり、かつ本自己株式取得価額よりも低い金額で株式が交付されることはないため、希薄化が生じることが想定されていないこと。

③　当社株価の推移等により、プライム市場への移行基準日である2021年６月末までに十分な量の本新株予約権が行使されず、当該時点までに流通株式比率が35％を下回る可能性もあるが、その場合であっても、流通株式比率についての計画書を提出し、当該計画書中で将来における流通株式比率上昇の根拠の一つとして本新株予約権に言及することにより、プライム市場への移行との関係で好影響が期待できること。

④　終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使を指定することはできず、また、終値が下限行使価額を下回る場合、割当予定先が本新株予約権の取得を請求する権利を有することになるというデメリットはあるが、本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを当社が享受できること。

⑤　将来における事情変更等により、本スキームが目的達成のために不十分となった場合には、当社の判断により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の全部又は一部を取得することができること。

⑥　割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、また、当社の経営に関与する意図を有していないこと。

⑦　割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はないこと。

⑧　割当予定先には、本新株予約権の発行と同様のスキームに関して十分な実績があると認められること。

（本スキームのデメリット・留意点）

①　本スキームにおいては、本新株予約権の下限行使価額は高水準に設定されており、少なくとも株価が本日の終値を上回らない限り、本新株予約権の行使が期待できないこと。

②　市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となり、特に、プライム市場への移行基準日である2021年６月末までに流通株式比率が35％以上となる行使が行われるかは、不透明であること（もっとも、かかる場合であっても、当社は、本新株予約権の発行を加味した流通株式比率についての計画書を提出することで、プライム市場への移行を予定している。）。

③　本新株予約権の行使の指定及びそれに基づく行使は、上述のとおり本第三者割当て契約に定める一定の条件及び制限に服すること。

（本スキームと他の手法との比較）

①　自己株式取得を伴わない他の手法との比較

ⅰ．固定株主等による当社以外の第三者への売却等がなされれば、流通株式比率は上昇するが、各株主による売却等は完全に各株主による意思に委ねられ、当社の意図のみで完結できるものではなく、流通株式比率の向上のために当社が固定株主等に対して単独でとりうる働きかけは、自己株式取得に限られること。

ⅱ．固定株主等による当社以外の第三者への売却等を行わないことを前提に、自己株式取得も行わずに流通株式比率を向上させるには、株式の発行が必要となるところ、固定株主等からの自己株式取得を伴う場合と異なり、１株当たり利益の希釈化を避けられないこと。

②　自己株式取得を前提とした他の手法との比較

ⅰ．自己株式を取得した後、当該自己株式を公募による処分等により販売する手法も考えられるが、かかる手法による場合、移行基準日である2021年６月末までの実施は困難であり、また、インサイダー取引規制との関係上、かかる公募による処分等と自己株式取得を同時に公表する必要があるが、その場合、本スキームと異なり、自己株式取得における取得価額以上の価額での販売を確保することは実務上困難であり、既存株主に希薄化が生じるリスクは避け難いこと。さらに、公募による自己株式処分は、一括での処分が可能となるが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。

ⅱ．自己株式を取得した後、本新株予約権の代わりに株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）を発行する手法も考えられるが、MSCBについては、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。

ⅲ．自己株式を取得した後、本新株予約権の代わりに他の行使価額修正型の新株予約権を発行する手法も考えられるところ、かかる新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが可能なスキームがあるが、本新株予約権の発行では、これらに加えて、一定期間内に行使すべき新株予約権の数を指定することも可能であり、流通株式比率の向上という目的の達成及びより機動的な資金調達を図りやすいと考えられること。また、行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、下限行使価額が高い水準に設定されており、かつ株価上昇に伴って行使価額も上昇する本新株予約権の設計は、本質的に行使価額が固定された設計の新株予約権（行使価額が修正されない新株予約権）よりも株主の利益に資すると考えられること。

ⅳ．自己株式を取得した後、第三者割当てにより当該自己株式を処分する方法も考えられるが、これも公募による自己株式処分と同様に、自己株式取得に係る取得価額よりも高い価額での処分を確保することが実務上困難であり、また、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、及び現時点では当該自己株式の適当な割当先が存在しないこと。

13　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし

14　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先であるBofA証券株式会社との間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券貸借契約を締結する予定はありません。

15　その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等に係る新株予約権の行使状況は以下のとおりであります。

| 第４四半期会計期間 （2023年１月１日から2023年３月31日まで） | 第25期 （2022年４月１日から2023年３月31日）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | ― | ―
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | ― | ―
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | ― | ―
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | ― | ―
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | ― | 2,959
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | ― | 2,959,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | ― | 3,871
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | ― | 11,411

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年４月１日～ 2019年３月31日 | ― | 311,644,285 | ― | 1,359 | ― | 1,328
2019年４月１日～ 2020年３月31日 | ― | 311,644,285 | ― | 1,359 | ― | 1,328
2020年４月１日～ 2021年３月31日 | ― | 311,644,285 | ― | 1,359 | ― | 1,328
2021年４月１日～ 2022年３月31日 | ― | 311,644,285 | ― | 1,359 | ― | 1,328
2022年４月１日～ 2023年３月31日 | ― | 311,644,285 | ― | 1,359 | ― | 1,328

#### (5) 【所有者別状況】

（2023年３月31日現在）

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 30 | 36 | 80 | 720 | 64 | 11,966 | 12,896 | ―
所有株式数 (単元) | － | 317,963 | 40,576 | 1,533,240 | 803,942 | 228 | 420,196 | 3,116,145 | 29,785
所有株式数 の割合(％) | － | 10.20 | 1.30 | 49.20 | 25.80 | 0.01 | 13.48 | 100.00 | ―

（注）　自己株式11,787,504株は、「個人その他」に117,875単元、「単元未満株式の状況」に４株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

（2023年３月31日現在）

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
Ｚホールディングス中間株式会社 | 東京都千代田区紀尾井町１ー３ | 152,952,900 | 51.01
前澤　友作 | 千葉県千葉市 | 24,642,000 | 8.22
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 21,326,500 | 7.11
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８ー１２ | 7,647,800 | 2.55
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５００１ (常任代理人) 株式会社みずほ銀行決済営業部 | Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１ Ｕ．Ｓ．Ａ． 東京都港区港南２丁目１５ー１品川インターシティＡ棟 | 3,409,425 | 1.14
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５２２３ (常任代理人) 株式会社みずほ銀行決済営業部 | Ｐ．Ｏ． ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１ Ｕ．Ｓ．Ａ． 東京都港区港南２丁目１５ー１品川インターシティＡ棟 | 2,903,561 | 0.97
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５６３２ (常任代理人) 株式会社みずほ銀行決済営業部 | ２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５ＪＰ，ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ 東京都港区港南２丁目１５ー１品川インターシティＡ棟 | 2,421,045 | 0.81
ＢＢＨ（ＬＵＸ）ＦＯＲ　ＡＢ　ＳＩＣＡＶ　１－ＬＯＷ　ＶＯＬＡＴＩＬＩＴＹ　ＥＱＵＩＴＹＰＯＲＴＦＯＬＩＯ (常任代理人) 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | ２－４ ＲＵＥ ＥＵＧＥＮＥ ＲＵＰＰＥＲＴ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ， ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ Ｌ－２４５３ 東京都千代田区丸の内２丁目７ー１ | 2,359,800 | 0.79
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ－ＴＲＥＡＴＹ　５０５２３４ (常任代理人) 株式会社みずほ銀行決済営業部 | １７７６ ＨＥＲＩＴＡＧＥ ＤＲＩＶＥ， ＮＯＲＴＨ ＱＵＩＮＣＹ， ＭＡ ０２１７１，Ｕ．Ｓ．Ａ． 東京都港区港南２丁目１５ー１品川インターシティＡ棟 | 2,205,651 | 0.74
ＲＢＣ　ＩＳＴ　１５　ＰＣＴ　ＮＯＮ　ＬＥＮＤＩＮＧ　ＡＣＣＯＵＮＴ－ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ (常任代理人) シティバンク、エヌ・エイ東京支店 | ７ＴＨ ＦＬＯＯＲ， １５５ ＷＥＬＬＩＮＧＴＯＮ ＳＴＲＥＥＴ ＷＥＳＴ ＴＯＲＯＮＴＯ， ＯＮＴＡＲＩＯ， ＣＡＮＡＤＡ， Ｍ５Ｖ ３Ｌ３ 東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号 | 2,077,749 | 0.69
計 | ― | 221,946,431 | 74.02

（注）１ 上記のほか当社所有の自己株式 11,787,500株（3.78％）があります。

２ 前事業年度末主要株主であった前澤友作は、当事業年度末では主要株主ではなくなっております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

（2023年３月31日現在）

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 11,787,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 2,998,270 | ―
299,827,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 一単元（100株）未満の株式
29,785
発行済株式総数 | 311,644,285 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 2,998,270 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  | (2023年３月31日現在)
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ㈱ZOZO | 千葉県千葉市稲毛区緑町 一丁目15番地16 | 11,787,500 | ― | 11,787,500 | 3.78
計 | ― | 11,787,500 | ― | 11,787,500 | 3.78

（注）１ 上記以外に自己名義所有の単元未満株式４株を保有しております。

２ 2022年６月28日開催の取締役会の決議に基づき、業績連動型譲渡制限付株式報酬として、自己株式を59,800株処分しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 6,837 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）１ 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２ 当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得及び、単元未満株式の買取によるものであります。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 59,800 | 226 | ― | ―
保有自己株式数 | 11,787,504 | ― | 11,787,504 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループでは、資本コストを上回る利益を生み出した時、企業価値が増大し、株主の皆様はもちろんのこと全てのステークホルダーに満足いただけると考えております。株主の皆様への利益還元につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討・実施していくことを基本方針としております。具体的には、自己資本当期純利益率（ROE）30％という水準に配慮したうえで事業の継続的拡大及び発展を実現させるための内部留保を確保し、その水準を超過する部分に関しては、流動性の向上も勘案しつつ、積極的に株主還元してまいる所存でおります。

当社の剰余金の配当については、期末配当の年１回もしくは中間配当を含めた年２回の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当連結会計年度の配当につきましては、連結配当性向50％を目安に、１株当たり期末配当金41円を予定しております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2022年10月28日 取締役会決議 | 7,196 | 24
2023年６月28日 定時株主総会決議予定 | 12,294 | 41

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、継続的な企業価値の向上及び株主を含めた全てのステークホルダーとの円滑な関係を構築することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制の概要）

当社の企業統治の体制は提出日現在で次のとおりとなっております。

ⅰ．取締役会体制

当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役を含む非業務執行取締役５名）で構成されており、業務執行に関する経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めております。

なお、定時取締役会を原則として毎月１回及び臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、実施状況は2022年３月期18回（書面決議を除く）、2023年３月期18回（書面決議を除く）となっております。

なお、社外取締役を含む非業務執行取締役５名とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。

ⅱ．監査役会・監査役

当社は会社法関連法令に基づく監査役会設置会社となっております。監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、取締役会の運営状況の監視及び取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、弁護士、公認会計士であり、それぞれの経験と実績を活かした経営の監視を実施しております。監査役会は原則として毎月１回開催しており、実施状況は2022年３月期19回、2023年３月期18回となっております。監査役は、株主総会及び取締役会への出席や、取締役、従業員、会計監査人からの報告収受などの法律上の権利行使のほか、主に常勤監査役は重要な会議体である経営会議やコンプライアンス委員会等への出席や各部署へのヒアリングによる監査を行う等の実効性のあるモニタリングを実施しており、監査役は、日々の監査業務と監査役会での議論を通じて当社経営の健全性向上に資する意見を具申しております。また監査役は、会計監査人、内部監査室との連携や子会社の取締役等との意見交換を通じて、また2019年11月以降は、ソフトバンクグループ監査役等との情報交換を行い、有効かつ効率的な監査業務を遂行しております。なお、各監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法定の定める限度額までに限定する契約を締結しております。

ⅲ．経営会議

経営会議は、取締役、執行役員及びオブザーバーとして、社外取締役、本部長、監査役、子会社代表取締役、必要に応じて付議事項に関係のある責任者で構成されており、原則として毎月２回開催しております。経営会議は、決裁権限基準に基づく、決議、審議、報告を行うとともに、会社の経営方針に則った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集・分析、部署間の情報共有、更には事業計画、事業全体に関わる方針や各事業部門において抱えている課題で組織横断的に協議すべき事項について、代表取締役及び決裁権限基準に基づく決裁者の意思決定に資するために実施しております。

ⅳ．指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役の指名と報酬について取締役会から諮問を受け意見を表明することを目的として任意委員会として指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は全ての独立社外取締役（但し、独立社外取締役が２名以下の場合は、全ての独立社外取締役及び社外監査役１名とする。）及び親会社からの派遣取締役１名並びに業務執行取締役１名の計５名で構成し、委員長は社外取締役としております。

取締役会にて定めた指名・報酬諮問委員会規程に基づき、指名・報酬諮問委員会では取締役の選解任に関する株主総会議案、社長・CEO・代表取締役の選解任、社長・CEOの後継者計画および、各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役(非業務執行取締役と社外取締役を除く)の報酬・賞与等、その他これらに関する一切の事項について取締役会へ意見を表明しています。

ⅴ．グループ間取引審査委員会

当社は、当社グループが行う取引について少数株主の利益に配慮した公正性を確保する観点から、取締役会から諮問を受け、支配株主と少数株主との重要な利益相反取引等について意見を表明することを目的として任意委員会としてグループ間取引審査委員会を設置しています。グループ間取引審査委員会は、すべての独立社外取締役および独立社外監査役の計６名で構成し、委員長は独立社外取締役としております。

取締役会にて定めたグループ間取引審査委員会規程に基づき、グループ間取引審査委員会では重要な利益相反取引等について審議・検討を行い、重要な利益相反取引等が当社少数株主にとって不利益でないか否かに関し、グループ間取引審査委員会の意見を決定し、当社取締役会へ意見を表明しています。

ⅵ．SDGs推進委員会

当社は、SDGs経営を全社横断的に推進することを目的として任意委員会としてSDGs推進委員会を設置しています。SDGs推進委員会は、代表取締役社長兼CEO、取締役副社長兼CFO、取締役兼COO、執行役員、その他委員長が必要と認めた役員または従業員で構成し、委員長は代表取締役社長兼CEOとしています。

SDGs推進委員会は、当社のSDGs/ESG経営の方針、SDGs/ESG関連の施策等を協議し、取締役会に付議・報告しています。

（企業統治の体制を採用する理由）

当社グループは、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、継続的な企業価値の向上及び株主を含めた全てのステークホルダーとの円滑な関係を構築することを経営の基本方針としており、その実現のために、取締役会及び監査役会を軸として上記の企業統治の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムについては、基本的には内部統制の４つの目的（業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、下図の通りの内部管理体制をとっております。

なお、内部統制システムに関する基本方針については、取締役会で以下の通り決議されております。

ⅰ．当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制

a. 当社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、当社の取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。

b. 法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を当社の取締役及び使用人が通報するための内部通報制度（ヘルプライン）を設置し、不正行為等を早期に発見し、是正する。ヘルプラインに通報された事項に関しては、コンプライアンス委員会にて調査を行い、是正が必要な行為が明らかになった場合は、コンプライアンス委員会にて速やかに是正措置及び再発防止策を決定し、実施する。

c. 前号の通報を行った者が、当該通報をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。

d. 内部監査室は、コンプライアンス体制の調査、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、取締役会及び監査役会に報告する。

e. 取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

f. 監査役会は、この内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努める。

ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令、「情報システム管理規程」及び「文書取扱規程」に基づき、文書または電磁的媒体により記録の上、適切に管理、保存する。

b. 当社の監査役は、これらの情報を常時閲覧することができる。

ⅲ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a. 当社のリスク管理統括責任者は取締役副社長とし、適宜取締役、執行役員、関連部署本部長及びディレクターは「リスク管理規程」に基づき、各種リスクを洗い出し並びに評価を行い、リスクの回避、軽減又は移転に必要な措置を事前に講ずる。

b. 内部監査室は、各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。

c. 取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ⅳ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a. 「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。

b. 代表取締役社長は、「予算管理規程」に基づき年度経営計画を立案し、取締役会での承認を受け、各部門担当取締役は決定された計画に基づき、各部門が実施すべき具体的施策及び効率的な業務遂行体制を決定する。

c. 代表取締役社長は、取締役会において年度経営計画の進捗状況について定期的に報告し、取締役会にて当該施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っていく。

ⅴ．当社並びにその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制

a. 子会社の取締役または監査役を当社から１名以上派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行う。子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき経営管理本部が担当する。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社への事業の状況に関する定期的な報告と重要事項については適切な承認を得るものとする。

c. 内部監査室は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施する。

ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人に対する実効性の確保に関する事項と取締役からの独立性に関する事項

a. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人として指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

b. 監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

ⅶ．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

a. 当社グループの取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と決定事項、重要な会計方針、会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び社内規程に基づき監査役に報告するものとする。

b. 前号の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。

ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a. 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議に出席するとともに、その他の重要な会議への出席や稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとする。

b. 監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査が実効的に行われる体制を確保する。

c. 代表取締役社長は、監査役会と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。

d. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務に関して支払の請求があった場合には速やかに支払いを行うものとする。

ⅸ．反社会的勢力排除に向けた体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。

ⅹ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用する。

④取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。

⑤取締役等の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令に定める限度額までに限定することができる旨を定款に定めております。

⑥責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。

⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不法行為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩自己株式取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応するための財務施策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪剰余金の配当

当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑫主要株主等との取引に関する指針

当社は、主要株主等との取引に関する指針として「親会社グループとの間の取引の公正性維持に関する規程」を定めており、そのルールに則り運用を行っております。主要株主等との取引においては、法令を遵守し、第三者との間で実施する同一、同種又は類似の取引と比較して当社グループに不当に有利又は不利な条件で行われてはならないものとし、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定する方針としております。また、当社は、「グループ間取引審査委員会規程」を定めて、支配株主と少数株主との重要な利益相反取引等について審議、検討を行い、取締役会へ意見を表明するグループ間取引審査委員会を設置しており、主要株主等との取引について少数株主の利益に配慮した公正性を確保しています。

⑬取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を22回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
澤田　宏太郎 | 22回 | 22回
栁澤　孝旨 | 22回 | 22回
廣瀬　文慎 | 22回 | 21回
川邊　健太郎 | 22回 | 17回
小澤　隆生 | 22回 | 22回
小野　光治 | 22回 | 22回
堀田　和宣 | 22回 | 22回
齋藤　太郎 | 22回 | 22回

主な検討内容（議題）は以下のとおりです。

テーマ | 主な審議事項
経営戦略 | ZOZOらしさ、成長戦略等
サステナビリティ | サステナビリティステートメント、サステナビリティ関連方針、マテリアリティ等
コーポレート・ガバナンス | コーポレート・ガバナンス基本方針、株主総会関連、機関設計、利益相反・関連当事者取引関連、取締役会実効性評価、内部統制評価、内部通報制度等
指名・報酬 | 代表取締役選定、役付取締役選定、執行役員指名、取締役・執行役員の報酬関連等
人的資本・無形資産の活用 | 組織設計、人事制度、知的財産の活用等
決算・財務 | 決算関連、予算、株主還元方針等
事業運営 | 重要な事業戦略、事業計画、競合分析・対策、子会社経営、コスト高騰対策等
その他 | 重要な規程の改廃等

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

1. 2023年６月14日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 兼CEO | 澤田 宏太郎 | 1970年12月15日 |
1994年４月 | ㈱NTTデータ入社
1998年４月 | ㈱NTTデータ経営研究所入所
2005年６月 | スカイライトコンサルティング㈱入社
2008年５月 | ㈱スタートトゥデイコンサルティング代表取締役
2013年６月 | 当社取締役
2017年４月 | 当社マーケティング本部担当
2019年５月 | 当社ZOZOTOWN事業担当
2019年９月 | 当社代表取締役兼CEO（現任）
2022年８月 | ㈱ZOZO NEXT代表取締役CEO（現任）
| (注)３ | 49,900
取締役 副社長 兼CFO | 栁澤 孝旨 | 1971年５月19日 |
1995年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入社
1999年５月 | ㈱NTTデータ経営研究所入社
2005年５月 | みずほ証券㈱入社
2006年２月 | 当社常勤監査役
2008年６月 | 当社取締役兼経営管理本部長
2009年４月 | 当社取締役CFO
2015年12月 | ㈱コロプラ社外取締役（現任）
2017年４月 | 当社取締役副社長兼CFO（現任）
2020年３月 | ㈱デジタルホールディングス社外取締役（現任）
2021年10月 | ㈱ZOZO NEXT取締役（現任）
| (注)３ | 140,100
取締役 兼COO | 廣瀬 文慎 | 1977年８月17日 |
2001年４月 | ㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行)入行
2005年８月 | 日興コーディアル証券㈱(現SMBC日興証券㈱)入社
2007年５月 | 当社内部監査室長
2010年８月 | 当社経営管理本部長
2012年４月 | 当社EC事業本部長
2017年７月 | 当社経営管理本部長
2019年５月 | 当社執行役員経営管理本部長
2019年７月 | ㈱ココペリ社外監査役（現任）
2020年７月 | 当社EC事業本部執行役員兼EC事業本部長 当社MSP事業本部執行役員
2021年２月 | 当社カテゴリ推進本部執行役員
2021年６月 | 当社取締役兼COO（現任）
| (注)３ | 23,200
取締役 | 川邊 健太郎 | 1974年10月19日 |
2000年８月 | ヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）入社
2018年９月 | ソフトバンク㈱取締役（現任）
2020年１月 | 当社取締役（現任）
2021年６月 | ソフトバンクグループ㈱取締役（現任）
2022年４月 | ヤフー㈱取締役（現任）
2023年６月 | Zホールディングス㈱代表取締役会長(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 小澤 隆生 | 1972年２月29日 |
2012年９月 | ヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）入社
2013年８月 | アスクル㈱社外取締役（現任）
2018年６月 | PayPay㈱取締役（現任）
2018年10月 | ㈱一休取締役会長（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2022年２月 | ㈱出前館　社外取締役（現任）
2022年４月 | ヤフー㈱　代表取締役社長　社長執行役員　CEO（最高経営責任者）（現任）
2023年６月 | Zホールディングス㈱ 取締役 専務執行役員 CGSO E-Commerce CPO（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 小野 光治 | 1957年３月28日 |
1979年９月 | ㈱ニービープロジェクト入社
1984年５月 | ㈱ズィーカンパニー入社
1988年３月 | ㈱ダイアモンドヘッズ入社（現任）
2011年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 堀田 和宣 | 1975年９月24日 |
1998年10月 | ㈱テイクアンドギヴ・ニーズ入社
2000年８月 | 同社取締役
2002年６月 | 同社退社
2003年10月 | ㈱グッドラック・コーポレーション設立 代表取締役社長（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 齋藤 太郎 | 1972年11月24日 |
2005年５月 | ㈱dof設立 同社取締役
2009年６月 | ㈱dof代表取締役社長（現任）
2014年12月 | ㈱VOYAGE GROUP（現㈱CARTA HOLDINGS）社外取締役（現任）
2017年１月 | ㈱CC設立 同社取締役（現任）
2019年６月 | フォースタートアップス㈱社外取締役（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2022年８月 | Sansan㈱社外取締役（現任）
| (注)３ | －
監査役 （常勤） | 五十嵐 弘子 | 1965年７月７日 |
1992年11月 | 井上斎藤英和監査法人 （現有限責任 あずさ監査法人）入社
1997年11月 | 公認会計士登録
1999年９月 | ㈱インターネット総合研究所入社
2011年10月 | ㈱ブロードバンドタワー転籍 経理グループ責任者
2019年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 （非常勤） | 茂田井 純一 | 1974年３月19日 |
1996年４月 | 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所
1998年４月 | 公認会計士登録
2005年９月 | クリフィックス税理士法人入所
2006年３月 | 税理士登録
2006年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 48,900
監査役 （非常勤） | 宇都宮 純子 | 1971年６月21日 |
2000年４月 | 弁護士登録 長島・大野・常松法律事務所入所
2007年10月 | ㈱東京証券取引所出向
2011年11月 | 宇都宮総合法律事務所（現宇都宮・清水・陽来法律事務所）開設 同所代表(現任)
2012年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | 3,000
計 |  | 265,100

(注) １　取締役 小野 光治、堀田 和宣及び齋藤 太郎は、社外取締役であります。

２　監査役 茂田井 純一、宇都宮 純子及び五十嵐 弘子は、社外監査役であります。

３　2021年６月25日開催の定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　2019年６月25日開催の定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５　2020年６月29日開催の定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 （生年月日） | 略歴、当社における地位 （重要な兼職の状況） | 所有株式数 (株)
服部　七郎 （1944年11月14日生） |
1967年４月 | 安宅産業㈱（現伊藤忠商事㈱）入社
1977年10月 | 豊田通商㈱入社
1980年12月 | 大和証券㈱入社
1988年４月 | National Westminster銀行グループ入社
1988年４月 | Couty NatWest証券会社取締役債権本部長
1993年５月 | Country Manager,Japan兼National Westminster銀行東京支店長
1995年８月 | Country Manager,Japan兼NatWest証券会社 代表取締役社長
1999年２月 | プリンストン・エコノミックス投資顧問㈱入社　代表取締役社長
2001年11月 | ㈱ビーエスエル（現㈱Oakキャピタル）入社
2002年６月 | 同社取締役
2010年９月 | 当社入社　内部監査室長
2011年６月 | 当社監査役
| 1,700

７　当社は、業務執行の効率化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお取締役のうち、澤田宏太郎、栁澤孝旨、廣瀬文慎は執行役員を兼任しております。

氏名 | 地位及び担当
澤田　宏太郎 | 執行役員　想像戦略室、ブランドソリューション本部、コミュニケーションデザイン室、内部監査室、CI室、CDO室、情報セキュリティ・IT統括本部、品質管理本部、ブランドソリューション開発本部担当
栁澤　孝旨 | 執行役員　経営管理本部、新事業創造本部、計測プラットフォーム開発本部担当
廣瀬　文慎 | 執行役員　生産プラットフォーム本部、生産プラットフォーム開発本部、技術本部、基幹システム本部、ZOZOTOWN開発本部担当
清水　俊明 | 執行役員　ホスピタリティ本部、人自本部担当
山﨑　孝郎 | 執行役員　マーケティング本部、グループ事業戦略本部、AI・アナリティクス本部担当
クリスティン・エドマン | 執行役員　ブランド営業本部、EC推進本部担当
田代　将広 | 執行役員　ECマネジメント本部、フルフィルメント本部担当

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は３名であります。

当社の社外取締役である小野光治氏は、ファッション業界を中心としたアートディレクション及び企業・製品のブランディング活動で培われた豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくことができると考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏は㈱ダイアモンドヘッズの従業員でありますが、同社と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の社外取締役である堀田和宣氏は、ウェディング業界及びホテル業界で培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことができると考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏は㈱グッドラック・コーポレーションの代表取締役でありますが、当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の社外取締役である齋藤太郎氏は、ブランディングおよびコミュニケーションデザインについて豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループのブランディング戦略について高い視点からアドバイスをいただくことができると考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏は㈱dofの代表取締役社長、㈱CARTA HOLDINGSの社外取締役、㈱CCの取締役、フォースタートアップス㈱の社外取締役及びSansan㈱の社外取締役であります。なお、㈱Sansanと当社の間には、システム利用料等の役務提供の取引関係がありますが、その取引金額は軽微であります。また㈱dof、㈱CARTA HOLDINGS、㈱CC、フォースタートアップス㈱と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の社外監査役である茂田井純一氏は、公認会計士・税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。なお、同氏は「４(2)役員の状況」に記載のとおり当社の株式48,900株を保有しておりますが、重要性はないと判断しており、必要な独立性を有しているものと考えております。また、同氏は㈱アカウンティング・アシストの代表取締役、㈱CARTA HOLDINGS、㈱ビジョン、㈱Geolocation Technologyの監査役及びgooddaysホールディングス㈱の社外取締役でありますが、それらの会社と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の社外監査役である宇都宮純子氏は、弁護士として、企業法務に関する相当程度の知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏は「４(2)役員の状況」に記載のとおり当社の株式3,000株を保有しておりますが、重要性はないと判断しており、必要な独立性を有しているものと考えております。また、同氏は宇都宮総合法律事務所（現宇都宮・清水・陽来法律事務所）を開設し弁護士として従事しており、またラクスル㈱の社外取締役（監査等委員）、平和不動産㈱の社外取締役、ぺプチドリーム㈱の社外取締役（監査等委員）でありますが、同事務所及びと当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の社外監査役である五十嵐弘子氏は、公認会計士の資格を有しており、また、他の企業において経理グループ責任者として、職務に携わっていたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社において、社外取締役及び社外監査役は、独立した立場、豊富な経験、幅広い知識に基づき当社の経営を客観的に監査、監督するとともに、当社の経営全般に助言することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与し、経営の適正性をより一層高める役割を担うものであります。

なお、当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を特段定めてはおりませんが、代表取締役及び取締役との直接的な利害関係がなく、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立性を有し、上述の期待される役割を全うでき得る人物を選任することを基本的な方針としております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係につきましては、内部監査室、監査役会、会計監査人は、各々の監査計画や監査の進捗状況等の情報を共有し、意見交換を行うことにより、連携を図り監査の有効性、効率性を高めております。

2. 2023年６月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定であります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めて記載しております。

男性6名　女性5名　（役員のうち女性の比率45.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 兼CEO | 澤田 宏太郎 | 1970年12月15日 |
①に記載のとおり
| (注)３ | 49,900
取締役 副社長 兼CFO | 栁澤 孝旨 | 1971年５月19日 |
①に記載のとおり
| (注)３ | 140,100
取締役 兼COO | 廣瀬 文慎 | 1977年８月17日 |
①に記載のとおり
| (注)３ | 23,200
取締役 | 小澤 隆生 | 1972年２月29日 |
①に記載のとおり
| (注)３ | －
取締役 | 永田 佑子 | 1978年11月22日 |
2018年４月 | ヤフー㈱ CEO事業推進室
2022年４月 | Zホールディングス㈱ 執行役員（現任）
2023年４月 | ヤフー㈱ 執行役員マーケティング統括本部長（現任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 堀田 和宣 | 1975年９月24日 |
①に記載のとおり
| (注)３ | －
取締役 | 齋藤 太郎 | 1972年11月24日 |
①に記載のとおり
| (注)３ | －
取締役 | 閑歳 孝子 | 1979年４月１日 |
2001年４月 | ㈱日経BP入社
2004年９月 | ㈱ケイビーエムジェイ（現㈱アピリッツ）入社
2008年８月 | ㈱ユーザーローカル入社
2012年９月 | ㈱Zaim設立 代表取締役（現任）
2018年11月 | ㈱Da Vinci Studio 取締役（現任）
2021年４月 | ROLLCAKE㈱ 社外取締役（現任）
2023年５月 | ㈱くふうカンパニー代表執行役（現任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 五十嵐 弘子 | 1965年７月７日 |
①に記載のとおり
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 宇都宮 純子 | 1971年６月21日 |
①に記載のとおり
| (注)４ | 3,000
取締役 （監査等委員） | 西山 久美子 | 1970年12月15日 |
1987年４月 | 福田法律事務所入所
1992年10月 | 井上齋藤英和監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
1998年４月 | 公認会計士登録
1998年４月 | 中央青山監査法人入所
2007年７月 | あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）入所 ㈱あらたサステナビリティ認証機構へ在籍出向
2012年10月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2023年５月 | 西山公認会計士事務所開業 同所所長（現任）
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | －
計 |  | 216,200

(注) １　取締役 堀田 和宣、齋藤 太郎及び閑歳 孝子は、社外取締役であります。

２　取締役 五十嵐 弘子、宇都宮 純子及び西山 久美子は、監査等委員である社外取締役であります。

３　2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります

５　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 （生年月日） | 略歴、当社における地位 （重要な兼職の状況） | 所有株式数 (株)
服部　七郎 （1944年11月14日生） |
①に記載のとおり
| 1,700

６　当社は、業務執行の効率化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお取締役のうち、澤田宏太郎、栁澤孝旨、廣瀬文慎は執行役員を兼任しております。

氏名 | 地位及び担当
澤田　宏太郎 | 執行役員　想像戦略室、ブランドソリューション本部、コミュニケーションデザイン室、CDO室、内部監査室担当
栁澤　孝旨 | 執行役員　経営管理本部担当
廣瀬　文慎 | 執行役員　生産プラットフォーム本部、生産プラットフォーム開発本部担当
清水　俊明 | 執行役員　人自本部、CI室担当
山﨑　孝郎 | 執行役員　マーケティング本部、AI・アナリティクス本部担当
クリスティン・エドマン | 執行役員　ブランド営業本部、EC推進本部担当
田代　将広 | 執行役員　ECマネジメント本部、フルフィルメント本部、基幹システム本部、ホスピタリティ本部担当
小髙　洋介 | 執行役員　グループ事業戦略本部担当
乾　卯太弘 | 執行役員　新事業創造本部、計測プラットフォーム開発本部担当
瀬尾　直利 | 執行役員　技術本部、ブランドソリューション開発本部、情報セキュリティ・IT統括本部担当
橋本　祐樹 | 執行役員　ZOZOTOWN開発本部、品質管理本部担当

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。また、監査等委員である社外取締役は３名であります。

当社の社外取締役である堀田和宣氏は、ウェディング業界及びホテル業界で培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことができると考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏は㈱グッドラック・コーポレーションの代表取締役でありますが、当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の社外取締役である齋藤太郎氏は、ブランディングおよびコミュニケーションデザインについて豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループのブランディング戦略について高い視点からアドバイスをいただくことができると考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏は㈱dofの代表取締役社長、㈱CARTA HOLDINGSの社外取締役、㈱CCの取締役、フォースタートアップス㈱の社外取締役及びSansan㈱の社外取締役であります。なお、㈱Sansanと当社の間には、システム利用料等の役務提供の取引関係がありますが、その取引金額は軽微であります。また㈱dof、㈱CARTA HOLDINGS、㈱CC、フォースタートアップス㈱と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の社外取締役である閑歳孝子氏は、インターネットサービスにおける事業およびテクノロジーの両面での豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことができると考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏は㈱Zaimの代表取締役、㈱くふうカンパニーの代表執行役、㈱Da Vinci Studioの取締役及びROLLCAKE㈱の社外取締役であります。また㈱Zaim、㈱くふうカンパニー、㈱Da Vinci Studio、ROLLCAKE㈱と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の監査等委員である社外取締役である宇都宮純子氏は、弁護士として、企業法務に関する相当程度の知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏は「４(2)役員の状況」に記載のとおり当社の株式3,000株を保有しておりますが、重要性はないと判断しており、必要な独立性を有しているものと考えております。また、同氏は宇都宮総合法律事務所（現宇都宮・清水・陽来法律事務所）を開設し弁護士として従事しており、またラクスル㈱の社外取締役（監査等委員）、平和不動産㈱の社外取締役、ぺプチドリーム㈱の社外取締役（監査等委員）でありますが、同事務所及びと当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の監査等委員である社外取締役である五十嵐弘子氏は、公認会計士の資格を有しており、また、他の企業において経理グループ責任者として、職務に携わっていたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の監査等委員である社外取締役である西山久美子氏は、公認会計士の資格を有しており、また、サステナビリティに関する職務に携わっていたことから、幅広い知見を有し、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。また、同氏は西山公認会計事務所の所長でありますが、西山公認会計事務所と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社において、社外取締役及び社外監査役は、独立した立場、豊富な経験、幅広い知識に基づき当社の経営を客観的に監査、監督するとともに、当社の経営全般に助言することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与し、経営の適正性をより一層高める役割を担うものであります。

なお、当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を特段定めてはおりませんが、代表取締役及び取締役との直接的な利害関係がなく、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立性を有し、上述の期待される役割を全うでき得る人物を選任することを基本的な方針としております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係につきましては、内部監査室、監査役会、会計監査人は、各々の監査計画や監査の進捗状況等の情報を共有し、意見交換を行うことにより、連携を図り監査の有効性、効率性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役監査につきましては、監査基本計画に従い、社内規程及び法令の遵守状況、業務の妥当性等について監査を行うため、各種議事録、稟議書類、契約書、各種取引記録等の閲覧、関係者へのヒアリング、会計監査人による監査への立会等を実施しております。併せて、毎月開催される当社取締役会には全監査役が出席し、必要に応じて意見を述べる他、常勤監査役は、その他重要な会議及び子会社の取締役会にも出席し取締役の業務執行状況の監査を実施しております。また必要に応じて子会社に対して事業の報告を求め、その業務及び財産の状況について把握しております。

なお、監査役会は監査役３名（全て社外監査役）で構成されており、監査役 五十嵐弘子氏及び監査役 茂田井純一氏は公認会計士の資格を有しており、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催し、個々の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
五十嵐 弘子 | 18回 | 18回
茂田井 純一 | 18回 | 17回
宇都宮 純子 | 18回 | 18回

②内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（人員は室長を含む８名体制）が担当しており、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社、子会社の業務運営及び管理体制の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、業務の合理化、効率化、及び適正な遂行の促進に寄与しております。これらの内部監査は、監査計画に基づき実施しており、監査の結果については、都度代表取締役社長に報告するとともに、取締役会及び監査役会に報告しております。

③会計監査の状況

ⅰ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ⅱ．継続監査期間

３年間

ⅲ．業務を執行した公認会計士

沼田　敦士

粂井　祐介

ⅳ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に従事した監査補助者は、公認会計士６名及びその他16名であります。

ⅴ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人選任・再任については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、執行部門とも協議の上、専門性、独立性、品質管理体制、事業活動に対する理解度等を総合的に評価した上で選任しており、会計監査人の職務の執行に支障がある場合や、その他必要があると判断した場合には、監査役会において、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。

具体的には、会計監査人が以下の各号のいずれかに該当し、かつ適宜に改善が見込まれないと判断したときは、監査役会の決議により当該会計監査人を解任又は不再任を目的とする議案を株主総会に付議いたします。

a. 会社法又は公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁の処分を受けた場合

b. 会社法第340条第１項各号に該当すると判断した場合

c. 会計監査人の監査の品質、品質管理、独立性、その他総合的能力等を勘案し、当社の監査を遂行するに不十分又は不適切であると判断した場合

d. その他必要があると判断した場合

ⅵ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から適宜、監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

#### ④監査報酬の内容等

##### ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 32 | ― | 33 | ―
連結子会社 | 18 | ― | 24 | ―
計 | 50 | ― | 57 | ―

###### ⅱ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 0 | ― | 1
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 0 | ― | 1

当社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等であります。

###### ⅲ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ⅳ．監査報酬の決定方針

会計監査人等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数、前事業年度までの実績等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

###### ⅴ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬
金銭報酬 | 非金銭報酬等
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式
取締役(社外取締役を除く) | 296 | 144 | 64 | 88 | 3
監査役(社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 54 | 54 | ― | ― | 6

(注)１ 賞与は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。

２ 非金銭報酬等として取締役に対して、業績連動型譲渡制限付株式報酬を交付しております。

②役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式
澤田　宏太郎 | 124 | 取締役 | 提出会社 | 60 | 27 | 37

(注)１ 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２ 賞与は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。

③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ⅰ.報酬の目的

取締役の報酬は、固定報酬（現金報酬）と業績連動報酬（現金賞与・株式報酬）で構成されており、当社の持続的かつ中長期の企業価値向上を促し、健全なインセンティブとして機能させることを報酬の目的とし、当社の経営戦略に基づく、短期・中長期の業績の達成及び企業価値の向上に向けた取り組みとその成果に対して報酬を支払うこととしております。

ⅱ.報酬水準

報酬ベンチマーク企業群を設定した上で、現在だけでなく、将来の役員及びその候補者にとって魅力的であることを前提に、事業上・人材採用上の競合企業と比較して、優秀な人材を確保・維持できるだけの水準と構成を備えるものとしております。

ⅲ.報酬構成

報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績連動報酬の割合が固定報酬の割合を上回り、業績連動報酬のうち、現金賞与と株式報酬の割合を半分としております。

a.現金報酬

固定報酬額は、役位とその職責等に応じ役位とその職責等に応じ決定し、在任期間中に支払うものとしております。

b.現金賞与（短期インセンティブ報酬）

事業年度毎の短期的な業績目標の達成を意識した業績連動報酬であり、事業の成長性としての商品取扱高と収益性としての連結営業利益を報酬の支給判断基準として設定しております。また、具体的な支給額は単年度計画で定める業績目標の達成度及び役位とその職責等に応じて決定し、在任中に定期的に支払うものとしております。

c.株式報酬（中長期インセンティブ報酬）

中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための業績連動報酬であり、譲渡制限付株式を交付し、譲渡制限解除割合は３事業年度の当社株価成長率（36社ほどのベンチマーク企業群の株価成長率と比較したもの）及び連結営業利益に応じて決定しております。原則として役位とその職責等に応じた株式数を毎年交付するものとしております。

ⅳ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

ⅴ.その他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

株式報酬については、支給対象の取締役が、譲渡制限期間満了前に、当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により当社の取締役の地位を退任した場合その他当該取締役に一定の非違行為等の事由が生じた場合には、当社が、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得する旨の条項、並びに譲渡制限解除割合の算定基礎となる数値に誤りがあった場合等一定の事由が発生していたことが判明し当社が相当と認めた場合には、支給対象の取締役から当社に対し、譲渡制限付株式の全部若しくは一部又はこれらに相当する金銭等を無償で返還させる条項を設定する。

④当社取締役及び監査役の年間報酬総額（上限金額）について

（単位：百万円）

| 現金報酬 | 株式報酬
業務執行取締役 | 750 | (※1) | 162 | (※3)
社外取締役 | 50 | (※1) | ― |
監査役 | 70 | (※2) | ― |

※1.2017年６月27日開催の当社第19回定時株主総会においてご了承頂いております。

※2.2007年６月28日開催の当社第９回定時株主総会においてご了承頂いております。

※3.2020年６月29日開催の当社第22回定時株主総会においてご了承頂いております。

⑤取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役の個人別の報酬額に関しては、社外取締役を中心とした指名・報酬諮問委員会で審議し、同委員会の答申を踏まえ取締役会決議により決定しております。

報酬委員会の構成及び活動状況は、以下のとおりです。

ⅰ.報酬委員会の構成

全ての独立社外取締役（但し、独立社外取締役が２名以下の場合は、全ての独立社外取締役及び社外監査役１名とする。）及び親会社からの派遣取締役１名並びに業務執行取締役１名の計５名で構成し、委員長は社外取締役としております。

報酬委員会の構成は次のとおりです。

氏名 | 役位
小野 光治 | 社外取締役（委員長）
堀田 和宣 | 社外取締役
齋藤 太郎 | 社外取締役
澤田 宏太郎 | 代表取締役社長兼CEO
川邊 健太郎 | 取締役（非業務執行）

ⅱ.報酬委員会の活動状況

第25期の当社の役員報酬の決定過程における報酬委員会の活動内容は、次のとおりです。

開催日 | 委員の出席状況 | 主な議題
2023年２月13日 | ５名(５名中) | 業務執行取締役の報酬基本設計と報酬基準に関する検討

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適切に売却します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 566
非上場株式以外の株式 | － | －

######

c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。