## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,287,360,000
計 | 1,287,360,000

（注）2025年３月14日開催の取締役会決議により、2025年４月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は2,318,330,172株増加し、3,605,690,172株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月13日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 300,474,181 | 892,032,372 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 300,474,181 | 892,032,372 | ― | ―

（注）１ 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２ 2025年３月14日開催の取締役会決議により、2025年４月１日付で１株を３株に株式分割いたしました。これにより株式数は600,948,362株増加し、901,422,543株となっております。

３ 2025年４月30日開催の取締役会決議により、2025年５月９日付で自己株式を消却しました。これにより株式数は9,390,171株減少し、発行済株式総数は892,032,372株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等 （1）　連結財務諸表　注記事項　（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年４月１日～2021年３月31日 | ― | 311,644,285 | ― | 1,359 | ― | 1,328
2021年４月１日～2022年３月31日 | ― | 311,644,285 | ― | 1,359 | ― | 1,328
2022年４月１日～2023年３月31日 | ― | 311,644,285 | ― | 1,359 | ― | 1,328
2023年４月１日～2024年３月31日 | △11,170,104 | 300,474,181 | ― | 1,359 | ― | 1,328
2024年４月１日～2025年３月31日 | ― | 300,474,181 | ― | 1,359 | ― | 1,328

（注）１ 2023年10月31日開催の取締役会の決議に基づき、自己株式を11,170,104株消却しております。

２ 2025年４月１日付をもって１株を３株に株式分割し、これにより発行済株式総数は600,948,362株増加しております。

３ 2025年４月30日開催の取締役会決議により、2025年５月９日付で自己株式を消却しました。これにより株式数は9,390,171株減少し、発行済株式総数は892,032,372株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

（2025年３月31日現在）

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 31 | 33 | 66 | 719 | 59 | 9,303 | 10,211 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 599,263 | 62,601 | 1,531,972 | 691,339 | 200 | 118,896 | 3,004,271 | 47,081
所有株式数 の割合(％) | ― | 19.95 | 2.08 | 50.99 | 23.01 | 0.01 | 3.96 | 100.00 | ―

（注）自己株式3,520,207株は、「個人その他」に35,202単元、「単元未満株式の状況」に７株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

（2025年３月31日現在）

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
Ｚホールディングス中間株式会社 | 東京都千代田区紀尾井町１ー３ | 152,952,900 | 51.51
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１号赤坂インターシティＡＩＲ | 41,531,100 | 13.99
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８ー１２ | 15,238,800 | 5.13
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５００１ （常任代理人） 株式会社みずほ銀行決済営業部 | ＯＮＥ ＣＯＮＧＲＥＳＳ ＳＴＲＥＥＴ， ＳＵＩＴＥ １， ＢＯＳＴＯＮ， ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ 東京都港区港南２丁目１５ー１号品川インターシティＡ棟 | 5,361,963 | 1.81
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＣＬＩＥＮＴＳ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人） 香港上海銀行東京支店　カストディ業務部 | ５０ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ５ＮＴ， ＵＫ 東京都中央区日本橋３丁目１１－１ | 4,129,437 | 1.39
前澤 友作 | 千葉県千葉市 | 3,970,147 | 1.34
ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５６３２ （常任代理人） 株式会社みずほ銀行決済営業部 | ２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５ＪＰ，ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ 東京都港区港南２丁目１５ー１品川インターシティＡ棟 | 3,904,492 | 1.31
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ － ＴＲＥＡTＹ ５０５２３４ （常任代理人） 株式会社みずほ銀行決済営業部 | １７７６ ＨＥＲＩＴＡＧＥ ＤＲＩＶＥ， ＮＯＲＴＨ ＱＵＩＮＣＹ， ＭＡ ０２１７１，Ｕ．Ｓ．Ａ． 東京都港区港南２丁目１５ー１品川インターシティＡ棟 | 3,391,051 | 1.14
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５１０３ （常任代理人） 株式会社みずほ銀行決済営業部 | ＯＮＥ ＣＯＮＧＲＥＳＳ ＳＴＲＥＥＴ， ＳＵＩＴＥ １， ＢＯＳＴＯＮ， ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ 東京都港区港南２丁目１５ー１品川インターシティＡ棟 | 3,322,066 | 1.12
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３東京ビルディング | 3,017,028 | 1.02
計 | ― | 236,818,984 | 79.75

（注）１ 上記のほか当社所有の自己株式3,520,207株（1.17％）があります。

２ 2025年３月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー及びその共同保有者であるMFSインベストメント・マネジメント㈱が2025年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー | アメリカ合衆国02199、マサチューセッツ州、ボストン、ハンティントンアベニュー111 | 12,245,700 | 4.08
MFSインベストメント・マネジメント㈱ | 東京都千代田区霞が関一丁目４番２号　大同生命霞が関ビル | 232,100 | 0.08
計 | ― | 12,477,800 | 4.15

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

（2025年３月31日現在）

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 3,520,200
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 296,906,900
| 2,969,069 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 47,081
| ― | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 300,474,181 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 2,969,069 | ―

（注）2025年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

##### ② 【自己株式等】

|  | (2025年３月31日現在)
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ㈱ZOZO | 千葉県千葉市稲毛区緑町 一丁目15番地16 | 10,560,600 | ― | 10,560,600 | 1.17
計 | ― | 10,560,600 | ― | 10,560,600 | 1.17

（注）１ 上記以外に自己名義所有の単元未満株式21株を保有しております。

２ 2024年６月26日開催の取締役会の決議に基づき、業績連動型譲渡制限付株式報酬として、自己株式を14,100株処分しております。

３ 2024年６月26日開催の取締役会の決議に基づき、譲渡制限付株式報酬としての自己株式を保有していた従業員の退職にともない、自己株式を10,900株取得しております。

４ 2025年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2025年４月30日)での決議状況 (取得期間2025年５月１日～2025年９月１日) | 10,000,000 | 10,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 10,000,000 | 10,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | 2,630,200 | 4,021
提出日現在の未行使割合(％) | 73.7 | 59.8

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 11,057 | 0
当期間における取得自己株式 | 988 | 1

（注）１ 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式は含めておりません。

２ 当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得及び、単元未満株式の買取によるものであります。

３ 当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取によるものであります。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | 9,390,171 | 10,535
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 14,100 | 46 | ― | ―
保有自己株式数 | 3,520,207 | ― | 3,801,638 | ―

（注）１ 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式は含めておりません。

２ 2025年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。このため、上記の当事業年度における保有自己株式数は株式分割前の株式数を、当期間における保有自己株式数は分割後の株式数を記載しております。

３ 2025年４月30日開催の取締役会決議により、2025年５月９日付で自己株式を消却しております。

### ３ 【配当政策】

当社グループでは、資本コストを上回る利益を生み出した時、企業価値が増大し、株主の皆様はもちろんのこと全てのステークホルダーに満足いただけると考えております。株主の皆様への利益還元につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討・実施していくことを基本方針としております。具体的には、自己資本利益率（ROE）30％という水準に配慮したうえで事業の継続的拡大及び発展を実現させるための内部留保を確保し、その水準を超過する部分に関しては、流動性の向上も勘案しつつ、積極的に株主還元してまいる所存でおります。

当社の剰余金の配当については、期末配当の年１回もしくは中間配当を含めた年２回の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

当連結会計年度の配当につきましては、連結配当性向70％を目安に、１株当たり期末配当金54円であります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年10月31日 取締役会決議 | 15,739 | 53
2025年５月16日 取締役会決議 | 16,035 | 54

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、継続的な企業価値の向上及び株主を含めた全てのステークホルダーとの円滑な関係を構築することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制の概要）

当社の企業統治の体制は提出日現在で次のとおりとなっております。

ⅰ．取締役会体制

当社の取締役会は、取締役11名（うち社外取締役を含む非業務執行取締役８名）で構成されており、業務執行に関する経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めております。

なお、定時取締役会を原則として毎月１回及び臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。

また、社外取締役を含む非業務執行取締役８名とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。

なお、当社は2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、取締役会の構成員は、「（２）役員の状況 ２．」に記載のとおりとなります。

ⅱ．監査等委員会

当社は会社法関連法令に基づく監査等委員会設置会社となっております。監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち監査等委員である社外取締役３名）で構成され、取締役会の運営状況の監視及び取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査等委員である取締役は、弁護士、公認会計士であり、それぞれの経験と実績を活かした経営の監視を実施しております。監査等委員会は原則として毎月１回開催しております。監査等委員である取締役は、株主総会及び取締役会への出席や、取締役、従業員、会計監査人からの報告収受などの法律上の権利行使のほか、主に常勤の監査等委員である取締役は重要な会議体である経営会議やコンプライアンス委員会等への出席や各部署へのヒアリングによる監査を行う等の実効性のあるモニタリングを実施しており、監査等委員である取締役は、日々の監査業務と監査等委員会での議論を通じて当社経営の健全性向上に資する意見を具申しております。また監査等委員である取締役は、会計監査人、内部監査室との連携や子会社の取締役等との意見交換を通じて、また2019年11月以降は、ソフトバンクグループ監査役等との情報交換を行い、有効かつ効率的な監査業務を遂行しております。なお、各監査等委員である取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法定の定める限度額までに限定する契約を締結しております。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、監査等委員の構成員は「（２）役員の状況 ２．」に記載のとおりとなります。

ⅲ．経営会議

経営会議は、取締役、執行役員で構成されており、オブザーバーとして、社外取締役、本部長、子会社代表取締役、必要に応じて付議事項に関係のある責任者が参加し、原則として毎月２回開催しております。経営会議は、決裁権限基準に基づく、決議、審議、報告を行うとともに、会社の経営方針に則った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集・分析、部署間の情報共有、更には事業計画、事業全体に関わる方針や各事業部門において抱えている課題で組織横断的に協議すべき事項について、代表取締役及び決裁権限基準に基づく決裁者の意思決定に資するために実施しております。

ⅳ．指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役の指名と報酬について取締役会から諮問を受け意見を表明することを目的として任意委員会として指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は全ての監査等委員ではない独立社外取締役（但し、独立社外取締役が２名以下の場合は、全ての監査等委員でない独立社外取締役及び監査等委員である独立社外取締役１名とする。）及び親会社からの派遣取締役１名並びに同社派遣取締役ではない業務執行取締役１名の計５名で構成し、委員長は社外取締役としております。

取締役会にて定めた指名・報酬諮問委員会規程に基づき、指名・報酬諮問委員会では取締役の選解任に関する株主総会議案、社長・CEO・代表取締役の選解任、社長・CEOの後継者計画および、取締役(非業務執行取締役と社外取締役を除く)の報酬・賞与等、その他これらに関する一切の事項について、各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役会へ意見を表明しています。

ⅴ．リスクマネジメント委員会

当社は、当社グループにおいて発生しうるリスクの把握、発生防止にかかる管理体制の整備ならびに発生したリスクへの対処に関する基本的な事項を定め、事業の適正化かつ円滑な運営およびその継続性を確保することを目的として、任意委員会としてリスクマネジメント委員会を設置しています。リスクマネジメント委員会は、委員長である代表取締役社長及び委員である業務執行取締役で構成されており、オブザーバーとして常勤の監査等委員、内部監査室、その他委員長が必要と認めた役員又は従業員が参加しております。

リスクマネジメント委員会は、当社のリスクについて分析・評価の上、リスクマネジメント取組状況について継続的なモニタリングを行うとともに必要な支援を実施し、取締役会に付議・報告しています。なお、リスクマネジメント委員会の体制については、「第２　事業の状況　２ サステナビリティに関する考え方及び取組　（３）リスク管理」の図をご参照ください。

ⅵ．コンプライアンス委員会

当社は、当社のコンプライアンスを遵守するための体制の構築、及びその推進のために必要な事項を定め、もって当社の社会的信頼を維持し、業務の公正性を確保することを目的として、任意委員会としてコンプライアンス委員会を設置しています。コンプライアンス委員会は、委員長を代表取締役社長とし、委員として取締役副社長、人自本部執行役員、女性役員又は従業員（人自本部ディレクター）、その他委員長が多様性、公正等に考慮して必要と認めた役員又は従業員（フルフィルメント本部執行役員及び技術本部執行役員）で構成されております。また、オブザーバーとして常勤の監査等委員が参加しております。委員会は原則として３ヶ月に１回開催し、ヘルプラインにより受け付けた内容並びにコンプライアンスに違反する行為及び違反の可能性のある行為についての調査、処分の決定、再発防止策等、コンプライアンス体制の強化に関する事項について協議し、取締役会に付議・報告しています。

ⅶ．SDGs推進委員会

当社は、SDGs経営を全社横断的に推進することを目的として任意委員会としてSDGs推進委員会を設置しています。SDGs推進委員会は、代表取締役社長兼CEO、取締役副社長兼CFO、取締役兼COO、執行役員、その他委員長が必要と認めた役員または従業員で構成し、委員長は代表取締役社長兼CEOとしています。

SDGs推進委員会は、当社のSDGs/ESG経営の方針、SDGs/ESG関連の施策等を協議し、取締役会に付議・報告しています。

（企業統治の体制を採用する理由）

当社グループは、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、継続的な企業価値の向上及び株主を含めた全てのステークホルダーとの円滑な関係を構築することを経営の基本方針としており、その実現のために、取締役会及び監査等委員会を軸として上記の企業統治の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムについては、基本的には内部統制の４つの目的（業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、下図の通りの内部管理体制をとっております。

なお、内部統制システムに関する基本方針については、取締役会で以下の通り決議されております。

ⅰ．当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制

a. 当社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、当社の取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。

b. 法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を当社の取締役及び使用人が通報するための内部通報制度（ヘルプライン）を設置し、不正行為等を早期に発見し、是正する。ヘルプラインに通報された事項に関しては、コンプライアンス委員会にて調査を行い、是正が必要な行為が明らかになった場合は、コンプライアンス委員会にて速やかに是正措置及び再発防止策を決定し、実施する。

c. 前号の通報を行った者が、当該通報をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう 必要な措置を講ずるものとする。

d. 内部監査室は、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会及び監査等委員会に報告する。

e. 取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

f. 監査等委員会は、この内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努める。

ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令及び各種社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体により記録の上、適切に管理、保存する。

b. 当社の監査等委員は、これらの情報を常時閲覧することができる。

ⅲ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a. 当社のリスク管理統括責任者は代表取締役社長とし、適宜取締役、執行役員、関連部署本部長及びディレクターは「リスク管理規程」に基づき、各種リスクを洗い出し並びに評価を行い、リスクの回避、軽減又は移転に必要な措置を事前に講ずる。

b. 内部監査室は、各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。

c. 取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ⅳ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a. 「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。

b. 代表取締役社長は、「予算管理規程」に基づき年度経営計画を立案し、取締役会での承認を受け、各部門担当取締役は決定された計画に基づき、各部門が実施すべき具体的施策及び効率的な業務遂行体制を決定する。

c. 代表取締役社長は、取締役会において年度経営計画の進捗状況について定期的に報告し、取締役会にて当該施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っていく。

ⅴ．当社並びにその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制

a. 子会社の取締役又は監査役を当社から１名以上派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督又は監査を行う。子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づきコーポレート本部及び財務経理本部が担当する。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社への事業の状況に関する定期的な報告と重要事項については適切な承認を得るものとする。

b. 内部監査室は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施する。

ⅵ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制並びにその使用人に対する実効性の確保に関する事項と取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

a. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人として指名することができる。監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。

b. 監査等委員会を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

ⅶ．当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

a. 当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と決定事項、重要な会計方針、会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び社内規程に基づき監査等委員会に報告するものとする。

b. 前号の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。

ⅷ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a. 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議に出席するとともに、その他の重要な会議への出席や稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとする。

b. 監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査が実効的に行われる体制を確保する。

c. 代表取締役社長は、監査等委員会と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。

d. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務に関して支払の請求があった場合には速やかに支払いを行うものとする。

ⅸ．反社会的勢力排除に向けた体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。

ⅹ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用する。

④取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。

⑤取締役等の責任免除

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役の会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令に定める限度額までに限定することができる旨を定款に定めております。

⑥責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。

⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不法行為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩自己株式取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応するための財務施策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪剰余金の配当

前号に定めるもののほか、当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

⑫主要株主等との取引に関する指針

当社は、主要株主等との取引に関する指針として「親会社グループとの間の取引の公正性維持に関する規程」を定めており、そのルールに則り運用を行っております。主要株主等との取引においては、法令を遵守し、第三者との間で実施する同一、同種又は類似の取引と比較して当社グループに不当に有利又は不利な条件で行われてはならないものとし、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定する方針としております。また、当社は、「親会社グループとの間の取引の公正性維持に関する規程」において、当社取締役会において独立役員が過半数を超えない場合は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行うための取締役会の諮問機関として、取締役会が指名した独立役員により構成される特別委員会を設置するよう努めるものとする旨を定めており、主要株主等との取引について少数株主の利益に配慮した公正性を確保しています。

⑬取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
澤田 宏太郎 | 15回 | 15回
栁澤 孝旨 | 15回 | 15回
廣瀬 文慎 | 15回 | 15回
永田 佑子 | 15回 | 14回
小澤 隆生 | 15回 | ４回
秀 誠 | 15回 | 11回
閑歳 孝子 | 15回 | 15回
堀田 和宣 | 15回 | ４回
齋藤 太郎 | 15回 | 14回
及川 卓也 | 15回 | 11回
五十嵐 弘子 | 15回 | 15回
宇都宮 純子 | 15回 | 15回
西山 久美子 | 15回 | 15回

（注）1 小澤隆生氏、堀田和宣氏は、2024年６月26日開催の第26回定時株主総会において退任したため、退任までの期間に開催された取締役会（４回）の出席状況を記載しております。

2 秀誠氏、及川卓也氏は、2024年６月26日開催の第26回定時株主総会において就任したため、就任後に開催された取締役会（11回）の出席状況を記載しております。

主な検討内容（議題）は以下のとおりです。

テーマ | 主な審議事項
経営戦略 | ZOZOらしさ、成長戦略等
サステナビリティ | サステナビリティステートメント、サステナビリティ関連方針、マテリアリティ等
コーポレート・ガバナンス | 株主総会関連、利益相反・関連当事者取引関連、取締役会実効性評価、内部統制評価、内部通報制度等
指名・報酬 | 代表取締役選定、役付取締役選定、執行役員指名、取締役・執行役員の報酬関連等
人的資本・無形資産の活用 | 組織設計、人事制度、知的財産の活用等
決算・財務 | 決算関連、予算、株主還元方針等
事業運営 | 重要な事業戦略、事業計画、競合分析・対策、子会社経営、コスト高騰対策等
その他 | 重要な規程の改廃等

⑭取締役会の実効性評価

当社の取締役会は、毎年、取締役会の実効性について、取締役会の目的、議題、構成、審議、運営、及び取締役会を支える体制に関する項目を分析・検証し、その結果を踏まえた課題と対策の検討・実施を行っております。当連結会計年度の取締役会の実効性評価は、客観的な評価のため、外部機関（㈱ボードアドバイザーズ）による第三者評価を実施いたしました。

ⅰ. 実効性評価の方法

a. 全取締役を対象としたアンケート

b. 全取締役を対象としたインタビュー（1人あたり約1時間）

c. 取締役会議長との面談

d. 取締役会事務局との面談

e. 取締役会及び指名・報酬審問委員会の議事録の閲覧

ⅱ. 評価結果の概要

当社の取締役会は、コーポレートガバナンスの実効性確保において特に留意を要する近年の急速な経営環境の変化に対し、執行と監督が両輪となって、合目的的に対処・意思決定がなされていること、また親会社からの独立性を担保する工夫も奏功していることから、当連結会計年度の当社の取締役会の実効性は高い水準にあることが確認されております。

a. 取締役会の実効性を支える強み

当社の取締役会の実効性を支える土台となる強みは以下のとおりです。ZOZOTOWN事業が好調に推移している現状においても中長期的な企業価値向上に向けて、合目的的にガバナンス強化に取り組む姿勢は、他社と比較しても明確な強みであることが確認されております。

イ. 取締役会における建設的な討議

ロ. CEOと社外取締役の間の強固な相互信頼関係

ハ. 独立社外取締役の高いコミットメント

ニ. 取締役会事務局による弛みないPDCAと支援体制

b. 更なる実効性の向上のための課題

実効性の更なる向上の観点から、以下3つの課題が提起されました。

イ. 中長期のグループ戦略に関するコンセンサス

執行側と監督側が考える中長期のグループ戦略の在り方について、求められる解像度を含めた両者の認識をさらに一致させる余地がある。

ロ. モニタリング事項・監督体制の高度化

・事業ポートフォリオの変革を進める執行側の動きを監督する上で、監督機能のあり方に関する議論には更なる充実の余地がある。

・業績低下時における根源的リスクや備え、および有事に対し一枚岩で胆力をもって臨み得る体制構築について議論を深める余地がある。

ハ. 指名・報酬諮問委員会の機能強化

中長期のグループ戦略と連動した後継者計画に関する議論には更なる充実の余地がある。

ⅲ. 今後に向けて

当社の取締役会は、非線形の成長を目指す当社において、今後は執行の意思決定・リスクテイクを後押ししつつ適切に監督できる仕組みの構築を意識した取締役会の更なる進化を具体的に検討するタイミングであることを理解し、持続的な企業価値の向上を実現していくために、上記の課題を踏まえて、取締役会の実効性の向上に向けた以下の取り組みを進めてまいります。

a. 中長期のグループ戦略に関するコンセンサス

執行側と監督側の間で、中長期のグループ戦略に対する認識の一致を図るべく、執行側による中長期のグループ戦略の明確化と議論の深化に取り組んでまいります。

b. モニタリング事項・監督体制の高度化

執行の意思決定・リスクテイクを後押ししつつ適切に監督できる仕組みの構築を意識しながら、監督機能のあり方についての議論を深め、より実効性の高い監督体制の構築を進めてまいります。

c. 指名・報酬諮問委員会の機能強化

中長期のグループ戦略の議論の深化を前提に、中長期のグループ戦略と連動した後継者計画の議論を一層充実させ、指名・報酬諮問委員会の機能強化に向けた取り組みを進めてまいります。

### (2) 【役員の状況】

1. 2025年６月13日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

①役員一覧

男性6名　女性5名　（役員のうち女性の比率45.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 兼CEO | 澤田 宏太郎 | 1970年12月15日 |
1994年４月 | ㈱NTTデータ入社
1998年４月 | ㈱NTTデータ経営研究所入社
2005年６月 | スカイライトコンサルティング㈱入社
2008年５月 | ㈱スタートトゥデイコンサルティング 代表取締役
2013年６月 | 当社取締役
2017年４月 | 当社マーケティング本部担当
2019年５月 | 当社ZOZOTOWN事業担当
2019年９月 | 当社代表取締役社長兼CEO（現任）
2022年８月 | ㈱ZOZO NEXT 代表取締役CEO（現任）
| (注)３ | 242,700
取締役 副社長 兼CFO | 栁澤 孝旨 | 1971年５月19日 |
1995年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
1999年５月 | ㈱NTTデータ経営研究所入社
2005年５月 | みずほ証券㈱入社
2006年２月 | 当社常勤監査役
2008年６月 | 当社取締役兼経営管理本部長
2009年４月 | 当社取締役CFO
2015年12月 | ㈱コロプラ社外取締役（現任）
2017年４月 | 当社取締役副社長兼CFO（現任）
2020年３月 | ㈱デジタルホールディングス社外取締役（現任）
2021年10月 | ㈱ZOZO NEXT 取締役
| (注)３ | 494,700
取締役 兼COO | 廣瀬 文慎 | 1977年８月17日 |
2001年４月 | ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2005年８月 | 日興コーディアル証券㈱（現SMBC日興証券㈱）入社
2007年５月 | 当社内部監査室長
2010年８月 | 当社経営管理本部長
2012年４月 | 当社EC事業本部長
2017年７月 | 当社経営管理本部長
2019年５月 | 当社執行役員経営管理本部長
2019年７月 | ㈱ココペリ社外監査役（現任）
2020年７月 | 当社EC事業本部執行役員兼EC事業本部長 当社MSP事業本部執行役員
2020年９月 | ㈱yutori取締役（現任）
2021年２月 | 当社執行役員カテゴリ推進本部
2021年６月 | 当社取締役兼COO（現任）
2023年12月 | ㈱ヒュープロ社外取締役（現任）
| (注)３ | 180,150
取締役 | 永田 佑子 | 1978年11月22日 |
2003年４月 | ㈱NTTファシリティーズ経営企画部営業推進課
2004年５月 | ワイノット㈱（のちに楽天㈱に吸収合併）
2005年６月 | 楽天㈱ギフトサービス事業 事業長
2011年５月 | 日本ロレアル㈱Professional Production Division e-business manager
2018年４月 | ヤフー㈱（現LINEヤフー㈱）CEO事業推進室
2022年４月 | Zホールディングス㈱（現LINEヤフー㈱）執行役員
2023年４月 | ヤフー㈱（現LINEヤフー㈱）執行役員マーケティング統括本部長
2023年６月 | 当社取締役（現任）
2023年10月 | LINEヤフー㈱執行役員マーケティング統括本部長（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 秀 誠 | 1979年１月23日 |
2002年３月 | ヤフー㈱（現LINEヤフー㈱）入社
2018年４月 | 同社執行役員コマースカンパニー事業推進室長
2021年３月 | ㈱一休取締役
2022年４月 | ヤフー㈱（現LINEヤフー㈱）常務執行役員CEO事業推進室事業推進統括室長 兼 コマースグループ長
2023年８月 | ㈱一休取締役会長（現任）
2023年10月 | LINEヤフー㈱上級執行役員コマースカンパニーCEO（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 齋藤 太郎 | 1972年11月24日 |
1995年４月 | ㈱電通入社
2005年５月 | ㈱dof設立 同社取締役
2009年６月 | 同社代表取締役（現任）
2014年12月 | ㈱VOYAGE GROUP（現㈱CARTA HOLDINGS）社外取締役
2015年６月 | ㈱Hosty社外取締役（現任）
2017年１月 | ㈱CC設立 同社取締役（現任）
2019年６月 | フォースタートアップス㈱社外取締役（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2022年８月 | Sansan㈱社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 閑歳 孝子 | 1979年４月１日 |
2001年４月 | ㈱日経BP入社
2004年９月 | ㈱ケイビーエムジェイ（現㈱アピリッツ）入社
2008年８月 | ㈱ユーザーローカル入社
2012年９月 | ㈱Zaim（現㈱くふうカンパニー）設立 代表取締役
2018年11月 | ㈱Da Vinci Studio（現㈱くふうカンパニー） 取締役
2021年４月 | ROLLCAKE㈱ 社外取締役（現任）
2023年５月 | ㈱くふうカンパニー（現㈱くふうカンパニーホールディングス）代表執行役
2023年６月 | 当社取締役（現任）
2023年７月 | ㈱くふうAIスタジオ（現㈱くふうカンパニー）代表取締役
2024年12月 | ㈱くふうカンパニーホールディングスCSO（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 及川 卓也 | 1965年８月28日 |
1988年４月 | 日本ディジタルイクイップメント㈱入社
1997年10月 | マイクロソフト㈱（現日本マイクロソフト㈱）入社
2006年10月 | グーグル㈱（現グーグル合同会社）入社
2015年10月 | Increments㈱（現Qiita㈱）入社
2019年１月 | Tably㈱設立 同社代表取締役（現任）
2020年９月 | ㈱Global Hands-On VC入社 同社ファウンディング・パートナー（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 五十嵐 弘子 | 1965年７月７日 |
1992年11月 | 井上斎藤英和監査法人 （現有限責任 あずさ監査法人）入所
1997年11月 | 公認会計士登録
1999年９月 | ㈱インターネット総合研究所入社
2011年10月 | ㈱ブロードバンドタワー転籍 経理グループ責任者
2019年６月 | 当社常勤監査役
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 宇都宮 純子 | 1971年６月21日 |
2000年４月 | 弁護士登録 長島・大野・常松法律事務所入所
2007年10月 | ㈱東京証券取引所 出向
2011年11月 | 宇都宮総合法律事務所（現宇都宮・清水・陽来法律事務所）開設同所代表（現任）
2012年６月 | 当社監査役
2013年４月 | 法政大学法科大学院兼任教授（国際取引法担当）
2013年４月 | ㈱ソラスト社外監査役
2013年９月 | ㈱アドベンチャー社外取締役
2015年12月 | 宇都宮・清水法律事務所 開設
2018年２月 | 宇都宮・清水・陽来法律事務所開設 同所代表弁護士（現任）
2018年10月 | ラクスル㈱社外監査役
2019年10月 | ラクスル㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年６月 | 平和不動産㈱社外取締役（現任）
2021年３月 | ぺプチドリーム㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 9,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 西山 久美子 | 1964年３月10日 |
1987年４月 | 福田法律事務所入所
1992年10月 | 井上齋藤英和監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
1998年４月 | 公認会計士登録
1998年４月 | 中央青山監査法人入所
2004年７月 | ㈱中央青山サステナビリティ認証機構へ在籍出向
2006年７月 | ㈱中央青山サステナビリティ認証機構 取締役
2007年７月 | あらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）入所 ㈱あらたサステナビリティ認証機構へ在籍出向
2012年10月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所CCaSS（Climate Change and Sustainability Services）事業部
2023年５月 | 西山公認会計士事務所開業 同所所長（現任）
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | －
計 |  | 926,550

（注）１　取締役齋藤 太郎、閑歳 孝子及び及川 卓也は、社外取締役であります。

２　取締役 五十嵐 弘子、宇都宮 純子及び西山 久美子は、監査等委員である社外取締役であります。

３　2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員１名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名 （生年月日） | 略歴、当社における地位 （重要な兼職の状況） | 所有株式数 (株)
服部 七郎 （1944年11月14日生） |
1967年４月 | 安宅産業㈱（現伊藤忠商事㈱）入社
1977年10月 | 豊田通商㈱入社
1980年12月 | 大和証券㈱入社
1988年４月 | National Westminster銀行グループ入社
1988年４月 | Couty NatWest証券会社取締役債権本部長
1993年５月 | Country Manager,Japan兼National Westminster銀行東京支店長
1995年８月 | Country Manager,Japan兼NatWest証券会社 代表取締役社長
1999年２月 | プリンストン・エコノミックス投資顧問㈱入社 代表取締役社長
2001年11月 | ㈱ビーエスエル（現㈱Oakキャピタル）入社
2002年６月 | 同社取締役
2010年９月 | 当社入社 内部監査室長
2011年６月 | 当社監査役
| 2,100

６　当社は、業務執行の効率化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお取締役のうち、澤田 宏太郎、栁澤 孝旨、廣瀬 文慎は執行役員を兼任しております。

氏名 | 地位及び担当
澤田 宏太郎 | 執行役員　CDO室、内部監査室担当
栁澤 孝旨 | 執行役員　コーポレート本部、財務経理本部担当
廣瀬 文慎 | 執行役員　生産プラットフォーム本部、生産プラットフォーム開発本部担当
清水 俊明 | 執行役員　CI本部、人自本部担当
山﨑 孝郎 | 執行役員　AI・アナリティクス本部、マーケティング本部、USED事業本部担当
田代 将広 | 執行役員　ECマネジメント本部、フルフィルメント本部、ホスピタリティ本部、基幹システム本部担当
小髙 洋介 | 執行役員　EC推進本部、グループ事業戦略本部、ブランド営業本部担当
乾 卯太弘 | 執行役員　新事業創造本部、計測プラットフォーム開発本部担当
瀬尾 直利 | 執行役員　ブランドソリューション開発本部、データ・AIシステム本部、計測プラットフォーム開発本部、EC基盤開発本部、IT統括本部担当
橋本 祐樹 | 執行役員　ZOZOTOWN開発本部、品質管理本部担当
風間 昭男 | 執行役員　ブランドソリューション本部、経営企画室、コミュニケーションデザイン本部担当

②社外役員の状況

当社の社外取締役（監査等委員を除く）は３名であります。また、監査等委員である社外取締役は３名であります。

当社の社外取締役（監査等委員を除く）である齋藤太郎氏は、ブランディングおよびコミュニケーションデザインについて豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループのブランディング戦略について高い視点からアドバイスをいただくことができると考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏は㈱dofの代表取締役、㈱CCの取締役、フォースタートアップス㈱、Sansan㈱、㈱Hostyの社外取締役であります。なお、Sansan㈱と当社の間には、システム利用料等の役務提供の取引関係がありますが、その取引金額は軽微であります。また、㈱dof、㈱CC、フォースタートアップス㈱、㈱Hostyと当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の社外取締役（監査等委員を除く）である閑歳孝子氏は、インターネットサービスにおける事業およびテクノロジーの両面での豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことができると考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏は㈱くふうカンパニーホールディングスのCSO、ROLLCAKE㈱の社外取締役であります。なお、㈱くふうカンパニーホールディングス、ROLLCAKE㈱と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の社外取締役（監査等委員を除く）である及川卓也氏は、IT及びインターネット関連システムにおけるプロダクト及びエンジニアリングのマネージメントに関する豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことができると考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏はTably㈱の代表取締役、㈱Global Hands-On VCのファウンディング・パートナーであります。なお、Tably㈱、㈱Global Hands-On VCと当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の監査等委員である社外取締役である五十嵐弘子氏は、公認会計士の資格を有しており、また、他の企業において経理グループ責任者として、職務に携わっていたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の監査等委員である社外取締役である宇都宮純子氏は、弁護士として、企業法務に関する相当程度の知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏は「４(2)役員の状況」に記載のとおり当社の株式9,000株を保有しておりますが、重要性はないと判断しており、必要な独立性を有しているものと考えております。また、同氏は宇都宮総合法律事務所（現宇都宮・清水・陽来法律事務所）を開設し弁護士として従事しており、ラクスル㈱の社外取締役（監査等委員）、平和不動産㈱の社外取締役、ぺプチドリーム㈱の社外取締役（監査等委員）であります。なお、宇都宮総合法律事務所（現宇都宮・清水・陽来法律事務所）、ラクスル㈱、平和不動産㈱、ぺプチドリーム㈱と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の監査等委員である社外取締役である西山久美子氏は、公認会計士の資格を有しており、また、サステナビリティに関する職務に携わっていたことから、幅広い知見を有し、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。また、同氏は西山公認会計士事務所の所長でありますが、西山公認会計士事務所と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社において、社外取締役（監査等委員を除く）及び監査等委員である社外取締役は、独立した立場、豊富な経験、幅広い知識に基づき当社の経営を客観的に監査、監督するとともに、当社の経営全般に助言することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与し、経営の適正性をより一層高める役割を担うものであります。

なお、当社では社外取締役（監査等委員を除く）又は監査等委員である社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を特段定めてはおりませんが、代表取締役及び取締役との直接的な利害関係がなく、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立性を有し、上述の期待される役割を全うでき得る人物を選任することを基本的な方針としております。

③社外取締役（監査等委員を除く）又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査、監査等委員監査、会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係につきましては、内部監査室、監査等委員会、会計監査人は、各々の監査計画や監査の進捗状況等の情報を共有し、意見交換を行うことにより、連携を図り監査の有効性、効率性を高めております。

2. 2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定であります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めて記載しております。

①役員一覧

男性6名　女性5名　（役員のうち女性の比率45.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 兼CEO | 澤田 宏太郎 | 1970年12月15日 |
1.に記載のとおり
| (注)３ | 242,700
取締役 副社長 兼CFO | 栁澤 孝旨 | 1971年５月19日 |
1.に記載のとおり
| (注)３ | 494,700
取締役 兼COO | 廣瀬 文慎 | 1977年８月17日 |
1.に記載のとおり
| (注)３ | 180,150
取締役 | 永田 佑子 | 1978年11月22日 |
1.に記載のとおり
| (注)３ | －
取締役 | 秀 誠 | 1979年１月23日 |
1.に記載のとおり
| (注)３ | －
取締役 | 齋藤 太郎 | 1972年11月24日 |
1.に記載のとおり
| (注)３ | －
取締役 | 閑歳 孝子 | 1979年４月１日 |
1.に記載のとおり
| (注)３ | －
取締役 | 及川 卓也 | 1965年８月28日 |
1.に記載のとおり
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 五十嵐 弘子 | 1965年７月７日 |
1.に記載のとおり
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 宇都宮 純子 | 1971年６月21日 |
1.に記載のとおり
| (注)４ | 9,000
取締役 （監査等委員） | 西山 久美子 | 1964年３月10日 |
1.に記載のとおり
| (注)４ | －
計 |  | 926,550

（注）１　取締役齋藤 太郎、閑歳 孝子及び及川 卓也は、社外取締役であります。

２　取締役 五十嵐 弘子、宇都宮 純子及び西山 久美子は、監査等委員である社外取締役であります。

３　2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員１名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名 （生年月日） | 略歴、当社における地位 （重要な兼職の状況） | 所有株式数 (株)
茂田井 純一 （1974年３月19日生） | 1996年４月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社 | 121,500
2005年９月 | クリフィックス税理士法人 入所
2006年６月 | 当社監査役
2008年12月 | ㈱アカウンティング・アシスト 代表取締役（現任）
2006年９月 | ㈱ECナビ（現 ㈱CARTA HOLDINGS）社外監査役
2015年３月 | ㈱ビジョン 社外監査役（現任）
2016年４月 | サイバーエリアリサーチ㈱（現Geolocation Technology㈱）社外監査役（現任）
2021年６月 | gooddaysホールディングス㈱社外取締役（現任）
2023年６月 | 当社監査役 退任
2023年６月 | クックパッド㈱ 社外取締役（現任）

６　当社は、業務執行の効率化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお取締役のうち、澤田 宏太郎、栁澤 孝旨、廣瀬 文慎は執行役員を兼任しております。

氏名 | 地位及び担当
澤田 宏太郎 | 執行役員　CDO室、内部監査室担当
栁澤 孝旨 | 執行役員　コーポレート本部、財務経理本部担当
廣瀬 文慎 | 執行役員　生産プラットフォーム本部、生産プラットフォーム開発本部担当
清水 俊明 | 執行役員　CI本部、人自本部担当
山﨑 孝郎 | 執行役員　AI・アナリティクス本部、マーケティング本部、USED事業本部担当
田代 将広 | 執行役員　ECマネジメント本部、フルフィルメント本部、ホスピタリティ本部、基幹システム本部担当
小髙 洋介 | 執行役員　EC推進本部、グループ事業戦略本部、ブランド営業本部担当
乾 卯太弘 | 執行役員　新事業創造本部、計測プラットフォーム開発本部担当
瀬尾 直利 | 執行役員　ブランドソリューション開発本部、データ・AIシステム本部、計測プラットフォーム開発本部、EC基盤開発本部、IT統括本部担当
橋本 祐樹 | 執行役員　ZOZOTOWN開発本部、品質管理本部担当
風間 昭男 | 執行役員　ブランドソリューション本部、経営企画室、コミュニケーションデザイン本部担当

②社外役員の状況

当社の社外取締役（監査等委員を除く）は３名であります。また、監査等委員である社外取締役は３名であります。

当社の社外取締役（監査等委員を除く）である齋藤太郎氏は、ブランディングおよびコミュニケーションデザインについて豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループのブランディング戦略について高い視点からアドバイスをいただくことができると考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏は㈱dofの代表取締役、㈱CCの取締役、フォースタートアップス㈱、Sansan㈱、㈱Hostyの社外取締役であります。なお、Sansan㈱と当社の間には、システム利用料等の役務提供の取引関係がありますが、その取引金額は軽微であります。また、㈱dof、㈱CC、フォースタートアップス㈱、㈱Hostyと当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の社外取締役（監査等委員を除く）である閑歳孝子氏は、インターネットサービスにおける事業およびテクノロジーの両面での豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことができると考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏は㈱くふうカンパニーホールディングスのCSO、ROLLCAKE㈱の社外取締役であります。なお、㈱くふうカンパニーホールディングス、ROLLCAKE㈱と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の社外取締役（監査等委員を除く）である及川卓也氏は、IT及びインターネット関連システムにおけるプロダクト及びエンジニアリングのマネージメントに関する豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことができると考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏はTably㈱の代表取締役、㈱Global Hands-On VCのファウンディング・パートナーであります。なお、Tably㈱、㈱Global Hands-On VCと当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の監査等委員である社外取締役である五十嵐弘子氏は、公認会計士の資格を有しており、また、他の企業において経理グループ責任者として、職務に携わっていたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の監査等委員である社外取締役である宇都宮純子氏は、弁護士として、企業法務に関する相当程度の知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏は「４(2)役員の状況」に記載のとおり当社の株式9,000株を保有しておりますが、重要性はないと判断しており、必要な独立性を有しているものと考えております。また、同氏は宇都宮総合法律事務所（現宇都宮・清水・陽来法律事務所）を開設し弁護士として従事しており、ラクスル㈱の社外取締役（監査等委員）、平和不動産㈱の社外取締役、ぺプチドリーム㈱の社外取締役（監査等委員）であります。なお、宇都宮総合法律事務所（現宇都宮・清水・陽来法律事務所）、ラクスル㈱、平和不動産㈱、ぺプチドリーム㈱と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の監査等委員である社外取締役である西山久美子氏は、公認会計士の資格を有しており、また、サステナビリティに関する職務に携わっていたことから、幅広い知見を有し、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。また、同氏は西山公認会計士事務所の所長でありますが、西山公認会計士事務所と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社において、社外取締役（監査等委員を除く）及び監査等委員である社外取締役は、独立した立場、豊富な経験、幅広い知識に基づき当社の経営を客観的に監査、監督するとともに、当社の経営全般に助言することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与し、経営の適正性をより一層高める役割を担うものであります。

なお、当社では社外取締役（監査等委員を除く）又は監査等委員である社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を特段定めてはおりませんが、代表取締役及び取締役との直接的な利害関係がなく、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立性を有し、上述の期待される役割を全うでき得る人物を選任することを基本的な方針としております。

③社外取締役（監査等委員を除く）又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査、監査等委員監査、会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係につきましては、内部監査室、監査等委員会、会計監査人は、各々の監査計画や監査の進捗状況等の情報を共有し、意見交換を行うことにより、連携を図り監査の有効性、効率性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

ⅰ監査等委員会の組織、人員等

監査等委員会は2025年６月13日（有価証券報告書提出日）現在、五十嵐弘子、宇都宮純子、西山久美子の３名で構成され、いずれも独立社外取締役で五十嵐弘子が監査等委員会委員長を務めております。また監査等委員会では、監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を１名選定しております。また当社は、監査等委員である取締役について、グループの状況に鑑み、企業法務やガバナンス等に専門性を有する弁護士、財務会計や非財務情報開示の実務や監査に専門性を有する公認会計士を選任しております。

なお、当社では、監査等委員会の職務を補助する専従の使用人を配置しておりませんが、取締役会事務局ほか、内部監査室や経営管理本部等の関連する部署が、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援しております。

当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、監査等委員は引き続き上記の３名で構成されることになります。

ⅱ監査役会および監査等委員会の開催回数および出席状況

当事業年度において当社は、監査等委員会を14回開催しており、個々の出席状況は次のとおりで、平均開催時間は約１時間でありました。

氏名 | 監査等委員会
五十嵐 弘子 | 14/14回（100%）
宇都宮 純子 | 14/14回（100%）
西山 久美子 | 14/14回（100%）

ⅲ監査等委員会の活動状況

監査等委員は、取締役会へ出席し必要に応じて意見を述べるとともに、監査等委員会で定めた監査計画及び監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な業務執行に関する意思決定に関わる経営会議へ出席しております。

またその他、監査等委員は、会社が持続して成長するための重要な体制として認識しているリスクマネジメント委員会、SDGs推進委員会、コンプライアンス委員会等の会議へ出席し、取締役および使用人等から職務の執行に関する事項について報告を受け、必要に応じて説明を求め、活動状況や議論の内容を把握し、社内体制の運用状況を調査するとともに、各種議事録、稟議書類、契約書類、取引記録等を閲覧し、必要に応じて説明を求め、会社の業務および財産の状況について調査しております。

内部監査部門との連携では、内部監査部門が作成した内部監査計画を確認し、これに同意するとともに、定期及び随時に内部監査結果の報告を受け、必要に応じて説明を求め、内部統制監査や業務監査の実施状況と結果、不備やエラーの認識状況、改善提案事項およびそれらへの対応状況について確認し、会社の内部統制の整備と運用の監査の状況を調査しております。

会計監査人との連携では、会計監査人が作成した監査方針・監査計画について見交換を行い、期中・期末の監査において、監査重点項目、監査方法および結果について報告を受け、必要に応じて説明を求め、会計監査の状況について調査しております。

当事業年度の監査上の主要な検討事項(KAM)は、当社の中核的事業であるZOZOTOWN事業の受託販売による収益計上にはITシステムが必須不可欠であり高度に依拠していることから、「収益計上の前提となるITシステムの信頼性」をKAMとするものとし、監査計画説明や期中レビュー報告を通じて検討プロセスについて会計監査人と認識の相違がない旨を確認しております。

なお会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施していることを監視および検証するため、会計監査人から職務の遂行を適正に行うための体制が監査の品質管理基準等に従い整備されている旨の通知を受領し、必要に応じて説明を求め、会計監査人の適性について確認しております。

| 主な活動内容 | 監査等委員会 | 常勤の監査等委員
取締役会 | 取締役会への出席、意見の申述 監査結果報告 | 〇 | 〇
経営会議 | 意思決定プロセスの確認、意見の申述 | □ | 〇
リスクマネジメント委員会 | 委員会への出席、意見の申述 | □ | 〇
SDGs委員会 | 委員会への出席、意見の申述 | □ | 〇
コンプライアンス委員会 | 委員会への出席、意見の申述 | □ | 〇
会計監査人 | 監査計画の説明の受領 監査の実施状況報告の受領 KAMに関する意見交換 会計監査人の評価の実施 | □ | 〇
内部監査室 | 監査計画への意見の申述 監査結果報告の受領 その他情報共有及び意見交換 | □ | 〇
内部通報 | 内部通報対応 内部通報制度の実効性の監視等 | □ | 〇
親会社グループ | グループ合同監査役会への出席 情報共有および意見交換 | □ | 〇
その他 | 代表取締役他、役職員との面談 | □ | 〇

〇：職務分担等による出席

□：各監査等委員による任意による出席

監査等委員会では、良質な企業統治体制の確立、企業の持続的な成長や価値の向上を目指し、次の５項目を監査重点項目として設定し、監査等委員会の活動を通じて会社の状況について監督しております。

重点監査項目 | 注視するポイント
サステナビリティ情報等開示の拡充状況 | 基本方針、マテリアリティやESGの各テーマ別取り組みの実施状況 サプライチェーン全体の環境・人権リスクへの対応状況 各種情報の社内・社外への開示状況 情報の信頼性を担保するための体制の整備状況 開示基準の適用へ向けた体制の整備状況
長期リスク管理体制の整備・運用の状況 | 長期リスクマネジメント体制の整備・運用状況 将来の成長のために取るべきリスクや企業戦略に関する取締役会での議論の実施状況 リスク感度を高めるために必要なリスクマネジメント教育の実施状況
女性活躍推進KPIへの取り組みと進捗状況 | 各KPIの進捗状況 キャリア形成支援の状況、トップメッセージの発信状況 管理職の在り方、管理職育成や評価に関する課題認識状況 評価や昇進の公平性を保つためのアンコンシャスバイアス排除に関する取り組み状況
人的資本投資の現状と課題 | 従業員エンゲージメント調査等取り組みの実施状況 人材マネジメントポリシーの策定と周知の状況 キャリア形成支援の状況、トップメッセージの発信状況 ZOZOらしさである一体感ある企業風土の醸成や維持の状況
情報セキュリティ水準の維持管理状況 | 情報セキュリティポリシーの策定と周知の状況 役職員のセキュリティ意識向上への取組みの実施状況 監視体制やインシデント発生時の初動対応、恒久対応の状況 システム監査の体制強化の状況

以上の活動内容に基づき監査等委員会では、監査等委員でない取締役に対し監査意見を表明しております。

②内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（人員は室長を含む６名体制）が担当しており、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社、子会社の業務運営及び管理体制の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、業務の合理化、効率化、及び適正な遂行の促進に寄与しております。これらの内部監査は、監査計画に基づき実施しており、監査の結果については、都度代表取締役社長に報告するとともに、取締役会及び監査等委員会に報告しております。

③会計監査の状況

ⅰ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ⅱ．継続監査期間

５年間

ⅲ．業務を執行した公認会計士

沼田　敦士

奥田　久

ⅳ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に従事した監査補助者は、公認会計士５名及びその他24名であります。

ⅴ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人選任・再任については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、執行部門とも協議の上、専門性、独立性、品質管理体制、事業活動に対する理解度等を総合的に評価した上で選任しており、会計監査人の職務の執行に支障がある場合や、その他必要があると判断した場合には、監査等委員会において、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。

具体的には、会計監査人が以下の各号のいずれかに該当し、かつ適宜に改善が見込まれないと判断したときは、監査等委員会の決議により当該会計監査人を解任又は不再任を目的とする議案を株主総会に付議いたします。

a. 会社法又は公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁の処分を受けた場合

b. 会社法第340条第１項各号に該当すると判断した場合

c. 会計監査人の監査の品質、品質管理、独立性、その他総合的能力等を勘案し、当社の監査を遂行するに不十分又は不適切であると判断した場合

d. その他必要があると判断した場合

ⅵ．監査等委員会による監査法人の評価

「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から適宜、監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

#### ④監査報酬の内容等

##### ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 34 | 0 | 36 | ―
連結子会社 | 27 | 2 | ― | ―
計 | 61 | 2 | 36 | ―

前連結会計年度における当社および連結子会社における非監査業務の内容は、内部研修業務、コンフォートレター作成業務等であります。

###### ⅱ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ⅰ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 0 | ― | 0
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 0 | ― | 0

当社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等であります。

###### ⅲ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ⅳ．監査報酬の決定方針

会計監査人等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数、前事業年度までの実績等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

###### ⅴ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬
金銭報酬 | 非金銭報酬等
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式
取締役(社外取締役を除く) | 395 | 144 | 72 | 179 | 3
監査等委員(社外取締役を除く) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 54 | 54 | ― | ― | 7

(注)１ 賞与は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。

２ 非金銭報酬等として取締役に対して、業績連動型譲渡制限付株式報酬を交付しております。
譲渡制限付株式の額の算定の基礎とした業績指標は「株価成長率」「連結営業利益」「ESG評価指標」であります。
「株価成長率」を選定した理由は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の株主との一層の価値共有を進めるためであります。また、「連結営業利益」を選定した理由は、当社グループの事業の収益性を示す指標として連結営業利益を重視していること、「ESG評価指標」を選定した理由は、ESG経営の推進にインセンティブを与えるためであります。

３ 業績連動報酬の算定の基礎として選定した業績指標の当連結会計年度の実績は、以下の表のとおりです。

業績指標 | 実績
商品取扱高（その他商品取扱高除く） | 574,666百万円
連結営業利益 | 64,756百万円
株価成長率 | 159.8％
ESG評価スコア | AAA

(注）ESG評価スコアの実績は、MSCI Inc.のESGレーティングの評価結果を記載しております。

②役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式
澤田　宏太郎 | 164 | 取締役 | 提出会社 | 60 | 30 | 74
栁澤　孝旨 | 131 | 取締役 | 提出会社 | 48 | 24 | 59

(注)１ 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２ 賞与は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。

③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2023年6月28日開催の取締役会の決議において、以下のとおり取締役の個人別の報酬等の内容にかかわる決定方針を定めております。

ⅰ.報酬の目的

取締役の報酬は、固定報酬（現金報酬）と業績連動報酬（現金賞与・株式報酬）で構成されており、当社の持続的かつ中長期の企業価値向上を促し、健全なインセンティブとして機能させることを報酬の目的とし、当社の経営戦略に基づく、短期・中長期の業績の達成及び企業価値の向上に向けた取り組みとその成果に対して報酬を支払うこととしております。

ⅱ.報酬水準

報酬ベンチマーク企業群を設定した上で、現在だけでなく、将来の役員及びその候補者にとって魅力的であることを前提に、事業上・人材採用上の競合企業と比較して、優秀な人材を確保・維持できるだけの水準と構成を備えるものとしております。

ⅲ.報酬構成

報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績連動報酬の割合が固定報酬の割合を上回り、業績連動報酬のうち、株式報酬の割合が現金賞与の割合を上回っております。

a.現金報酬

固定報酬額は、役位とその職責等に応じ役位とその職責等に応じ決定し、在任期間中に支払うものとしております。

b.現金賞与（短期インセンティブ報酬）

事業年度毎の短期的な業績目標の達成を意識した業績連動報酬であり、事業の成長性としての商品取扱高と収益性としての連結営業利益を報酬の支給判断基準として設定しております。また、具体的な支給額は単年度計画で定める業績目標の達成度及び役位とその職責等に応じて決定し、在任中に定期的に支払うものとしております。

c.株式報酬（中長期インセンティブ報酬）

中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための業績連動報酬であり、譲渡制限付株式を交付し、譲渡制限解除割合は３事業年度の当社株価成長率（27社ほどのベンチマーク企業群の株価成長率と比較したもの）、連結営業利益及びESG評価スコアに応じて決定しております。原則として役位とその職責等に応じた株式数を３事業年度の初年度に一括交付するものとしております。

ⅳ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

ⅴ.その他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

株式報酬については、支給対象の取締役が、譲渡制限期間満了前に、当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により当社の取締役の地位を退任した場合その他当該取締役に一定の非違行為等の事由が生じた場合には、当社が、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得する旨の条項、並びに譲渡制限解除割合の算定基礎となる数値に誤りがあった場合等一定の事由が発生していたことが判明し当社が相当と認めた場合には、支給対象の取締役から当社に対し、譲渡制限付株式の全部若しくは一部又はこれらに相当する金銭等を無償で返還させる条項を設定しております。

④当社取締役及び監査等委員の年間報酬総額（上限金額）について

（単位：百万円）

| 現金報酬 | 株式報酬
取締役（監査等委員を除く） | 750 | (※1) | 864 | (※2、3)
社外取締役（監査等委員を除く） | 50 | (※1) | ― |
監査等委員 | 70 | (※2) | ― |

※1 2017年６月27日開催の当社第19回定時株主総会においてご了承頂いております。

※2 2023年６月28日開催の当社第25回定時株主総会においてご了承頂いております。

※3 株式報酬は３事業年度分を一括して割当てております。

⑤取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役の個人別の報酬額に関しては、社外取締役を中心とした指名・報酬諮問委員会で審議し、同委員会の答申を踏まえ取締役会決議により決定しております。

報酬委員会の構成及び活動状況は、以下のとおりです。

ⅰ.報酬委員会の構成

全ての監査等委員を除く独立社外取締役（但し、監査等委員を除く独立社外取締役が２名以下の場合は、全ての監査等委員を除く独立社外取締役及び監査等委員１名とする。）及び親会社からの派遣取締役１名並びに業務執行取締役１名の計５名で構成し、委員長は監査等委員を除く社外取締役としております。

報酬委員会の構成は次のとおりです。

氏名 | 役位
齋藤 太郎 | 社外取締役（委員長）
及川 卓也 | 社外取締役
閑歳 孝子 | 社外取締役
澤田 宏太郎 | 代表取締役CEO
秀 誠 | 取締役（非業務執行）

ⅱ.報酬委員会の活動状況

第27期の当社の役員報酬の決定過程における報酬委員会の活動内容は、次のとおりです。

開催日 | 委員の出席状況 | 主な議題
24年５月９日 | ５名(５名中) | 第27期短期インセンティブ報酬のKPIの決定
25年３月21日 | ５名(５名中) | 第28期短期インセンティブ報酬のKPI案報告

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適切に売却します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 725

c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。