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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
19,000,000 |
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計 |
19,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2023年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年3月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 |
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計 |
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― |
― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数 増減数(株) |
発行済株式総数 残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
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2013年1月1日~ 2013年3月31日(注) |
123,400 |
6,924,400 |
46,645 |
940,327 |
46,645 |
895,327 |
(注)新株予約権の行使による増加であります。
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2023年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況(株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式 104,446株は、「個人その他」に 1,044単元、「単元未満株式の状況」に46株含めております。
2.単元未満株式のみを所有する株主数は17,092名であり、合計株主数は23,714名であります。
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2023年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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(注)1.上記のほか、自己株式が104,446株あります。
2.2023年12月31日現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
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2023年12月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)「単元未満株式」には、当社保有の自己株式46株が含まれております。
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2023年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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(自己所有株式)
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愛知県岡崎市舞木町 字市場46番地 |
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計 |
- |
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該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価格の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
102 |
176,888 |
|
当期間における取得自己株式 |
129 |
219,503 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
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保有自己株式数 |
104,446 |
― |
104,575 |
― |
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
配当については、経営環境の急激な変化に対応し、安定的な経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主への利益還元として長期的な安定配当を維持することを方針としております。配当の回数については、定時株主総会にて1回もしくは中間配当を含めた2回を基本方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は会社法第454条第5項に基づき、中間配当制度を採用しております。
内部留保資金については、今後の経営環境の変化に対応するため、さらなる事業展開を図り今まで以上に競争力を高めるために有効投資をすることで、企業価値を高めてまいりたいと考えております。
今後の配当につきましては、経営環境、将来の成長、収益の状況等を総合的に勘案し、実施してまいります。
上記方針に基づき、当事業年度は1株当たり66円の配当を実施することを決定しました。うち中間配当は32円であり、連結配当性向は45.1%となります。
当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
1株当たりの配当額(円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的な増大を目指すとともに、経営チェック機能の強化や企業倫理の遵守を実践し、株主・顧客・従業員など当社関係者に対する経営の透明性と健全性の確保によって信頼を維持・継続することを企業統治の基本的な考え方としております。
具体的な施策として、社外取締役3名および社外監査役2名を選任し、経営への監視・監督機能を高めております。また、内部監査室を設置し、当社の各部門および連結対象子会社の内部監査を行い業務の適正性を検証するとともに、監査役と連携して計画的に業務監査を実施しております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社の現状のガバナンス体制は、監査役会設置会社形態を採用しており、社外役員による監査・監督機能を取り入れるため社外監査役を選任しております。
現状の体制を採用している理由としましては、会社規模・事業規模等を考慮し、また、複数の社外取締役と社外監査役が半数以上を占める監査役会等との連携による監査・監督が十分に機能するものと考え、該当体制を採用しているものであります。
当社の意思決定、業務執行、監視、監査の仕組みの模式図は以下のとおりであります。
(取締役会)
経営上の重要な事項について意思決定を行うとともに、取締役の業務執行に係わる経営の監督を行います。提出日現在、当社代表取締役である芝崎雄太を議長とし、取締役7名(代表取締役会長芝崎晶紀、常務取締役和田隆、中嶋國雄、高橋哲也、太田晃、舞田浩子、下間篤)および社外取締役3名(伊藤善文、岩堀剛士、生田卓史)の計11名で構成されております。取締役会は毎月1回開催しており、経営に関する重要事項を決定するとともに、監査役も出席し取締役の業務執行を監視しております。また、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。
(リスクマネジメント委員会)
「リスクマネジメント規則」に基づき、企業目的の達成に影響をおよぼす様々なリスクについて検討・審議を行っております。また、それらのリスクの適切な対応策の策定、取締役会への報告と指示を受けその実施を行っております。提出日現在、当社常務取締役である和田隆を委員長とし、取締役3名(中嶋國雄、高橋哲也、舞田浩子)および5名(支社長、部長)を委員、オブザーバーとして常勤監査役市川洋行、事務局として管理本部長と内部監査室長の計12名で構成されております。リスクマネジメント委員会は半期に1回開催しておりますが、その他緊急を要する場合は適宜開催することとしております。
(監査役会)
取締役会の業務執行を監査する機関である監査役会は、提出日現在、常勤監査役1名(市川洋行)、社外監査役2名(埴岡登、福地和彦)の計3名で構成され、監査体制の充実と監査業務の独立性・透明性の確保に努めております。監査役会は毎月開催することを基本としており、その他必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。各監査役は毎月開催されている取締役会および経営会議等の重要会議に出席することで経営全般に対する監督を行うとともに、取締役と同レベルの情報に基づいた監査役監査が実施できる環境となっております。
また当社グループの各監査役とも定期的に情報・意見交換の場を設けております。監査役監査につきましては、年度ごとに策定する監査の方針、監査計画、監査業務の分担等に基づいて実施しております。
(内部監査室)
代表取締役社長直轄の内部監査室(担当従業員1名)が、「内部監査規則」に則り、毎期策定する監査計画に基づいて、計画的に当社の各部門および連結対象子会社の業務遂行に対して内部監査を実施しております。被監査部門に対しては改善事項の指摘・指導を行い、監査後の改善状況までを確認することによって実効性の高い監査を行っております。また、監査の結果等を代表取締役社長および取締役会に報告しております。
内部監査室、監査役会、会計監査人は相互に連携しております。第2四半期末および期末には、会計監査人、常勤監査役および内部監査室による三様監査連絡会を開催しており、会計監査人より期中監査および年度末監査の状況説明等を受けるとともに、意見交換をしております。その他にも必要に応じて、適時意見交換等を行っております。
(会計監査人)
当社は、かがやき監査法人と監査契約を締結し、独立した立場からの会計監査を受けております。業務執行社員としては、公認会計士2名(林幹根、肥田晴司)および監査業務に係わる補助者は公認会計士8名、公認会計士試験合格者1名であります。
当社といたしましては、現在の体制が当社の実情に適合し、かつ十分な業務執行および監査体制を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に資するものと考えております。
③ 取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を17回開催しており、出席状況については以下のとおりであります。
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役職 |
氏名 |
取締役会 |
|
|
出席回数 |
開催回数 |
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代表取締役会長 |
芝崎 晶紀 |
17回 |
17回 |
|
代表取締役社長 |
芝崎 雄太 |
17回 |
17回 |
|
常務取締役 |
和田 隆 |
17回 |
17回 |
|
取締役 |
中嶋 國雄 |
17回 |
17回 |
|
取締役 |
高橋 哲也 |
16回 |
17回 |
|
取締役 |
渡辺 亙 |
15回 |
17回(注)4 |
|
取締役 |
太田 晃 |
17回 |
17回 |
|
取締役 |
舞田 浩子 |
17回 |
17回 |
|
社外取締役 |
伊藤 善文 |
17回 |
17回 |
|
社外取締役 |
岩堀 剛士 |
17回 |
17回 |
|
社外取締役 |
生田 卓史 |
13回 |
13回(注)1 |
|
監査役 |
伏見 眞 |
17回 |
17回(注)5 |
|
社外監査役 |
埴岡 登 |
17回 |
17回 |
|
社外監査役 |
福地 和彦 |
13回 |
13回(注)2 |
|
社外監査役 |
山崎 達彦 |
4回 |
4回(注)3 |
(注)1.社外取締役生田卓史は2023年3月24日開催の第43期定時株主総会において取締役に就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.社外監査役福地和彦は2023年3月24日開催の第43期定時株主総会において監査役に就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3.社外監査役山崎達彦は2023年3月24日開催の第43期定時株主総会終結の時をもちまして、任期満了により退任しております。
4.取締役渡辺亙は2024年3月25日開催の第44期定時株主総会終結の時をもちまして、辞任により退任しております。
5.監査役伏見眞は2024年3月25日開催の第44期定時株主総会終結の時をもちまして、任期満了により退任しております。
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容として、決算状況等の財務関連事項、予算や経営方針等の経営戦略関連事項、組織変更や規則改定等の人事関連事項等について検討を行いました。また、月次のキャッシュ・フロー、内部統制報告を含む業務状況、子会社を含む内部監査状況やリスクマネジメント委員会での検討状況等について報告を受けております。
④ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備および運用状況
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
1.取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・企業行動規範を制定し、役職員全員が法令等を遵守して業務を執行する。
・社外取締役、社外監査役を選任し、経営の透明性を高める。
・内部監査室による監査を実施し、順法性等を確保する。
2.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスクマネジメント規則」に基づき、リスクマネジメント委員会が企業集団におけるリスクを抽出し、重要性に応じて適切な対応策を策定・実施する。
・機密情報管理規則および個人情報保護管理規則を定め、機密情報の管理、個人情報の保護に努め、情報リスクによる経営的損失を未然に防ぐ体制を確保する。
・販売管理規則および与信管理規則を定め、信用リスクの許容範囲を明確化し、損失拡大を防止する。
3.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規則に基づき適切に保存し管理する。
・取締役および監査役はこれらの文書を常時閲覧できる体制とする。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・毎月開催の取締役会で、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行う。
・経営計画を決定し、職務執行の目標を明確にして、経営効率の維持・向上を図る。
・役員、部・支社長等で構成する経営会議を毎月開催し、経営計画の進捗状況の検証等を行う。
5.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
・金融商品取引法の定めに則り、全社レベルおよび業務プロセスレベルの統制活動を確保する体制を整備し、適切に運用する。
・全社レベルおよび業務プロセスレベルの統制活動の運用状況を定期的に評価し、継続的に改善を図る。
6.監査に関する体制
(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役が職務執行のために補助使用人を求めた場合は、必要な使用人を配置する。
(2)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人については、その命令に関して取締役からの指揮命令を受けることがないよう、独立性を確保する。
(3)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・取締役は、監査役から監査業務の補助を命じられた使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に努める。
(4)当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
・当社および子会社の取締役および使用人は、経営会議等において、監査役から報告を求められた場合は、当該事項を報告する。
・関係会社管理規則に基づき、子会社から提出・報告された事項は、随時監査役へ報告をする。
・監査役は、当社および子会社の取締役と定期的にヒアリングを実施する。
(5)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役へ報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。
(6)監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに係る方針
・当社は監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(7)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、毎月開催される取締役会およびグループ経営会議に出席し、重要な経営事項について報告を受け業務執行状況を確認するとともに、代表取締役をはじめ取締役と定期的に意見交換の機会を設ける。
・監査役は定期的に、内部監査室からは内部監査に関する報告を、会計監査人からは会計状況に関する報告を受け、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。
7.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は上記の内部統制システムに基づき、第44期事業年度において適切な運用を行ってきております。主な運用状況については以下のとおりです。
(1)重要な会議の開催状況
・取締役は、取締役会を17回開催し、経営の基本方針、経営に関する重要事項ならびに法令で定められた事項などの決定、業務執行状況の監督を行っております。また、役員、各事業本部長等で構成するグループ経営会議を12回開催し、経営計画の進捗状況の検証等を行っております。
なお、取締役11名のうち3名は社外取締役、監査役3名のうち2名は社外監査役であり、社外取締役および社外監査役は取締役会およびグループ経営会議に出席し随時必要な意見表明をしており、経営の透明性は十分確保される体制となっております。
(2)損失の危険の管理
・当事業年度においては、昨今の自然災害が予測される場合の勤務形態として在宅勤務制度を継続し、業務に支障を生じさせない取組みを徹底してまいりました。法令遵守、災害、衛生管理等に係るリスクについては、定期的に開催しておりますリスクマネジメント委員会において、把握、管理を行っております。
・従前より情報セキュリティ対策に関する取組みを様々行ってまいりましたが、当事業年度において、これまでの対応を整理し、当社の考え方を「情報セキュリティ基本方針」として明確化するとともに、ホームページを通じて広く開示いたしました。同方針に沿って、情報システムの定期的なチェックや、標的型メール訓練を実施するなど情報資産の適切な管理・運用の強化を図っております。
(3)監査役監査の実効性確保
・監査役は、監査役会を14回開催するとともに、毎月開催される取締役会および経営会議に出席し、重要な経営事項について報告を受け業務執行状況を確認するとともに、代表取締役をはじめ取締役と定期的にヒアリングを実施しております。
また、監査役は定期的に、内部監査室からは内部監査に関する報告を、会計監査人からは会計状況に関する報告を受け、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図っております。
b. 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
c. 取締役の選任及び解任決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、ならびに取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
d. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたって期待される役割を充分に発揮できることを目的として、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、取締役会の決議によって、法令に定める要件に該当する場合には、取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の賠償責任額から、法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
また、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)および監査役に対する責任限定契約の締結を可能とする旨も定款に定めております。当該定款に基づき当社が社外取締役および社外監査役全員と締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。
社外取締役または社外監査役としての職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額または2百万円のいずれか高い額を損害賠償責任の限度額とする。
e. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を、当社取締役および監査役を対象に保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、役員の業務につき行った行為または不作為に起因して株主または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害(法律上の損害賠償金、争訟費用)および現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員がそれらに対応するために要する費用を補償対象としております。ただし、役員の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置として公序良俗に反する以下の行為を免責としております。
・役員が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求
・役員の犯罪行為、または役員が違法であることを認識しながら行った行為
・役員に報酬または賞与等が違法に支払われたことに起因する損害賠償請求
・役員が行ったインサイダー取引に起因する損害賠償請求
・違法な利益の供与に起因する損害賠償請求
f. 会計監査人の責任免除
当社は、会計監査人が職務の遂行にあたって期待される役割を充分に発揮できることを目的として、会計監査人との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができること、ただし当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額とする旨を定款に定めております。
当社と会計監査人であるかがやき監査法人との間で締結した責任限定に関する契約の概要は次のとおりであります。
会計監査人による監査契約の履行に伴い生じた当社の損害について、当該会計監査人に悪意または重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての職務中に当社から支払われる報酬の額に二を乗じて得た額を当社に対する損害賠償責任の限度としております。
g. 子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
当社では、当社の取締役等が子会社の取締役または監査役を兼任することとしており、当該取締役等が子会社の取締役会の他重要な会議に出席することで、子会社の業務執行状況の監査を行っております。
また、当社で毎月開催している経営会議(取締役、監査役、部・支社長等が出席)には、子会社の社長等も出席することとしており、当社の部・支社に準じた形で、子会社の業務執行の状況等についての報告を行っております。
当社の監査役会は、年2回、子会社の監査役との監査役情報交換会を開催しており、監査役間の情報共有や意思の疎通をし、相互に連携することで効果的な監査業務の遂行を図っております。
当社の内部監査室は、その監査範囲に子会社も含めており、子会社の業務の適正性を検証しております。年1回子会社においても監査業務を遂行し、結果等を当社代表取締役社長および取締役会に報告しております。
h. リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスクマネジメント委員会を半期に一度開催し、当社の企業価値を損なう可能性のあるリスクについて検討・対策の作成を行っております。また、定時取締役会を毎月1回開催、さらに取締役、監査役(社外監査役を含む)、部長以上の管理者ならびに子会社の代表取締役社長を出席者とする経営会議も毎月1回開催しております。なお、経営会議は経営上の意思決定機関ではありませんが、業績や受注状況をはじめとした経営に関する報告・連絡を行う会議体であります。これらの会議体を通じ、当社グループに重要な影響を与えうる事項についての情報共有とその対応策について協議しております。法律上の疑義のある事項については、顧問弁護士からの助言を得ることとしております。
i. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して、毅然とした態度で臨むために当社の企業行動規範に明示し「反社会的勢力対応規則」を策定、遵守することにより反社会的勢力との一切の関係を遮断するよう取り組んでおります。
j. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、資本効率の向上と機動的な資本政策の遂行を目的とし、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議により、自己株式の取得を可能にする旨を定款に定めております。
k. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
l. 中間配当
当社は、株主への利益還元の機動性を確保するため、取締役会の決議により、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当ができる旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役社長 兼技術情報ソリューション事業本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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常務取締役 技術情報ソリューション事業本部東日本統括 |
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取締役 経理・財務部長 |
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取締役 技術情報ソリューション事業本部西日本統括兼広島支社長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 デジタルソリューション事業本部長 |
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取締役 技術情報ソリューション事業本部中日本統括兼松本支社長 |
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取締役 FAロボットソリューション事業本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社では、社外取締役3名および社外監査役2名が選任されております。
企業統治において社外取締役および社外監査役が果たす役割は、専門性および独立性があり、その知識や経験から、客観的な視点で当社の経営の意思決定に参画することであります。また、そのような人材を選任しております。
社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明文化したものはありませんが、選任にあたっては証券取引所の定める独立役員の要件(一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員)等を参考としております。
社外取締役の伊藤善文は、企業経営者としての豊富な経験と識見を有しており、その多角的な視点を当社の事業戦略に関して指導・助言していただけることを期待しております。なお、同氏は旭産業株式会社社外取締役ではありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。また、同氏は2007年3月まで三菱電機株式会社の執行役副社長であり、当社は、三菱電機株式会社と取引関係がありますが、当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外取締役の岩堀剛士は、企業経営者としての豊富な経験と識見を有しており、その多角的な視点を当社の事業戦略に関して指導・助言していただけることを期待しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外取締役の生田卓史は、主に金融機関等の経営者として豊富な経験と企業の分析力を有しており、その経験から当社の企業価値向上に関して指導・助言していただけることを期待しております。また、同氏は2019年6月より岡崎信用金庫非常勤理事であり、当社は、岡崎信用金庫と取引関係がありますが、当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外監査役の埴岡登は、前職での豊富な経験と識見を有しており、その多角的な視点をもって当社の経営の透明性と健全性の確保に助力いただけることを期待しております。同氏は当社との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外監査役の福地和彦は、社外取締役や企業経営者としての豊富な経験と高い識見を有しており、その経験から当社の監査体制強化に指導・助言いただけることを期待しております。同氏は当社との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
なお、各氏が所有している株式数は「① 役員一覧」に記載しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会および毎月開催している経営会議における意見表明、監査役会との個別の情報交換・意見交換等を行うことで経営の監督機能を図っております。
社外監査役は、取締役会・経営会議への出席、常勤監査役および会計監査人と定期的な情報交換・意見交換等を行うことで当社の監査機能を図っております。
① 監査役監査の状況
当社監査役会は、監査役の職責とそれを果たす上での心構えを、毎年、取締役会において「監査役方針」として明らかにしております。併せて、その職責を遂行するための監査体制のあり方ならびに監査に当たっての基準及び行動の指針を定めており、独立した客観的な立場において適切に判断を行っております。(監査役3名のうち、2名が独立社外監査役)
監査役監査につきましては、年度ごとに策定する監査の方針、監査計画、監査業務の分担等に基づいて実施 しております。
監査役会は毎月開催することを基本とし、必要に応じて臨時の監査役会の開催、さらに各監査役は毎月開催されている取締役会および経営会議等の重要会議に出席することで経営全般に対する監督を行うとともに、取締役と同レベルの情報に基づいた監査役監査が実施できる環境となっております。
さらに、監査役は定期的に社外取締役をはじめ全ての取締役と個別に意見交換を行っており、その情報の共有化に努めております。
また、監査役会は子会社監査役との情報交換会や会計監査人および内部監査室との三様監査情報交換会を定期的に実施しており、情報共有や意思疎通による効果的な監査業務の遂行を図っております。
a. 監査役会の開催頻度及び出席状況
当事業年度において当社は監査役会を年14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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役職 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査役 |
伏見 眞 |
14回 |
14回 |
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非常勤監査役(社外) |
埴岡 登 |
14回 |
14回 |
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非常勤監査役(社外) |
福地 和彦 |
10回 |
10回 |
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非常勤監査役(社外) |
山崎 達彦 |
4回 |
4回 |
(注)1.伏見眞は、2024年3月25日開催の第44期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しております。
2.福地和彦は、2023年3月24日開催の第43期定時株主総会において就任したため、出席可能な監査役会は10回となります。
3.山崎達彦は、2023年3月24日開催の第43期定時株主総会の時をもって、任期満了により退任したため、出席可能な監査役会は4回となります。
b. 監査役会における具体的な検討事項
当社の監査役会における具体的な検討事項につきましては、監査役選任の同意、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、監査役会監査方針・監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況等であります。以上の具体的な検討事項における妥当性等について協議をしております。
c. 常勤監査役の具体的な活動状況
当社の監査役会監査方針および職務分担に基づき、常勤監査役の活動としましては、取締役会・経営会議など重要会議への出席、当社および子会社の取締役へのヒアリング、稟議書をはじめとする重要な書類の閲覧、取締役、取締役会および使用人に対する助言・勧告、その他の対応等を実施し、非常勤監査役、内部監査室および会計監査人との連携を図り、有効的な監査に取り組んでおります。
② 内部監査の状況
当社では「内部監査室」(配置人員1名)を設置し、年間計画に基づき全部門の内部監査を実施しております。また、当社の内部監査室は、その監査範囲に子会社も含めており、子会社の業務の適正性の検証も行っております。
内部監査室、監査役会および会計監査人は第2四半期末と期末に三様監査連絡会を開催しており、会計監査人から期中監査および期末監査の状況説明を受けるとともに、意見交換等を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
かがやき監査法人
b. 継続監査期間
3年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 林 幹根
指定社員 業務執行社員 肥田 晴司
d. 監査法人業務に係る補助者の構成
監査業務に係わる補助者は公認会計士8名、公認会計士試験合格者1名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定にあたっては、監査公認会計士としての専門性、独立性、適切性および品質管理体制を備えていることに加え、当社の事業規模に見合った監査対応を期待できるか否か等の視点で検討、選定することとしております。
会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合および公序良俗に反する行為があった場合、監査役会はその事実に基づき当該会計監査人の解任または不再任が妥当と判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して、会計監査人としての独立性、会計監査の有効性、妥当性を有していること、品質管理体制の確保等が適切になされていること等の項目について評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b. 監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬(a. を除く。)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査法人に対する監査報酬は、前事業年度までの監査内容及び監査法人から提示された当事業年度の監査計画の内容などを総合的に勘案して決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
a. 基本方針の内容
取締役の基本報酬(金銭報酬)は、月例の固定報酬とし、役位、職責、会社の業績、業績に対する個人別の貢献度などを考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。基本報酬の支払いは、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内とする。取締役の退任時に退職慰労金の支払いはしない。
b. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項
取締役の個人別の報酬については、取締役会の決議に基づき、代表権を持つ取締役が委任を受け、報酬諮問委員会への諮問を経てその具体的な内容を決定する。
報酬諮問委員会は、代表取締役会長、代表取締役社長、経理・財務担当取締役および社外取締役で構成し、代表権を持つ取締役から諮問された報酬案について、前記a.の決定に関する方針に基づき、審議し答申する。
委任する理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表権を持つ取締役が適していると判断したためであります。
当事業年度においては、2023年3月17日開催の取締役会にて、個別の報酬額について、代表取締役会長 芝崎晶紀に一任する決議がなされております。
なお、当事業年度においては、代表権を持つ取締役が役位、職責、会社の業績、業績に対する個人別の貢献度などを考慮しながら、総合的に勘案して報酬額を決定していることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の報酬限度額は、2018年3月23日開催の第38期定時株主総会において年額350百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
監査役の報酬は月額報酬のみとしており、株主総会で決議された報酬限度の範囲内で、監査役会での協議により個別の報酬額を決定しております。当事業年度においては、2023年3月24日開催の監査役会にて、個別の報酬額について協議し、決定しております。
監査役の報酬限度額は、2008年3月26日開催の第28期定時株主総会において年額12百万円以内と決議いただいておりましたが、2024年3月25日開催の第44期定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(名) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役(社外取締役を除く) |
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監査役(社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)役員の報酬等の額には、2023年3月24日開催の第43期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名、社外監査役1名の在任中の報酬等の額が含まれております。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株価の変動または株式にかかる配当金によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、事業戦略の円滑な推進や中長期にわたって安定的な財務取引を実現することに資すると判断された場合に限り保有するものとしております。
個別銘柄の保有の適否に関する検証は、毎年取締役会で行っております。その具体的な内容は、取引状況(取引額とその推移)、株価とその変動等の数値をもとに、将来的にも保有方針に則った経済合理性を有するか否か、保有を継続する場合と保有を継続しない場合のそれぞれのメリットとリスクの比較衡量を行っております。
なお、直近では2024年2月21日開催の取締役会にて検証を行い、保有を継続することとしております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数(銘柄) |
貸借対照表計上額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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(保有目的、業務提携等の概要)地元の金融機関として金融取引を行っており、機動的かつ円滑な資金調達、国内情報の収集等の取引関係の維持・強化を図るため (定量的な保有効果)(注)2 |
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(保有目的、業務提携等の概要)地元の金融機関として金融取引を行っており、機動的かつ円滑な資金調達、国内情報の収集等の取引関係の維持・強化を図るため (定量的な保有効果)(注)2 |
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(注)1.2022年10月3日付で株式会社愛知銀行と株式会社中京銀行とが共同株式移転を行い、株式会社あいちフィナンシャルグループが設立されました。この株式移転に伴い、株式会社愛知銀行の普通株式1株につき、株式会社あいちフィナンシャルグループの普通株式3.33株が割当交付されました。株式数の増加は、当該割当交付によるものであります。また、実際の取引は株式会社愛知銀行と行っております。
2.定量的な保有効果の記載は困難であります。保有の合理性を検証した方法は、「a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の通りであります。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。