第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
400,000,000 |
|
計 |
400,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
113,068,000 |
113,068,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
113,068,000 |
113,068,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当記載事項はございません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当記載事項はございません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当記載事項はございません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成24年７月１日 |
134,960 |
269,920 |
－ |
979,750 |
－ |
734,595 |
|
平成25年５月１日 |
269,920 |
539,840 |
－ |
979,750 |
－ |
734,595 |
|
平成25年12月１日 |
539,840 |
1,079,680 |
－ |
979,750 |
－ |
734,595 |
|
平成26年４月１日 |
106,888,320 |
107,968,000 |
－ |
979,750 |
－ |
734,595 |
|
平成26年６月10日 |
3,000,000 |
110,968,000 |
235,800 |
1,215,550 |
235,800 |
970,395 |
|
平成26年６月26日 |
2,100,000 |
113,068,000 |
165,060 |
1,380,610 |
165,060 |
1,135,455 |
(注) 株式の分割
平成24年７月１日に普通株式１株を２株に株式分割したことにより、134,960株増加しております。平成25年５月１日に普通株式１株を２株に株式分割したことにより、269,920株増加しております。平成25年12月１日に普通株式１株を２に株式分割したことにより、539,840株増加しております。また平成26年４月１日に普通株式１株を100株に株式分割したことにより、106,888,320株増加しております。
(注) 増資
平成26年６月10日を払込期日とする一般募集並びにオーバーアロットメントによる売出しによる増資により、発行済株式総数が3,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ235,800千円増加しています。
平成26年６月26日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が2,100,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ165,060千円増加しています。
１. 有償一般募集
発行価格 164円
引受価格 157.20円
資本組入額 78.60円
２. 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 164円
引受価格 157.20円
資本組入額 78.60円
割当先 大和証券株式会社
(6) 【所有者別状況】
平成28年12月31日現在
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
－ |
20 |
20 |
47 |
46 |
9 |
8,358 |
8,500 |
－ |
|
所有株式数 |
－ |
56,050 |
9,515 |
472,905 |
40,561 |
27 |
551,588 |
1,130,646 |
3,400 |
|
所有株式数 |
－ |
5.0 |
0.8 |
41.8 |
3.6 |
0.0 |
48.8 |
100.0 |
－ |
(注) 株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第２位を四捨五入して表示しております。また、自己株式7,445,700株については、個人その他に含めております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年12月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 持株比率は自己株式（7,445,700株）を控除して計算しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年12月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
自己保有株式 7,445,700 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 105,618,900 |
1,056,189 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,400 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
113,068,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
1,056,189 |
― |
② 【自己株式等】
平成28年12月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都中央区銀座３丁目７番３号 銀座オーミビル |
7,445,700 |
― |
7,445,700 |
6.59 |
|
計 |
― |
7,445,700 |
― |
7,445,700 |
6.59 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 会社法第155条３号に該当する普通株式の取得 |
|
|
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(平成28年３月９日)での決議状況 |
1,400,000 |
224,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,400,000 |
215,641 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
8,358 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
3.7 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
― |
3.7 |
当社は平成28年３月９日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づき、自己株式を取得することを決議致しました。上記以外に当該取締役会で決議された内容は以下のとおりであります。
取得理由
経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、自己株式を取得するものであります。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(平成28年５月31日)での決議状況 |
3,700,000 |
700,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,700,000 |
657,861 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
42,138 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
6.0 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
― |
6.0 |
当社は平成28年５月31日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づき、自己株式を取得することを決議致しました。上記以外に当該取締役会で決議された内容は以下のとおりであります。
取得理由
経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、自己株式を取得するものであります。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(平成28年６月27日)での決議状況 |
2,400,000 |
500,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,345,500 |
499,938 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
54,500 |
62 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
2.3 |
0.0 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
2.3 |
0.0 |
当社は平成28年６月27日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づき、自己株式を取得することを決議致しました。上記以外に当該取締役会で決議された内容は以下のとおりであります。
取得理由
経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、自己株式を取得するものであります。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
7,445,700 |
－ |
7,445,700 |
－ |
３ 【配当政策】
当社は、当該期の業績、今後の経営環境、投資計画などを総合的に勘案の上、株主に対するより積極的かつ長期安定的な利益還元を行っていくことを配当の基本方針としております。内部留保金につきましては、事業の拡大と効率化に向けたM&A、人材、設備への投資に充当し、業容拡大、企業価値向上に努めてまいります。また、剰余金の配当の回数については、機動的な株主還元ができるよう、年４回の四半期配当を導入してまいります。配当金の決定機関は取締役会であります。
当連結会計年度においては、第１、２四半期は各1.25円、第３、４四半期は1.4円、年間配当は5.3円とさせていただきました。
また、翌連結会計年度につきましては、株主の方々により積極的な還元を実施するため、四半期ごとに1.5円と増配し、年間配当6.0円を予定しております。
基準日が第17期連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年５月12日 |
139,584 |
1.25 |
|
平成28年８月９日 |
134,959 |
1.25 |
|
平成28年11月11日 |
147,871 |
1.40 |
|
平成29年２月14日 |
147,871 |
1.40 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
|
決算年月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
|
最高(円) |
79,100 |
75,700 |
283 |
210 |
449 |
|
最低(円) |
26,510 |
16,350 |
135 |
109 |
97 |
(注)１ 最高・最低株価は、東京証券取引所における株価を記載しております。
(注)２ 平成24年７月１日を効力発生日として普通株式１株を２株に株式分割を実施しました。また、平成25年５月１日を効力発生日として普通株式１株を２株に、平成25年12月１日を効力発生日として普通株式１株を２株に、それぞれ株式分割を実施いたしました。
平成26年４月１日を効力発生日として普通株式１株を100株に株式分割を実施いたしました。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高(円) |
245 |
254 |
270 |
322 |
411 |
449 |
|
最低(円) |
195 |
219 |
227 |
251 |
289 |
370 |
(注)１ 最高・最低株価は、東京証券取引所における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性１名 （役員のうち女性の比率10％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
代表 |
― |
小笹 芳央 |
昭和36年 |
昭和61年４月 平成27年４月
平成28年10月 |
株式会社リクルート入社 株式会社リンク・リレーション・エンジニアリング取締役会長（現任） 株式会社リンクジャパンキャリア取締役会長（現任） |
注５ |
48,403,200 |
|
代表 |
― |
坂下 英樹 |
昭和42年 |
平成３年４月 |
株式会社リクルート入社 |
注５ |
3,680,000 |
|
取締役 |
グループデザイン本部担当 |
大野 俊一 |
昭和42年 |
平成４年10月 |
青山監査法人（Price Waterhouse)入所 |
注５ |
460,000 |
|
平成10年７月 |
PwCコンサルティング株式会社（現：日本アイ・ビー・エム株式会社）入社 |
||||||
|
平成14年７月 |
当社入社 |
||||||
|
平成20年３月 |
当社取締役（グループデザイン本部担当、現任） |
||||||
|
平成22年11月 |
株式会社モチベーションアカデミア設立、取締役（現任） |
||||||
|
平成23年１月 |
株式会社リンクダイニング取締役（現任） |
||||||
|
平成23年３月 |
株式会社リンクコーポレイトコミュニケーションズ取締役（現任） |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社リンクアカデミー取締役(現任) |
||||||
|
平成25年１月 |
株式会社リンクイベントプロデュース取締役(現任) |
||||||
|
平成25年１月 |
株式会社リンクスポーツエンターテインメント取締役（現任） |
||||||
|
平成25年１月 |
株式会社リンク・アイ取締役(現任) |
||||||
|
平成25年１月 |
株式会社リンクグローバルソリューション取締役(現任) |
||||||
|
平成25年１月 |
株式会社リンク・マーケティング取締役(現任) |
||||||
|
平成26年４月 平成27年４月 |
株式会社インタラック取締役（現任） 株式会社リンク・リレーション・エンジニアリング取締役（現任） |
||||||
|
平成27年８月 |
株式会社インタラック北日本取締役（現任） |
||||||
|
平成27年８月 |
株式会社インタラック関東北取締役（現任） |
||||||
|
平成27年８月 |
株式会社インタラック関東中部取締役（現任） |
||||||
|
平成27年８月 |
株式会社インタラック関東南取締役（現任） |
||||||
|
平成27年８月 |
株式会社インタラック関西東海取締役（現任） |
||||||
|
平成27年８月 平成28年10月 |
株式会社インタラック西日本取締役（現任） 株式会社リンクジャパンキャリア取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
木通 浩之 |
昭和39年 |
昭和63年４月 |
株式会社リクルート入社 |
注５ |
30,000 |
|
平成18年４月 |
株式会社リクルートエージェント（現リクルートキャリア）執行役員 |
||||||
|
平成25年７月 |
株式会社スクウェア・エニックス入社、コーポレートエグゼクティブ |
||||||
|
平成27年７月 |
当社入社、執行役員 |
||||||
|
平成27年７月 |
株式会社インタラック（現：株式会社リンク・インタラック）取締役（現任） |
||||||
|
平成28年３月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成27年８月 |
株式会社インタラック北日本取締役（現任） |
||||||
|
平成27年８月 |
株式会社インタラック関東北取締役（現任） |
||||||
|
平成27年８月 |
株式会社インタラック関東中部取締役（現任） |
||||||
|
平成27年８月 |
株式会社インタラック関東南取締役（現任） |
||||||
|
平成27年８月 |
株式会社インタラック関西東海取締役（現任） |
||||||
|
平成27年８月 平成28年３月 平成28年10月 |
株式会社インタラック西日本取締役（現任） 当社取締役（現任） 株式会社リンクジャパンキャリア代表取締役社長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
取締役 |
― |
小栗 隆志 |
昭和53年 |
平成14年４月 平成22年１月 平成23年７月
平成26年７月 平成29年１月 平成29年３月 |
当社入社 当社執行役員 当社コーポレートデザイン本部（現グループデザイン本部）ユニットマネジャー（事業統括・財務経理・広報担当） 株式会社リンクアカデミー代表取締役社長（現任） 株式会社リンク・マーケティング取締役（現任） 当社取締役（現任） |
注５ |
123,800 |
|
取締役 |
― |
岡島 悦子 |
昭和41年 |
平成元年４月 |
三菱商事株式会社入社 |
注５ |
― |
|
平成13年１月 |
マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン入社 |
||||||
|
平成14年３月 |
株式会社グロービス・マネジメント・バンク入社 |
||||||
|
平成17年７月 |
株式会社グロービス・マネジメント・バンク代表取締役社長 |
||||||
|
平成19年６月 |
株式会社プロノバ代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
アステラス製薬株式会社社外取締役（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
株式会社丸井グループ社外取締役（現任） |
||||||
|
平成27年11月 |
ランサーズ株式会社社外取締役（現任） |
||||||
|
平成27年12月 |
株式会社セプテーニ・ホールディングス社外取締役（現任） |
||||||
|
平成28年３月 |
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
湯浅 智之 |
昭和51年 |
平成12年５月 |
アンダーセンコンサルティング株式会社（現アクセンチュア株式会社）入社 |
注５ |
－ |
|
平成17年10月 |
株式会社リヴァンプ入社、株式会社ロッテリア出向、商品開発本部・管理本部執行役員 |
||||||
|
平成22年４月 |
株式会社リヴァンプ取締役就任 |
||||||
|
平成22年４月 |
アクトタンク株式会社代表取締役（現任） |
||||||
|
平成23年３月 |
株式会社リヴァンプ取締役副社長（現任） |
||||||
|
平成25年１月 |
リヴァンプ・ビジネスソリューションズ株式会社代表取締役（現任） |
||||||
|
平成28年３月 平成28年４月 |
当社社外取締役（現任） 株式会社リヴァンプ代表取締役社長（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
本田 寛 |
昭和38年 |
昭和61年４月 |
株式会社リクルート入社 |
注６ |
800,000 |
|
平成６年４月 |
輿石善清税理士事務所入所 |
||||||
|
平成12年10月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成14年２月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
平成16年３月 |
株式会社リンクダイニング設立、監査役（現任） |
||||||
|
平成21年２月 |
株式会社リンクインベスターリレーションズ(現：株式会社リンクコーポレイトコミュニケーションズ)設立、監査役（現任） |
||||||
|
平成21年５月 |
株式会社リンクスポーツエンターテインメント監査役（現任） |
||||||
|
平成21年10月 |
株式会社リンクツーリスト(現：株式会社リンクイベントプロデュース)監査役（現任） |
||||||
|
平成22年11月 |
株式会社モチベーションアカデミア設立、監査役（現任） |
||||||
|
平成23年２月 |
株式会社リンク・アイ設立、監査役（現任） |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社リンクアカデミー監査役(現任) |
||||||
|
平成25年１月 |
株式会社リンクグローバルソリューション監査役(現任) |
||||||
|
平成25年１月 |
株式会社リンク・マーケティング監査役(現任) |
||||||
|
平成26年４月 平成27年４月 |
株式会社インタラック監査役（現任） 株式会社リンク・リレーション・エンジニアリング監査役（現任） |
||||||
|
平成27年８月 |
株式会社インタラック北日本監査役（現任） |
||||||
|
平成27年８月 |
株式会社インタラック関東北監査役（現任） |
||||||
|
平成27年８月 |
株式会社インタラック関東中部監査役（現任） |
||||||
|
平成27年８月 |
株式会社インタラック関東南監査役（現任） |
||||||
|
平成27年８月 |
株式会社インタラック関西東海監査役（現任） |
||||||
|
平成27年８月 平成28年10月 |
株式会社インタラック西日本監査役（現任） 株式会社リンクジャパンキャリア監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
木村 英一 |
昭和34年 |
昭和58年４月 |
株式会社リクルートセンター（現：株式会社リクルート）入社 |
注６ |
32,000 |
|
平成15年８月 |
有限会社HRT設立、代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成16年３月 |
株式会社キャリアアシスタンス監査役（現任） |
||||||
|
平成16年３月 |
エリアリンク株式会社監査役 |
||||||
|
平成17年６月 |
株式会社ナレッジ＆ワークス取締役（現任） |
||||||
|
平成18年５月 |
特定非営利活動法人キャリアカウンセリング協会監事（現任） |
||||||
|
平成18年７月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
冨永 兼司 |
昭和30年 |
昭和54年４月 |
株式会社リクルートセンター（現：株式会社リクルート）入社 |
注６ |
378,400 |
|
平成11年５月 |
株式会社キャリアプラン設立、代表取締役社長（現任） |
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平成12年１月 |
インフォテクノスコンサルティング株式会社監査役（現任） |
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平成12年３月 |
当社監査役（現任） |
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平成12年６月 |
株式会社ゲームフリーク取締役（現任） |
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平成12年12月 |
株式会社ポケモン取締役（現任） |
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平成13年４月 |
有限会社キャリアデザイン設立、代表取締役社長（現任） |
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平成15年７月 |
株式会社アイジャスト（現：株式会社リンクアンドモチベーション）監査役 |
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平成18年５月 |
株式会社キャリアエージェント取締役（現任） |
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計 |
53,907,400 |
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(注)１ 取締役 岡島 悦子は、社外取締役であります。
同氏の戸籍上の氏名は、巳野 悦子であります。
(注)２ 取締役 湯浅 智之は、社外取締役であります。
(注)３ 監査役 木村 英一は、社外監査役であります。
(注)４ 監査役 冨永 兼司は、社外監査役であります。
(注)５ 取締役の任期は、平成28年12月期に係わる定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係わる定時株主総会終結の時までであります。
(注)６ 監査役の任期は、平成26年12月期に係わる定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係わる定時株主総会終結の時までであります。
(注)７ 所有株式数は提出日現在の株数を記載しております。
(注)８ 代表取締役会長 小笹 芳央の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社フェニックスの株式数も合算して記載しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞
当社は、「私たちはモチベーションエンジニアリングによって組織と個人に変革の機会を提供し意味のあふれる社会を実現する」というミッションのもと、公正で透明性の高い経営に取り組むことを基本的な考えとしております。その実現のため、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期的視野の中でグループ企業価値の向上を目指すべく中長期計画や年度計画を基本に経営活動を推進しております。
取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月１回開催するとともに、迅速な意思決定と柔軟な組織対応を可能にするため、経営会議を原則月２回開催しております。
加えて、監査役が、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監視するとともに、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行っております。また、内部監査人が、各事業部およびグループ会社における各業務プロセスについて監査を実施し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努めております。
ディスクロージャーに関しましては、会社法、金融商品取引法に定められた情報開示はもとより、取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（適時開示規則）」に基づく情報開示を適正に行うことが、上場会社としての当然の責務と考えております。また、株主・機関投資家・個人投資家・顧客等に向けたＩＲ活動も重要な企業責任であるとの認識に立っており、一般に公正妥当と認められた企業会計基準を尊重し、監査法人のアドバイス等を積極的に受け入れ、制度としてのディスクロージャーの他、リスク情報を含めた自発的なディスクロージャーにも重点を置き、透明性、迅速性、継続性を基本として積極的な情報の開示に努めてまいります。
① 企業統治の体制
（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）
当社は、監査役制度を採用しております。重要事項に関する意思決定及び監督機関としての取締役会、業務執行機関としての代表取締役、監査機関としての監査役会という、会社法に規定される株式会社の機関制度を採用しております。
取締役会は取締役７名（内、社外取締役２名）で構成されています。取締役会は、原則として月１回開催し、重要な議案が生じた場合には適宜開催しております。取締役会には、監査役３名も出席し、取締役会の意思決定を監視することとしております。また、経営会議を月２回開催しており、取締役・監査役以外に、必要に応じて、子会社社長等関係者が参加し、担当業務の執行に関する事項の報告を行っております。それにより、業務執行における指示伝達及び意見交換を図っております。尚、当社の取締役は12名以内とする旨定款にて定めております。
一方、監査役会は監査役３名（内、社外監査役２名）で構成されており、原則として月１回監査役会を開催し、取締役会の適正運営を確認する等、取締役の業務執行を監視するとともに、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行っております。また、内部監査人及び会計監査人と適宜議論の場を設け、相互に連携を図ることで、監査役監査はもとより、内部監査、会計監査の実効性の向上を図っております。
（企業統治に関する事項－リスク管理体制の整備の状況）
当社は経営に対するリスクに総合的に対処・対応するため内部統制部門であるグループデザイン本部内に、リスクマネジメント担当を置いております。リスクマネジメント担当を中心に、情報漏えい、災害対応をはじめとする、当社経営をとりまくリスクに対応する予防策を検討し、必要な業務ルールの見直し、情報システムの整備、社員教育の徹底等の活動をしております。
また、万が一緊急事態が発生した場合の報告系統を社内において広報し、徹底しております。
（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社に関しても当社グループデザイン本部を中心に業務プロセスの見直し、情報システムの整備、社員教育の徹底を実施し、また必要に応じて規程・マニュアルを策定しております。また、当社の監査役及び内部監査人が、グループ各社に対して業務監査を実施し、必要があれば、法令及び定款に適合するように改善指導等を行っております。
② 内部監査及び監査役監査
（内部監査）
内部監査につきましては、内部監査人を置き、代表取締役からの指示により必要な監査・調査を定期的に実施し、業務執行の妥当性・効率性やリスク管理体制の遵守・整備状況などを幅広く検証しております。その結果を代表取締役に報告し、その後の進捗管理を行うなどその機能の充実に日々努め、これを経営に反映させております。内部監査人の人員は１名ではありますが、内部監査規程に基づき、必要に応じて内部監査人以外の従業員を臨時に監査担当者に任命でき、支援可能な体制を構築しております。
（監査役監査）
監査役については、現在３名で構成されております。常勤監査役が１名と、非常勤監査役が２名（内、社外監査役２名）であります。常勤監査役の本田寛氏は、税理士資格を保有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の監査業務に活かしております。各監査役は、毎月１回開催される取締役会及び毎月２回開催される経営会議など重要な会議に出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっております。また、適宜監査業務の結果報告やコンプライアンス上の問題点等につき意見交換を行い、必要に応じて取締役会に勧告を行っております。
上記監査を担当する内部監査人、監査役、さらに会計監査人は、相互に連携し、それぞれの監査の実効性の向上に努めております。また、内部統制部門であるグループデザイン本部とも、適宜会議を設ける等連携を強化しており、監査の実効性のみならず、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関する基準又は方針について明文化していないものの、その選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考として総合的に判断しております。
本書提出日現在、社外監査役 冨永兼司氏が当社株式378,400株、また、社外監査役 木村英一氏が当社株式を32,000株保有しておりますが、いずれの社外取締役・社外監査役とも、この他に当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係がなく、独立性が保たれていると判断しております。また、社外取締役・社外監査役各氏が役員を務める各社とは、通常の営業取引はあるものの、人的関係、資本的関係を含め、特別な利害関係はございません。
社外取締役は企業の経営に関する豊富な経験と高い見識を有しており、独立性のある社外取締役として、当社の経営体制及びコーポレート・ガバナンス強化に貢献する役割を担うことを期待しております。
社外監査役各氏は、他社における経営者としての豊富な経験・知見等を有しており、会社より独立した公正で客観的な立場から、当社の監査業務を行っております。各氏の大局的な見地からの意見等は、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性確保に貢献しております。
また、前述のとおり、当社監査役各氏は、内部監査人、会計監査人と積極的な意見交換・情報交換を通じて相互に連携を図っており、また必要に応じて内部統制部門であるグループデザイン本部に対して社内のリスク管理状況について改善策を講じるよう進言を行っており、実効性の高い監査の実施に努めております。
以上のとおり、当社において社外取締役及び社外監査役は、その期待される機能・役割を発揮いただいており、その選任状況は充分であると考えております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
116,768 |
88,050 |
― |
28,718 |
― |
4 |
|
監査役 |
9,600 |
9,600 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
18,000 |
18,000 |
― |
― |
― |
4 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、取締役の役割を、グループ全体の経営方針・戦略の策定、業務執行、そして従業員の業務執行への助言・監督を行うことによって企業価値を高めることとしております。役員報酬は、会社への貢献度、在籍年数、業績への貢献度などを加味し、取締役会および監査役会にて決定しております。
一方、監査役の報酬につきましては、監査役の協議により定める固定報酬とし、企業の業績に左右されない適正な報酬が確保されることで、その独立性を保障しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 |
当事業年度 |
|||
|
貸借対照表 |
貸借対照表 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
|
非上場株式 |
1,487,571 |
1,366,380 |
－ |
－ |
27,706 |
|
非上場株式以外の株式 |
112,895 |
781,461 |
967 |
428,185 |
－ |
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、優成監査法人と監査契約を締結しております。平成28年12月期において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は加藤善孝氏、本間洋一氏、宮崎哲氏、小野潤氏であります。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他４名であります。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款にて定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款にて定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役及び監査役の責任を会社法で定める範囲内において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款にて定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款にて定めております。これは、株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
122,869 |
15,344 |
73,800 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
122,869 |
15,344 |
73,800 |
－ |
（注）前事業年度の監査証明業務に基づく報酬122,869千円には、金融商品取引法に基づく当社の過年度決算の訂正にかかる監査業務に対する報酬等71,869千円が含まれております。
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を払っている非監査業務の内容は、財務報告にかかわる内部管理態勢の強化に対する助言業務であります。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社では、監査法人と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。