## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2017年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2018年３月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 113,068,000 | 113,068,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 113,068,000 | 113,068,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当記載事項はございません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当記載事項はございません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当記載事項はございません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2013年５月１日 | 269,920 | 539,840 | － | 979 | － | 734
2013年12月１日 | 539,840 | 1,079,680 | － | 979 | － | 734
2014年４月１日 | 106,888,320 | 107,968,000 | － | 979 | － | 734
2014年６月10日 | 3,000,000 | 110,968,000 | 235 | 1,215 | 235 | 970
2014年６月26日 | 2,100,000 | 113,068,000 | 165 | 1,380 | 165 | 1,135

(注)　株式の分割

2013年５月１日に普通株式１株を２株に株式分割したことにより、269,920株増加しております。2013年12月１日に普通株式１株を２に株式分割したことにより、539,840株増加しております。また2014年４月１日に普通株式１株を100株に株式分割したことにより、106,888,320株増加しております。

(注)　増資

2014年６月10日を払込期日とする一般募集並びにオーバーアロットメントによる売出しによる増資により、発行済株式総数が3,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ235百万円増加しております。

2014年６月26日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が2,100,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ165百万円増加しております。
１. 有償一般募集
発行価格　　　 164円
引受価格　　157.20円
資本組入額　 78.60円
２. 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格　　　 164円
引受価格　　157.20円
資本組入額　 78.60円
割当先　　大和証券株式会社

#### (6) 【所有者別状況】

2017年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 26 | 32 | 64 | 114 | 15 | 9,743 | 9,994 | －
所有株式数 (単元) | - | 75,850 | 10,369 | 473,253 | 37,103 | 79 | 533,969 | 1,130,623 | 5,700
所有株式数 の割合(％) | - | 6.71 | 0.92 | 41.86 | 3.28 | 0.01 | 47.23 | 100.0 | －

(注) 株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第２位を四捨五入して表示しております。また、自己株式7,445,700株については、個人その他に含めております。

#### (7) 【大株主の状況】

2017年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社フェニックス | 東京都中央区佃１丁目11番９号1906 | 45,200,000 | 42.79
リンクアンドモチベーション 従業員持株会 | 東京都中央区銀座６丁目10番１号 GINZA SIX | 7,724,900 | 7.31
勝呂　彰 | 東京都中央区 | 7,024,600 | 6.65
坂下　英樹 | 千葉県千葉市中央区 | 3,680,000 | 3.48
榊原　清孝 | 東京都港区 | 3,680,000 | 3.48
小笹　芳央 | 東京都中央区 | 3,203,200 | 3.03
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-11 | 2,483,000 | 2.35
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,445,800 | 1.36
リンクアンドモチベーション役員持株会 | 東京都中央区銀座６丁目10番１号 GINZA SIX | 988,700 | 0.93
本田　寛 | 東京都杉並区 | 800,000 | 0.75
計 | ― | 76,230,200 | 72.17

(注)　持株比率は自己株式を控除して計算しております。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2017年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 自己保有株式 7,445,700 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 105,616,600 | 1,056,166 | ―
単元未満株式 | 普通株式 5,700 | ― | ―
発行済株式総数 | 113,068,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,056,166 | ―

##### ② 【自己株式等】

2017年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社リンクアンドモチベーション | 東京都中央区銀座六丁目１０番１号　GINZA SIX | 7,445,700 | ― | 7,445,700 | 6.59
計 | ― | 7,445,700 | ― | 7,445,700 | 6.59

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条３号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 7,445,700 | － | 7,445,700 | －

### ３ 【配当政策】

当社は、当該期の業績、今後の経営環境、投資計画などを総合的に勘案の上、株主に対するより積極的かつ長期安定的な利益還元を行っていくことを配当の基本方針としております。内部留保金につきましては、事業の拡大と効率化に向けたM&A、人材、設備への投資に充当し、業容拡大、企業価値向上に努めてまいります。また、剰余金の配当の回数については、機動的な株主還元ができるよう、年４回の四半期配当を導入してまいります。配当金の決定機関は取締役会であります。
当連結会計年度においては、第１、２四半期は各1.5円、第３、４四半期は1.6円、年間配当は6.2円とさせていただきました。
また、翌連結会計年度につきましては、株主の方々により積極的な還元を実施するため、四半期ごとに1.7円と増配し、年間配当6.8円を予定しております。

基準日が第18期連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2017年５月12日 | 158 | 1.50
取締役会決議
2017年８月10日 | 158 | 1.50
取締役会決議
2017年11月14日 | 168 | 1.60
取締役会決議
2018年２月14日 | 168 | 1.60
取締役会決議

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期
決算年月 | 2013年12月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月
最高(円) | 75,700 | 283 | 210 | 449 | 961
最低(円) | 16,350 | 135 | 109 | 97 | 411

(注)１　最高・最低株価は、東京証券取引所における株価を記載しております。

(注)２　2013年５月１日を効力発生日として普通株式１株を２株に、2013年12月１日を効力発生日として普通株式１株を２株に、それぞれ株式分割を実施いたしました。
2014年４月１日を効力発生日として普通株式１株を100株に株式分割を実施いたしました。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2017年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高(円) | 820 | 817 | 800 | 783 | 897 | 961
最低(円) | 697 | 702 | 654 | 658 | 706 | 822

(注)１　最高・最低株価は、東京証券取引所における株価を記載しております。

### ５ 【役員の状況】

男性11名　女性１名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表 取締役 会長 | ― | 小笹　芳央 | 1961年 ５月18日 | 1986年４月 2000年３月 2009年２月 2009年５月 2009年10月 2011年６月 2011年11月 2012年１月 2012年１月 2012年２月 2013年１月 2013年１月 2013年１月 2014年６月 2015年４月 2016年10月 2017年７月 2017年12月 | 株式会社リクルート入社 当社設立、代表取締役社長 株式会社リンクインベスターリレーションズ(現：株式会社リンクコーポレイトコミュニケーションズ)設立、取締役会長（現任） 株式会社リンクスポーツエンターテインメント取締役会長（現任） 株式会社リンクツーリスト(現：株式会社リンクイベントプロデュース)取締役会長（現任） 株式会社アビバ（現：株式会社リンクアカデミー）取締役会長(現任) 株式会社フェニックス代表取締役社長(現任) 株式会社レイズ・アイ（現：株式会社リンク・アイ）取締役会長(現任) 株式会社インテック・ジャパン（現：株式会社リンクグローバルソリューション）取締役会長(現任) 株式会社セールスマーケティング（現：株式会社リンクスタッフィング）取締役会長(現任) 当社代表取締役会長(現任) 株式会社モチベーションアカデミア取締役会長(現任) 株式会社リンクダイニング取締役会長(現任) 株式会社インタラック（現：株式会社リンク・インタラック）取締役会長（現任） 株式会社リンク・リレーション・エンジニアリング取締役会長（現任） 株式会社リンクジャパンキャリア取締役会長（現任） ディーンモルガン株式会社取締役会長（現任） 株式会社ａ2ｍｅｄｉａ取締役会長（現任） | 注５ | 48,403,200
代表 取締役 社長 | ― | 坂下　英樹 | 1967年 ８月30日 | 1991年４月 2000年３月 2011年１月 2012年１月 2013年１月 2017年１月 2017年１月 2017年１月 2017年１月 | 株式会社リクルート入社 当社設立、取締役 当社取締役（ウエストカンパニー担当） 当社取締役（エントリーマネジメントカンパニー担当） 当社代表取締役社長(現任) 株式会社リンクグローバルソリューション取締役（現任） 株式会社リンク・リレーション・エンジニアリング取締役（現任） 株式会社リンクコーポレイトコミュニケーションズ取締役（現任） 株式会社リンクイベントプロデュース取締役（現任） | 注５ | 3,680,000
取締役 | グループデザイン室担当 | 大野　俊一 | 1967年 ５月23日 | 1992年10月 | 青山監査法人（Price　Waterhouse)入所 | 注５ | 460,000
1998年７月 | PwCコンサルティング株式会社（現：日本アイ・ビー・エム株式会社）入社
2002年７月 | 当社入社
2008年３月 | 当社取締役（グループデザイン室担当、現任）
2010年11月 | 株式会社モチベーションアカデミア設立、取締役（現任）
2011年１月 | 株式会社リンクダイニング取締役（現任）
2011年３月 | 株式会社リンクコーポレイトコミュニケーションズ取締役（現任）
2011年６月 | 株式会社アビバ（現：株式会社リンクアカデミー）取締役(現任)
2013年１月 | 株式会社リンクイベントプロデュース取締役(現任)
2013年１月 | 株式会社リンクスポーツエンターテインメント取締役（現任）
2013年１月 | 株式会社レイズ・アイ（現：株式会社リンク・アイ）取締役(現任)
2013年１月 | 株式会社インテック・ジャパン（現：株式会社リンクグローバルソリューション）取締役(現任)
2013年１月 | 株式会社セールスマーケティング（現：株式会社リンクスタッフィング）取締役(現任)
2014年４月 2015年４月 | 株式会社インタラック（現：株式会社リンク・インタラック）取締役（現任） 株式会社リンク・リレーション・エンジニアリング取締役（現任）
2015年８月 | 株式会社インタラック北日本取締役（現任）
2015年８月 | 株式会社インタラック関東北取締役（現任）
2015年８月 | 株式会社インタラック関東中部取締役（現任）
2015年８月 | 株式会社インタラック関東南取締役（現任）
2015年８月 | 株式会社インタラック関西東海取締役（現任）
2015年８月 2016年10月 2017年７月 2017年12月 | 株式会社インタラック西日本取締役（現任） 株式会社リンクジャパンキャリア取締役（現任） ディーンモルガン株式会社取締役（現任） 株式会社ａ2ｍｅｄｉａ取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | ― | 木通　浩之 | 1964年 8月19日 | 1988年４月 | 株式会社リクルート入社 | 注５ | 30,000
2006年４月 | 株式会社リクルートエージェント（現リクルートキャリア）執行役員
2013年７月 | 株式会社スクウェア・エニックス入社、コーポレートエグゼクティブ
2015年７月 | 当社入社、執行役員
2015年７月 | 株式会社インタラック（現：株式会社リンク・インタラック）取締役（現任）
2016年３月 | 当社取締役（現任）
2015年８月 | 株式会社インタラック北日本取締役（現任）
2015年８月 | 株式会社インタラック関東北取締役（現任）
2015年８月 | 株式会社インタラック関東中部取締役（現任）
2015年８月 | 株式会社インタラック関東南取締役（現任）
2015年８月 | 株式会社インタラック関西東海取締役（現任）
2015年８月 2016年３月 2016年10月 | 株式会社インタラック西日本取締役（現任） 当社取締役（現任） 株式会社リンクジャパンキャリア代表取締役社長（現任）
取締役 | ― | 小栗　隆志 | 1978年 12月20日 | 2002年４月 2010年１月 2011年７月 2014年７月 2017年１月 2017年３月 2017年７月 2018年１月 | 当社入社 当社執行役員 当社コーポレートデザイン本部（現グループデザイン室）ユニットマネジャー（事業統括・財務経理・広報担当） 株式会社リンクアカデミー代表取締役社長（現任） 株式会社リンク・マーケティング取締役（現任） 当社取締役（現任） ディーンモルガン株式会社取締役（現任） 株式会社モチベーションアカデミア取締役（現任） | 注５ | 123,800
取締役 | ― | 麻野　耕司 | 1979年 11月３日 | 2003年４月 2010年７月 2013年１月 2013年11月 2015年５月 2018年１月 2018年３月 | 当社入社 当社執行役員　モチベーションマネジメントカンパニー 営業開発部　部長 当社エンプロイーリレーションシップ マネジメントカンパニー　執行役 カンパニー長 株式会社リッチメディア社外取締役（現任） 株式会社フロムスクラッチ社外取締役（現任） 当社執行役員　組織開発本部V　本部長（現任） 当社取締役　（現任） | 注５ | 4,300
取締役 | ― | 川内　正直 | 1979年 ８月18日 | 2003年４月 2010年７月 2013年１月 2013年11月 2018年１月 2018年３月 | 当社入社 当社執行役員　関西カンパニーＥＭ事業部　部長 当社エントリーマネジメントウエストカンパニー執行役カンパニー長 当社モチベーションマネジメントカンパニー執行役 カンパニー長 当社執行役員　組織開発本部L　本部長（現任） 当社取締役　（現任） | 注５ | 20,000
取締役 | ― | 岡島　悦子 | 1966年 5月16日 | 1989年４月 | 三菱商事株式会社入社 | 注５ | －
2001年１月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン入社
2002年３月 | 株式会社グロービス・マネジメント・バンク入社
2005年７月 | 株式会社グロービス・マネジメント・バンク代表取締役社長
2007年６月 | 株式会社プロノバ代表取締役社長（現任）
2014年６月 | アステラス製薬株式会社社外取締役（現任）
2014年６月 | 株式会社丸井グループ社外取締役（現任）
2015年11月 | ランサーズ株式会社社外取締役（現任）
2015年12月 | 株式会社セプテーニ・ホールディングス社外取締役（現任）
2016年３月 | 当社社外取締役（現任）
取締役 | ― | 湯浅　智之 | 1976年 10月10日 | 2000年５月 | アンダーセンコンサルティング株式会社（現アクセンチュア株式会社）入社 | 注５ | －
2005年10月 | 株式会社リヴァンプ入社、株式会社ロッテリア出向、商品開発本部・管理本部執行役員
2010年４月 | 株式会社リヴァンプ取締役就任
2010年４月 | アクトタンク株式会社代表取締役（現任）
2011年３月 | 株式会社リヴァンプ取締役副社長（現任）
2013年１月 | リヴァンプ・ビジネスソリューションズ株式会社（※１） 代表取締役（現任）
2016年３月 2016年４月 2016年６月 （※１） | 当社社外取締役（現任） 株式会社リヴァンプ代表取締役社長（現任） 株式会社ケーズホールディングス　社外取締役（現在） 2017年10月に株式会社リヴァンプを吸収合併存続会社、アクトタンク株式会社、リヴァンプ・ビジネスソリューションズ株式会社及びリヴァンプベンチャーズ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併が行われております。

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
監査役 (常勤) | ― | 本田　寛 | 1963年 １月８日 | 1986年４月 | 株式会社リクルート入社 | 注６ | 800,000
1994年４月 | 輿石善清税理士事務所入所
2000年10月 | 当社取締役
2002年２月 | 当社監査役(現任)
2004年３月 | 株式会社リンクダイニング設立、監査役（現任）
2009年２月 | 株式会社リンクインベスターリレーションズ(現：株式会社リンクコーポレイトコミュニケーションズ)設立、監査役（現任）
2009年５月 | 株式会社リンクスポーツエンターテインメント監査役（現任）
2009年10月 | 株式会社リンクツーリスト(現：株式会社リンクイベントプロデュース)監査役（現任）
2010年11月 | 株式会社モチベーションアカデミア設立、監査役（現任）
2011年２月 | 株式会社リンク・アイ設立、監査役（現任）
2011年６月 | 株式会社リンクアカデミー監査役(現任)
2013年１月 | 株式会社リンクグローバルソリューション監査役(現任)
2013年１月 | 株式会社リンク・マーケティング監査役(現任)
2014年４月 2015年４月 | 株式会社インタラック監査役（現任） 株式会社リンク・リレーション・エンジニアリング監査役（現任）
2015年８月 | 株式会社インタラック北日本監査役（現任）
2015年８月 | 株式会社インタラック関東北監査役（現任）
2015年８月 | 株式会社インタラック関東中部監査役（現任）
2015年８月 | 株式会社インタラック関東南監査役（現任）
2015年８月 | 株式会社インタラック関西東海監査役（現任）
2015年８月 2016年10月 2017年７月 2017年12月 | 株式会社インタラック西日本監査役（現任） 株式会社リンクジャパンキャリア監査役（現任） ディーンモルガン株式会社監査役（現任） 株式会社a2media監査役（現任）
監査役 (非常勤) | ― | 木村　英一 | 1959年 ７月２日 | 1983年４月 | 株式会社リクルートセンター（現：株式会社リクルート）入社 | 注６ | 29,000
2003年８月 | 有限会社HRT設立、代表取締役社長（現任）
2004年３月 | 株式会社キャリアアシスタンス監査役（現任）
2004年３月 | エリアリンク株式会社監査役
2005年６月 | 株式会社ナレッジ＆ワークス取締役（現任）
2006年５月 | 特定非営利活動法人キャリアカウンセリング協会監事（現任）
2006年７月 | 当社監査役（現任）
監査役 （非常勤） | ― | 冨永　兼司 | 1955年 ２月11日 | 1979年４月 | 株式会社リクルートセンター（現：株式会社リクルート）入社 | 注６ | 378,400
1999年５月 | 株式会社キャリアプラン設立、代表取締役社長（現任）
2000年１月 | インフォテクノスコンサルティング株式会社監査役（現任）
2000年３月 | 当社監査役（現任）
2000年６月 | 株式会社ゲームフリーク取締役（現任）
2000年12月 | 株式会社ポケモン取締役（現任）
2001年４月 | 有限会社キャリアデザイン設立、代表取締役社長（現任）
2003年７月 | 株式会社アイジャスト（現：株式会社リンクアンドモチベーション）監査役
2006年５月 | 株式会社キャリアエージェント取締役（現任）
計 | 53,928,700

(注)１　取締役　岡島 悦子は、社外取締役であります。

同氏の戸籍上の氏名は、巳野 悦子であります。

(注)２　取締役　湯浅 智之は、社外取締役であります。

(注)３　監査役　木村 英一は、社外監査役であります。

(注)４　監査役　冨永 兼司は、社外監査役であります。

(注)５　取締役の任期は、2017年12月期に係わる定時株主総会終結の時から2018年12月期に係わる定時株主総会終結の時までであります。

(注)６　監査役の任期は、2014年12月期に係わる定時株主総会終結の時から2018年12月期に係わる定時株主総会終結の時までであります。

(注)７　所有株式数は提出日現在の株数を記載しております。

(注)８　代表取締役会長　小笹 芳央の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社フェニックスの株式数も合算して記載しております。

(注)９　常勤監査役の本田寛氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞

当社は、「私たちはモチベーションエンジニアリングによって組織と個人に変革の機会を提供し意味のあふれる社会を実現する」というミッションのもと、公正で透明性の高い経営に取り組むことを基本的な考えとしております。その実現のため、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期的視野の中でグループ企業価値の向上を目指すべく中長期計画や年度計画を基本に経営活動を推進しております。

取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月１回開催するとともに、迅速な意思決定と柔軟な組織対応を可能にするため、経営会議を原則月２回開催しております。

加えて、監査役が、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監視するとともに、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行っております。また、内部監査人が、各事業部およびグループ会社における各業務プロセスについて監査を実施し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努めております。

ディスクロージャーに関しましては、会社法、金融商品取引法に定められた情報開示はもとより、取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（適時開示規則）」に基づく情報開示を適正に行うことが、上場会社としての当然の責務と考えております。また、株主・機関投資家・個人投資家・顧客等に向けたＩＲ活動も重要な企業責任であるとの認識に立っており、一般に公正妥当と認められた企業会計基準を尊重し、監査法人のアドバイス等を積極的に受け入れ、制度としてのディスクロージャーの他、リスク情報を含めた自発的なディスクロージャーにも重点を置き、透明性、迅速性、継続性を基本として積極的な情報の開示に努めてまいります。

##### ① 企業統治の体制

（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）

当社は、監査役制度を採用しております。重要事項に関する意思決定及び監督機関としての取締役会、業務執行機関としての代表取締役、監査機関としての監査役会という、会社法に規定される株式会社の機関制度を採用しております。

取締役会は取締役９名（内、社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、原則として月１回開催し、重要な議案が生じた場合には適宜開催しております。取締役会には、監査役３名も出席し、取締役会の意思決定を監視することとしております。また、経営会議を月２回開催しており、取締役・監査役以外に、必要に応じて、子会社社長等関係者が参加し、担当業務の執行に関する事項の報告を行っております。それにより、業務執行における指示伝達及び意見交換を図っております。尚、当社の取締役は12名以内とする旨定款にて定めております。

一方、監査役会は監査役３名（内、社外監査役２名）で構成されており、原則として月１回監査役会を開催し、取締役会の適正運営を確認する等、取締役の業務執行を監視するとともに、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行っております。また、内部監査人及び会計監査人と適宜議論の場を設け、相互に連携を図ることで、監査役監査はもとより、内部監査、会計監査の実効性の向上を図っております。

（企業統治に関する事項－リスク管理体制の整備の状況）

当社は経営に対するリスクに総合的に対処・対応するため内部統制部門であるグループデザイン室内に、リスクマネジメント担当を置いております。リスクマネジメント担当を中心に、情報漏えい、災害対応をはじめとする、当社経営をとりまくリスクに対応する予防策を検討し、必要な業務ルールの見直し、情報システムの整備、社員教育の徹底等の活動をしております。

また、万が一緊急事態が発生した場合の報告系統を社内において広報し、徹底しております。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社に関しても当社グループデザイン室を中心に業務プロセスの見直し、情報システムの整備、社員教育の徹底を実施し、また必要に応じて規程・マニュアルを策定しております。また、当社の監査役及び内部監査人が、グループ各社に対して業務監査を実施し、必要があれば、法令及び定款に適合するように改善指導等を行っております。

##### ② 内部監査及び監査役監査

（内部監査）

内部監査につきましては、内部監査人を置き、代表取締役からの指示により必要な監査・調査を定期的に実施し、業務執行の妥当性・効率性やリスク管理体制の遵守・整備状況などを幅広く検証しております。その結果を代表取締役に報告し、その後の進捗管理を行うなどその機能の充実に日々努め、これを経営に反映させております。内部監査人の人員は１名ではありますが、内部監査規程に基づき、必要に応じて内部監査人以外の従業員を臨時に監査担当者に任命でき、支援可能な体制を構築しております。

（監査役監査）

監査役については、現在３名で構成されております。常勤監査役が１名と、非常勤監査役が２名（内、社外監査役２名）であります。常勤監査役の本田寛氏は、税理士資格を保有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の監査業務に活かしております。各監査役は、毎月１回開催される取締役会及び毎月２回開催される経営会議など重要な会議に出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっております。また、適宜監査業務の結果報告やコンプライアンス上の問題点等につき意見交換を行い、必要に応じて取締役会に勧告を行っております。

上記監査を担当する内部監査人、監査役、さらに会計監査人は、相互に連携し、それぞれの監査の実効性の向上に努めております。また、内部統制部門であるグループデザイン室とも、適宜会議を設ける等連携を強化しており、監査の実効性のみならず、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めております。

##### ③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関する基準又は方針について明文化していないものの、その選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考として総合的に判断しております。

本書提出日現在、社外監査役 冨永兼司氏が当社株式378,400株、また、社外監査役 木村英一氏が当社株式を29,000株保有しておりますが、いずれの社外取締役・社外監査役とも、この他に当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係がなく、独立性が保たれていると判断しております。また、社外取締役・社外監査役各氏が役員を務める各社とは、通常の営業取引はあるものの、人的関係、資本的関係を含め、特別な利害関係はございません。

社外取締役は企業の経営に関する豊富な経験と高い見識を有しており、独立性のある社外取締役として、当社の経営体制及びコーポレート・ガバナンス強化に貢献する役割を担うことを期待しております。

社外監査役各氏は、他社における経営者としての豊富な経験・知見等を有しており、会社より独立した公正で客観的な立場から、当社の監査業務を行っております。各氏の大局的な見地からの意見等は、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性確保に貢献しております。

また、前述のとおり、当社監査役各氏は、内部監査人、会計監査人と積極的な意見交換・情報交換を通じて相互に連携を図っており、また必要に応じて内部統制部門であるグループデザイン室に対して社内のリスク管理状況について改善策を講じるよう進言を行っており、実効性の高い監査の実施に努めております。

以上のとおり、当社において社外取締役及び社外監査役は、その期待される機能・役割を発揮いただいており、その選任状況は充分であると考えております。

##### ④ 役員の報酬等

###### イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 142 | 110 | － | 32 | － | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | 9 | 9 | － | － | － | 1
社外役員 | 19 | 19 | － | － | － | 4

###### ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

###### ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、取締役の役割を、グループ全体の経営方針・戦略の策定、業務執行、そして従業員の業務執行への助言・監督を行うことによって企業価値を高めることとしております。役員報酬は、会社への貢献度、在籍年数、業績への貢献度などを加味し、取締役会および監査役会にて決定しております。
一方、監査役の報酬につきましては、監査役の協議により定める固定報酬とし、企業の業績に左右されない適正な報酬が確保されることで、その独立性を保障しております。

##### ⑤ 株式の保有状況

###### イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

###### ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円)
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | 1,366 | 1,977 | － | － | △220
非上場株式以外の株式 | 781 | 1,222 | 2 | － | 410

##### ⑥ 会計監査の状況

会計監査につきましては、優成監査法人と監査契約を締結しております。2017年12月期において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は本間洋一氏、宮崎哲氏、小野潤氏であります。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他７名であります。

⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款にて定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款にて定めております。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役及び監査役の責任を会社法で定める範囲内において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款にて定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款にて定めております。これは、株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 73 | － | 59 | －
連結子会社 | － | － | － | 0
計 | 73 | － | 59 | 0

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社の子会社は、当社の会計監査人に対して合意された手続業務を委託し、対価を支払っております。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社では、監査法人と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。