## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2019年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2020年３月30日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 113,068,000 | 113,068,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 113,068,000 | 113,068,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2014年６月26日 | 2,100,000 | 113,068,000 | 165 | 1,380 | 165 | 1,135

（注）　増資

2014年６月26日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が2,100,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ165百万円増加しております。

有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格 | 164 | 円
引受価格 | 157.20 | 円
資本組入額 | 78.60 | 円
割当先 | 大和証券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  |  | 2019年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 22 | 22 | 86 | 120 | 20 | 11,134 | 11,404 | －
所有株式数 （単元） | － | 77,314 | 5,355 | 467,978 | 39,367 | 89 | 540,575 | 1,130,678 | 7,900
所有株式数の割合 （％） | － | 6.84 | 0.47 | 41.39 | 3.48 | 0.01 | 47.81 | 100.0 | －

（注）　株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第２位を四捨五入して表示しております。また、自己株式8,145,796株については、「個人その他」に81,457単元、「単元未満株式の状況」に96株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社フェニックス | 東京都中央区佃１丁目11番９号1906 | 45,200,000 | 43.08
勝呂彰 | 東京都中央区 | 6,874,600 | 6.55
リンクアンドモチベーション従業員持株会 | 東京都中央区銀座６丁目10番１号 GINZA SIX | 6,856,500 | 6.53
坂下英樹 | 千葉県千葉市中央区 | 3,680,000 | 3.50
榊原清孝 | 東京都港区 | 3,680,000 | 3.50
小笹芳央 | 東京都中央区 | 3,203,200 | 3.05
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目8-11 | 2,714,400 | 2.58
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,727,100 | 1.64
リンクアンドモチベーション役員持株会 | 東京都中央区銀座６丁目10番１号 GINZA SIX | 914,500 | 0.87
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目8-11 | 853,400 | 0.81
計 | － | 75,703,700 | 72.15

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 自己保有株式 |  | － | －
普通株式 | 8,145,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 104,914,400 | 1,049,144 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 7,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 113,068,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,049,144 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） | 東京都中央区銀座六丁目10番１号　GINZA SIX | 8,145,700 | － | 8,145,700 | 7.20
株式会社リンクアンドモチベーション
計 | － | 8,145,700 | － | 8,145,700 | 7.20

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
取締役会（2019年８月９日）での決議状況 （取得期間　2019年８月13日～2019年11月12日） | 700,000 | 500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 700,000 | 360,284,700
残存決議株式の総数及び価格の総額 | － | 139,715,300
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | 27.9
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | 27.9

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 39 | 23,790
当期間における取得自己株式 | － | －

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 8,145,796 | － | 8,145,796 | －

### ３【配当政策】

当社は、当該期の業績、今後の経営環境、投資計画などを総合的に勘案の上、株主に対するより積極的かつ長期安定的な利益還元を行っていくことを配当の基本方針としております。内部留保金につきましては、事業の拡大と効率化に向けたM&A、人材、設備への投資に充当し、業容拡大、企業価値向上に努めてまいります。また、剰余金の配当の回数については、機動的な株主還元ができるよう、年４回の四半期配当を導入してまいります。配当金の決定機関は取締役会であります。

当連結会計年度においては、四半期ごとに1.8円、年間配当は7.2円とさせていただきました。

基準日が第20期連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2019年５月14日 | 190 | 1.80
取締役会決議
2019年８月９日 | 190 | 1.80
取締役会決議
2019年11月14日 | 189 | 1.80
取締役会決議
2020年２月13日 | 188 | 1.80
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞

当社は、「モチベーションエンジニアリング」によって社会の活性化に貢献する、という創業以来の経営理念を追求する経営哲学のもと、公正で透明性の高い経営に取り組むことを基本的な考えとしております。その実現のため、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期的視野の中でグループ企業価値の向上を目指すべく経営活動を推進しております。

取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月１回開催するとともに、事業経営にスピーディーな意思決定と柔軟な組織対応を可能にするため、取締役および事業責任者等が出席する経営会議を原則月２回開催しております。

加えて、業務執行に関する監視、コンプライアンスや社内規程の遵守状況、業務活動の適正性かつ有効性を監査するため、監査役が取締役会に出席することで議事内容や手続き等につき逐次確認いたしております。また、内部監査人を置き、内部監査を実施し、監査結果を定期的に代表取締役会長・社長に報告しております。

ディスクロージャーに関しましては、会社法、金融商品取引法に定められた情報開示はもとより、取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（適時開示規則）」に基づく情報開示は、上場会社としての当然の責務と考えております。また、株主・機関投資家・個人投資家・顧客等に向けたIR活動も重要な企業責任であるとの認識に立っており、一般に公正妥当と認められた企業会計基準を尊重し、監査法人のアドバイス等を積極的に受け入れ、制度としてのディスクロージャーの他、リスク情報を含めた自発的なディスクロージャーにも重点を置き、透明性、迅速性、継続性を基本として積極的な開示に努めております。

①　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しております。重要事項に関する意思決定及び監督機関としての取締役会、業務執行機関としての代表取締役、監査機関としての監査役会という、会社法に規定される株式会社の機関制度を採用しております。

取締役会は下記の取締役８名（内、社外取締役２名）で構成されており、当社の経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業や経営全般に対する監督を行っております。取締役会は、原則として月１回開催し、重要な議案が生じた場合には適宜開催しております。取締役会には、監査役３名も出席し、取締役会の意思決定を監視することとしております。また、経営会議を月２回開催しており、取締役・監査役以外に、必要に応じて、子会社社長等関係者が参加し、担当業務の執行に関する事項の報告を行っております。それにより、業務執行における指示伝達及び意見交換を図っております。尚、当社の取締役は12名以内とする旨定款にて定めております。

議長：代表取締役会長　小笹芳央

構成員：代表取締役社長　坂下英樹、取締役　大野俊一、取締役　木通浩之、取締役　小栗隆志、取締役　川内正直、社外取締役　湯浅智之、社外取締役　角山剛

監査役会は下記の監査役３名（内、社外監査役２名）で構成されており、原則として月１回監査役会を開催し、取締役会の適正運営を確認する等、取締役の業務執行を監視するとともに、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行っております。また、内部監査人及び会計監査人と適宜議論の場を設け、相互に連携を図ることで、監査役監査はもとより、内部監査、会計監査の実効性の向上を図っております。

議長：常勤監査役　本田寛

構成員：社外監査役　木村英一、社外監査役　冨永兼司

②　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について、取締役会で決議した内容は以下のとおりであります。

⑴　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.　監査役が、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監視するとともに、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行っております。

b.　内部監査人が、各事業部およびグループ会社における各業務プロセスについて監査を実施し、不正の発見・防止とプロセスの改善指導に努めております。

⑵　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

適正かつ効率的な事業運営に資するよう、取締役の職務の執行に係る情報（文書その他の関連資料及び電磁的媒体に記録されたものを含む）その他の情報について、法令及び文書管理規程、情報システム管理規程等に基づき、適切かつ確実な情報の保存及び管理を実践しております。

⑶　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.　グループデザイン室を中心に業務プロセスの見直し、情報システムの整備、社員教育の徹底を実施、また必要に応じて規程・マニュアルを策定しております。

b.　内部監査人が、リスク管理状況について監査を実施し、その監査結果について代表取締役に報告を行い、併せて被監査事業部に対して改善を指示しております。

⑷　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.　取締役会を原則として月１回開催し、また必要に応じて随時開催することにより、重要事項の決議および職務執行状況の共有を行っております。

b.　経営会議を原則として月２回開催し、迅速な意思決定と柔軟な組織対応が可能な体制を構築しております。

c.　職務分掌規程、職務権限規程等の規程を整備し、決裁権限を明確にしております。

⑸　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a.　当社「関係会社管理規程」に基づき、グループデザイン室が、関係各部門と連携してグループ会社管理を行っています。同規程に基づき、一定の事項については、当社の承認または報告が義務付けられております。また、原則、月２回開催される経営会議に、子会社社長をはじめ関係者が適宜参加し、担当業務の執行に関する事項の報告を行っております。

b.　子会社の損失の危険の管理を行うため、子会社社長をはじめとする関係者が経営会議に参加した際には、当社に対し、コンプライアンスに関わる事項を含むリスク情報等の共有を行っており、必要に応じて適切な措置を取っております。

c.　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるように、子会社においても取締役会を原則として月１回開催し、また必要に応じて随時開催し、重要事項の決議及び職務執行状況の共有を行っております。さらに、子会社においても職務分掌規程、職務権限規程等の規程を整備し、決裁権限を明確にしております。

d.　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループデザイン室の指導の下、子会社の担当組織が、子会社に関する業務プロセスの見直し、情報システムの整備、社員教育を実施し、また、必要に応じて規程・マニュアルの策定等を実施しております。さらに、当社の監査役及び内部監査人が、グループ各社に対して業務監査を実施し、必要があれば、法令及び定款に適合するように改善指導等を行っております。

⑹　当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制

グループデザイン室にて、適宜監査役の補助を行っておりますが、監査役が補助スタッフを求めた場合は、監査役の職務を補助する使用人を選任いたします。

⑺　当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性確保のため、その任命・異動等人事に係る事項は、監査役の事前同意を得るものとしております。

⑻　当社の監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役より監査役を補助することの要請を受けた場合、監査役を補助すべき使用人は、その要請を受けた職務に関して監査役に専属するものとし取締役及び上長の指揮命令を受けないこととなっております。

⑼　当社の監査役への報告に関する体制

a.　当社の取締役及び使用人は、社内の不正行為など法令に違反する行為を発見した場合等において、当社の監査役に対して、直接報告を行うことができる体制となっております。

b.　当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、社内の不正行為など法令に違反する行為を発見した場合等において、当社の監査役に対して、直接報告を行うことができる体制となっております。

⑽　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

前号の報告者が、当社の監査役に報告したことにより一切不利益な取り扱いを受けないこととし、その旨を当社並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に周知しています。

⑾　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

⑿　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、社外監査役を選任することで、適法妥当な監査の実施に努めております。また、当社の監査役は、内部監査人及び会計監査人と相互に連携することで、監査の実効性確保を図っております。

③　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

④　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。

⑤　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款にて定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款にて定めております。

⑥　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役及び監査役の責任を会社法で定める範囲内において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款にて定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款にて定めております。これは、株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 11 名　女性 0 名　（役員のうち女性の比率 0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表 取締役 会長 | 小笹　芳央 | 1961年５月18日 |
1986年４月 | 株式会社リクルート入社
2000年３月 | 当社設立、代表取締役社長
2009年２月 | 株式会社リンクインベスターリレーションズ（現：株式会社リンクコーポレイトコミュニケーションズ）設立、取締役会長（現任）
2009年10月 | 株式会社リンクツーリスト（現：株式会社リンクイベントプロデュース）取締役会長（現任）
2011年６月 | 株式会社アビバ（現：株式会社リンクアカデミー）取締役会長（現任）
2011年11月 | 株式会社フェニックス代表取締役社長（現任）
2012年１月 | 株式会社レイズアイ（現：株式会社リンク・アイ）取締役会長（現任）
2012年１月 | 株式会社インテック・ジャパン（現：株式会社リンクグローバルソリューション）取締役会長（現任）
2012年２月 | 株式会社セールスマーケティング（現：株式会社リンクスタッフィング）取締役会長（現任）
2013年１月 | 当社代表取締役会長（現任）
2013年１月 | 株式会社モチベーションアカデミア取締役会長（現任）
2013年１月 | 株式会社リンクダイニング取締役会長（現任）
2014年６月 | 株式会社インタラック（現：株式会社リンク・インタラック）取締役会長（現任）
2016年10月 | 株式会社リンクジャパンキャリア取締役会長（現任）
2017年５月 | ディーンモルガン株式会社取締役会長（現任）
2017年11月 | 株式会社a2media取締役会長（現任）
2020年１月 | オープンワーク株式会社取締役（現任）
| 注５ | 48,403,200
代表 取締役 社長 | 坂下　英樹 | 1967年８月30日 |
1991年４月 | 株式会社リクルート入社
2000年３月 | 当社設立、取締役
2013年１月 | 当社代表取締役社長（現任）
2017年１月 | 株式会社リンクグローバルソリューション取締役（現任）
2017年１月 | 株式会社リンクコーポレイトコミュニケーションズ取締役（現任）
2017年１月 | 株式会社リンクイベントプロデュース取締役（現任）
| 注５ | 3,680,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 グループ デザイン 室担当 | 大野　俊一 | 1967年５月23日 |
1992年10月 | 青山監査法人（Price Waterhouse）入所
1998年７月 | PwCコンサルティング株式会社（現：日本アイ・ビー・エム株式会社）入社
2002年７月 | 当社入社
2008年３月 | 当社取締役（グループデザイン室担当、現任）
2010年11月 | 株式会社モチベーションアカデミア設立、取締役（現任）
2011年１月 | 株式会社リンクダイニング取締役（現任）
2011年３月 | 株式会社リンクインベスターリレーションズ（現：株式会社リンクコーポレイトコミュニケーションズ）取締役（現任）
2011年６月 | 株式会社アビバ（現：株式会社リンクアカデミー）取締役（現任）
2013年１月 | 株式会社リンクイベントプロデュース取締役（現任）
2013年１月 | 株式会社レイズアイ（現：株式会社リンク・アイ）取締役（現任）
2013年１月 | 株式会社インテック・ジャパン（現：株式会社リンクグローバルソリューション）取締役（現任）
2013年１月 | 株式会社セールスマーケティング（現：株式会社リンクスタッフィング）取締役（現任）
2014年４月 | 株式会社インタラック（現：株式会社リンク・インタラック）取締役（現任）
2016年10月 | 株式会社リンクジャパンキャリア取締役（現任）
2017年５月 | ディーンモルガン株式会社取締役（現任）
2017年11月 | 株式会社a2media取締役（現任）
2020年１月 | オープンワーク株式会社取締役（現任）
| 注５ | 460,000
取締役 | 木通　浩之 | 1964年８月19日 |
1988年４月 | 株式会社リクルート入社
2006年４月 | 株式会社リクルートエージェント（現リクルートキャリア）執行役員
2013年７月 | 株式会社スクウェア・エニックス入社、コーポレートエグゼクティブ
2015年７月 | 当社入社、執行役員
2015年７月 | 株式会社インタラック（現：株式会社リンク・インタラック）取締役（現任）
2016年３月 | 当社取締役（現任）
2016年10月 | 株式会社リンクジャパンキャリア代表取締役社長（現任）
| 注５ | 37,400
取締役 | 小栗　隆志 | 1978年12月20日 |
2002年４月 | 当社入社
2010年１月 | 当社執行役員
2011年７月 | 当社コーポレートデザイン本部（現グループデザイン室）ユニットマネジャー（事業統括・財務経理・広報担当）
2014年７月 | 株式会社リンクアカデミー代表取締役社長（現任）
2017年１月 | 株式会社リンク・マーケティング取締役（現任）
2017年３月 | 当社取締役（現任）
2017年５月 | ディーンモルガン株式会社取締役（現任）
2018年１月 | 株式会社モチベーションアカデミア取締役（現任）
| 注５ | 123,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 川内　正直 | 1979年８月18日 |
2003年４月 | 当社入社
2010年７月 | 当社執行役員　関西カンパニーＥＭ事業部　部長
2013年１月 | 当社エントリーマネジメントウエストカンパニー執行役カンパニー長
2014年１月 | 当社モチベーションマネジメントカンパニー執行役　カンパニー長
2018年１月 | 当社執行役員　組織開発本部L　本部長（現任）
2018年３月 | 当社取締役（現任）
2019年１月 | 株式会社リンクグローバルソリューション代表取締役社長（現任）
2020年１月 | 当社執行役員　組織開発本部V　本部長（現任）
| 注５ | 20,000
取締役 | 湯浅　智之 | 1976年10月10日 |
2000年５月 | アンダーセンコンサルティング株式会社（現アクセンチュア株式会社）入社
2005年10月 | 株式会社リヴァンプ入社、株式会社ロッテリア出向、商品開発本部・管理本部執行役員
2010年４月 | 株式会社リヴァンプ取締役
2010年４月 | アクトタンク株式会社（※１）代表取締役
2011年３月 | 株式会社リヴァンプ取締役副社長
2013年１月 | リヴァンプ・ビジネスソリューションズ株式会社（※１） 代表取締役
2016年３月 | 当社社外取締役（現任）
2016年４月 | 株式会社リヴァンプ代表取締役社長兼ＣＥＯ（現任）
2016年４月 | 株式会社リヴァンプ・ベンチャーズ（※１）代表取締役
2016年６月 | 株式会社ケーズホールディングス　社外取締役（現在）
（※１） | 2017年10月に株式会社リヴァンプを吸収合併存続会社、アクトタンク株式会社、リヴァンプ・ビジネスソリューションズ株式会社及びリヴァンプベンチャーズ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併が行われております。
| 注５ | 0
取締役 | 角山　剛 | 1951年８月23日 |
1979年４月 | 立教大学社会学部助手
1983年４月 | 国際商科大学（現東京国際大学）教養学部専任講師
1986年４月 | 同大学助教授
1991年４月 | 同大学教授
1992年４月 | ワシントン大学ビジネススクール客員研究員
2003年４月 | 東京国際大学人間社会学部学部長
2009年４月 | 同大学院社会学研究科研究科長
2011年９月 | 東京未来大学教授・同モチベーション研究所長
2012年４月 | 同大学モチベーション行動科学部学部長
2018年４月 | 同大学学長（現任）
| 注５ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
監査役 （常勤） | 本田　寛 | 1963年１月８日 |
1986年４月 | 株式会社リクルート入社
1994年４月 | 輿石善清税理士事務所入所
2000年10月 | 当社取締役
2002年２月 | 当社監査役（現任）
2004年３月 | 株式会社リンクダイニング設立、監査役（現任）
2009年２月 | 株式会社リンクインベスターリレーションズ（現：株式会社リンクコーポレイトコミュニケーションズ）設立、監査役（現任）
2009年10月 | 株式会社リンクツーリスト（現：株式会社リンクイベントプロデュース）監査役（現任）
2010年11月 | 株式会社モチベーションアカデミア設立、監査役（現任）
2011年６月 | 株式会社リンクアカデミー監査役（現任）
2013年１月 | 株式会社レイズアイ（現：株式会社リンク・アイ）監査役（現任）
2013年１月 | 株式会社リンクグローバルソリューション監査役（現任）
2013年１月 | 株式会セールスマーケティング（現：株式会社リンクスタッフィング）監査役（現任）
2014年４月 | 株式会社インタラック（現：株式会社リンク・インタラック）監査役（現任）
2016年10月 | 株式会社リンクジャパンキャリア監査役（現任）
2017年５月 | ディーンモルガン株式会社監査役（現任）
2017年11月 | 株式会社a2media監査役（現任）
| 注６ | 790,000
監査役 (非常勤) | 木村　英一 | 1959年７月２日 |
1983年４月 | 株式会社リクルートセンター（現：株式会社リクルート）入社
2003年８月 | 有限会社HRT設立、代表取締役社長（現任）
2006年７月 | 当社監査役（現任）
| 注６ | 29,000
監査役 (非常勤) | 冨永　兼司 | 1955年２月11日 |
1979年４月 | 株式会社リクルートセンター（現：株式会社リクルート）入社
1999年５月 | 株式会社キャリアプラン設立、代表取締役社長（現任）
2000年３月 | 当社監査役（現任）
2001年４月 | 有限会社キャリア・デザイン設立、取締役社長（現任）
| 注６ | 378,400
計 | 53,921,800

（注）１　取締役　湯浅智之は、社外取締役であります。

（注）２　取締役　角山剛は、社外取締役であります。

（注）３　監査役　木村英一は、社外監査役であります。

（注）４　監査役　冨永兼司は、社外監査役であります。

（注）５　取締役の任期は、2019年12月期に係わる定時株主総会終結の時から2020年12月期に係わる定時株主総会終結の時までであります。

（注）６　監査役の任期は、2018年12月期に係わる定時株主総会終結の時から2022年12月期に係わる定時株主総会終結の時までであります。

（注）７　所有株式数は提出日現在の株数を記載しております。

（注）８　代表取締役会長　小笹芳央の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社フェニックスの株式数も合算して記載しております。

（注）９　常勤監査役の本田寛氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関し、「社外役員の選任ガイドライン」を定めており、独立性を有し、専門的な知見から客観的かつ適切な監督又は監査の役割を期待できる者を選任しております。独立性基準関しては、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外役員が、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当該社外役員は当社から独立性を有し、一般株主と利害相反が生じるおそれがないものと判断しています。

(1)　当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者

(2)　当社グループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与（社外監査役の場合）

(3)　当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

(4)　当社の主要な取引先とする者又はその業務執行者

(5)　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

(6)　当社の法定監査を行う監査法人に属する者

(7)　当社から一定額を越える寄附又は助成を受けている者（当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）

(8)　当社が貸入れを行っている主要な金融機関又はその親会社もしくは子会社の業務執行者

(9)　当社グループの主要株主（議決権保有割合10%以上を直接又は間接保有する者をいう。以下同様。）又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

(10)　当社グループが主要株主である会社の業務執行者

(11)　当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者

(12)　過去1年間において上記(3)～(11)に該当していた者

(13)　上記の(1)から(12)に該当する者（重要な地位にある者に限り）の近親者等

本書提出日現在、社外監査役　冨永兼司氏が当社株式378,400株、また、社外監査役　木村英一氏が当社株式を29,000株保有しておりますが、いずれの社外取締役・社外監査役とも、この他に当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係がなく、独立性が保たれていると判断しております。また、社外取締役・社外監査役各氏が役員を務める各社とは、通常の営業取引はあるものの、人的関係、資本的関係を含め、特別な利害関係はございません。

社外取締役は企業の経営に関する豊富な経験と高い見識を有しており、独立性のある社外取締役として、当社の経営体制及びコーポレート・ガバナンス強化に貢献する役割を担うことを期待しております。

社外監査役各氏は、他社における経営者としての豊富な経験・知見等を有しており、会社より独立した公正で客観的な立場から、当社の監査業務を行っております。各氏の大局的な見地からの意見等は、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性確保に貢献しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

当社社外取締役並びに社外監査役各氏は、内部監査人、会計監査人と積極的な意見交換・情報交換を通じて相互に連携を図っており、また必要に応じて内部統制部門であるグループデザイン室に対して社内のリスク管理状況について改善策を講じるよう進言を行っており、実効性の高い監査の実施に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役については、現在３名で構成されております。常勤監査役が１名と、非常勤監査役が２名（内、社外監査役２名）であります。常勤監査役の本田寛氏は、税理士資格を保有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の監査業務に活かしております。各監査役は、毎月１回開催される取締役会及び毎月２回開催される経営会議など重要な会議に出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっております。また、適宜監査業務の結果報告やコンプライアンス上の問題点等につき意見交換を行い、必要に応じて取締役会に勧告を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査については、内部監査人を置き、代表取締役からの指示により必要な監査・調査を定期的に実施し、業務執行の妥当性・効率性やリスク管理体制の遵守・整備状況などを幅広く検証しております。その結果を代表取締役に報告し、その後の進捗管理を行うなどその機能の充実に日々努め、これを経営に反映させております。内部監査人の人員は１名ではありますが、内部監査規程に基づき、必要に応じて内部監査人以外の従業員を臨時に監査担当者に任命でき、支援可能な体制を構築しております。

また、監査を担当する内部監査人、監査役、さらに会計監査人は、相互に連携し、それぞれの監査の実効性の向上に努めております。また、内部統制部門であるグループデザイン室とも、適宜会議を設ける等連携を強化しており、監査の実効性のみならず、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　本間　洋一、宮崎　哲、中村　憲一

ハ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他17名であります。

ニ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考として、会計監査人を総合的に評価し、選任・再任について判断しております。

また、会計監査人に会社法第340条に定める監査役会による会計監査人解任事由が認められる場合のほか、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には、その事実に基づき、会計監査人の解任または不再任の検討を行います。当該検討の結果、必要と判断した時は、解任または不再任を株主総会に付議するよう取締役会に請求し、取締役会はその審議を行います。

ホ　監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」を参考として、会計監査人からの監査計画、監査の実施状況の報告を踏まえ、総合的に評価を行っております。

ヘ　監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度　　優成監査法人

前連結会計年度及び前事業年度　　　　太陽有限責任監査法人

当該変更につきまして臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の概要

①存続する監査公認会計士等

名称 | 太陽有限責任監査法人
所在地 | 東京都港区元赤坂一丁目２番７号

②消滅する監査公認会計士等

名称 | 優成監査法人
所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番１号 丸の内トラストタワーN館９階

(2)当該異動の年月日

2018年７月２日

(3)消滅する監査公認会計士等の直近の就任年月日

2018年３月27日

(4)消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である優成監査法人（消滅監査法人）が、2018年７月２日付で、太陽有限責任監査法人（存続監査法人）と合併したことに伴うものであります。

これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は太陽有限責任監査法人となります。

(6)（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 79 | － | 69 | －
連結子会社 | － | － | － | 0
計 | 79 | － | 69 | 0

（前連結会計年度における非監査業務の内容）

該当事項はありません。

（当連結会計年度における非監査業務の内容）

当社の子会社は、当社の会計監査人に対して合意された手続業務を委託し、対価を支払っております。

ロ　その他重要な報酬の内容

(1)前連結会計年度

該当事項はありません。

(2)当連結会計年度

該当事項はありません。

ハ　監査報酬の決定方針

当社では、監査法人と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。

ニ　監査役会が監査報酬に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬については、株主総会の決議によってその総額を決定しており、2007年３月28日開催の第７期定時株主総会において決議された報酬限度額（年額500百万円以内）以内としております。また、監査役の報酬総額につきましても、2007年３月28日開催の第７期定時株主総会において決議された報酬限度額（年額100百万円以内）以内としております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役９名、監査役３名であります。

なお、役員区分ごとの報酬等に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下の通りです。

イ　取締役

当社は、取締役の役割を、グループ全体の経営方針・戦略の策定、業務執行、そして従業員の業務執行への助言・監督を行うことによって企業価値を高めることとしており、報酬制度は、固定枠（固定報酬）と業績及び評価と連動した半期ごとに支払われる変動枠（賞与）で構成されております。

固定報酬は、業績への貢献度などを加味し、代表取締役が原案を作成し、社外取締役に事前説明を行い、十分な意見交換を行った上、取締役会および監査役の協議を経て決定しております。

賞与につきましては、定量評価基準として、各取締役が執行を担当する部門の売上高、営業利益等の重要経営指標の達成状況、及び、定性評価基準として、各取締役が執行を担当する部門の中長期の経営目標に対するコミットメント状況を評価基準として採用し、当該基準に対する半期毎の結果を踏まえ、評価・算出しております。

なお、社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることを鑑み、固定報酬のみとしております。

ロ　監査役

監査役の報酬につきましては、監査役の協議により定める固定報酬とし、企業の業績に左右されない適正な報酬が確保されることで、その独立性を保障しております。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 153 | 136 | － | 16 | － | 7
監査役 （社外監査役を除く。） | 9 | 9 | － | － | － | 1
社外役員 | 22 | 22 | － | － | － | 5

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が適切であり、保有に伴う便益等が当社の企業価値の向上に資すると判断した場合は、当該取引先の株式を取得し保有しています。
また、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益等が当社の企業価値の向上に資するか等を総合的に検証した上で、取締役会において保有維持の良否判定を半年毎に実施しています。保有維持しないと判定される株式については、市場に与える影響等を配慮しつつ売却を検討しています。

ロ. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 | 貸借対照表計上額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 1,010

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | 1,652

ハ. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ラクスル株式会社 | 138,500 | 413,700 | 同社との良好な関係の維持・強化を図るためであります。 | 無
520 | 989
株式会社アカツキ | 69,500 | 135,500 | 同社との良好な関係の維持・強化を図るためであります。 | 無
406 | 684
幼児活動研究会 株式会社 | 58,900 | 228,000 | 同社との良好な関係の維持・強化を図るためであります。 | 無
60 | 192
株式会社イノベーション | 9,800 | 42,000 | 同社との良好な関係の維持・強化を図るためであります。 | 無
22 | 28
ＴＡＣ株式会社 | － | 160,000 | 同社との良好な関係の維持・強化を図るためであります。 | 無
－ | 34
株式会社リソー教育 | － | 300 | 同社との良好な関係の維持・強化を図るためであります。 | 無
－ | 0

（注）定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、取締役会にて個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 21 | 1,179 | 19 | 1,237
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | 232 | △186
非上場株式以外の株式 | － | － | －