当社は、2023年11月13日開催の当社取締役会において、当社の完全子会社である株式会社リンクグローバルソリューションを吸収合併することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1）当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ：株式会社リンクグローバルソリューション
本店の所在地：東京都中央区銀座四丁目12番15号歌舞伎座タワー
代表者の氏名：代表取締役社長 川内 正直
資本金の額 ：50百万円（2022年12月31日現在）
純資産の額 ：354百万円（2022年12月31日現在）
総資産の額 ：442百万円（2022年12月31日現在）
事業の内容 ：グローバルリーディングカンパニーに対する組織変革、人材育成支援
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
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決算期 |
2020年12月期 |
2021年12月期 |
2022年12月期 |
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売上高 |
457 |
523 |
575 |
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営業利益 |
51 |
106 |
150 |
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経常利益 |
62 |
108 |
151 |
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純利益 |
45 |
71 |
100 |
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合
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大株主の氏名又は名称 |
発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合（%） |
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株式会社リンクアンドモチベーション |
100.00 |
④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係：当社の完全子会社であります。
人的関係：当社より取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係：当社は株式会社リンクグローバルソリューションに業務委託等を行っております。
(2）当該吸収合併の目的
企業のグローバル化を支援する人材開発・組織開発ソリューションを保有する株式会社リンクグローバルソリューションを当社と合併することで、顧客企業に対してこれまで以上に幅広い支援が可能になり、顧客価値の向上につながります。同時に、管理コストの低減等、事業効率の向上を実現し得ると考えております。
(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社リンクグローバルソリューションは解散いたします。
②吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であるため、新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。
③その他の合併契約の内容
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合併契約承認取締役会 |
2023年11月13日 |
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合併契約締結 |
2023年11月13日 |
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合併期日（効力発生日） |
2024年１月１日（予定） |
※本合併は、会社法第796条第２項に規定する簡易合併及び会社法第784条第１項に規定する略式合併であるため、存続会社及び消滅会社における合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
(4）吸収合併に係る割当ての内容の算出根拠
該当事項はありません。
(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ：株式会社リンクアンドモチベーション
本店の所在地：東京都中央区銀座四丁目12番15号歌舞伎座タワー
代表者の氏名：代表取締役社長 坂下 英樹
資本金の額 ：1,380百万円
純資産の額 ：現時点では確定しておりません。
総資産の額 ：現時点では確定しておりません。
事業の内容 ：企業に対して、コンサルティングとクラウドサービスにより、組織開発・人材育成を支援
以 上