第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

　

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

130,122,800

計

130,122,800

 

　
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数（株）
（平成30年３月31日）

提出日現在
発行数（株）
（平成30年６月25日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

43,236,584

45,887,584

東京証券取引所
（マザーズ）

単元株式数は100株であります。

計

43,236,584

45,887,584

―

―

 

（注）提出日現在の発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

平成23年８月12日

付与対象者の区分及び人数（名）

取締役　　　６

監査役　　　３

従業員　　　24

新株予約権の数（個）　※

680

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　　　68,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

276

新株予約権の行使期間　※

平成25年８月16日から平成30年８月15日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　　　276

資本組入額　　　138

新株予約権の行使の条件　※

・被付与者が取締役、監査役又は従業員の地位を失った場合は原則として権利行使不能

・行使日の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が320円以上であった場合にのみ、権利行使可能

新株予約権の譲渡に関する事項　※

権利の譲渡、質入れその他一切の処分禁止

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

―

 

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。

２．発行価格は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

３．平成26年２月12日開催の取締役会の決議により、平成26年４月１日付で、株式１株につき100株の割合で株式分割を行ったことにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

 

 

決議年月日

平成24年５月22日

付与対象者の区分及び人数（名）

従業員　　　７

新株予約権の数（個）　※

95

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　　　9,500

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

537

新株予約権の行使期間　※

平成26年５月24日から平成31年５月23日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　　　537
資本組入額　　　269

新株予約権の行使の条件　※

・被付与者が取締役、監査役又は従業員の地位を失った場合は原則として権利行使不能

・行使日の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が320円以上であった場合にのみ、権利行使可能

新株予約権の譲渡に関する事項　※

権利の譲渡、質入れその他一切の処分禁止

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

―

 

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。

２．発行価格は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

３．平成26年２月12日開催の取締役会の決議により、平成26年４月１日付で、株式１株につき100株の割合で株式分割を行ったことにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

 

 

決議年月日

平成25年５月24日

付与対象者の区分及び人数（名）

取締役　　　４
従業員　　　３

新株予約権の数（個）　※

183

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　　　18,300

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

2,324

新株予約権の行使期間　※

平成25年６月10日から平成30年６月９日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　　　2,324
資本組入額　　　1,162

新株予約権の行使の条件　※

・新株予約権者は、会社が以下のア乃至ウに掲げる条件（マイルストーン条項）を達成した場合に限り、新株予約権の行使が可能となる。

ア　割当数の３分の１

当社が平成25年５月13日に開示した平成25年３月期決算短信（非連結）３.経営方針（1）会社の経営の基本方針②パイプラインに記載された「開発品目」及び平成25年５月24日以降に当社で新規に開発した品目及び他者から導入した品目が、製造販売承認を取得し、かつ、同短信の主要パイプライン（以下、「主要パイプライン」という）のうち１つ以上の開発段階が第Ⅲ相臨床試験を開始していること。

イ　割当数の３分の１

平成25年５月13日に開示した平成25年３月期決算短信（非連結）３.経営方針（1）会社の経営の基本方針②パイプラインに記載された「新規開発パイプライン」（以下、「新規開発パイプライン」という）が、第Ⅰ相臨床試験を開始していること。

ウ　割当数の３分の１

主要パイプライン及び新規開発パイプラインが、日本、欧米またはアジア（中国、インド、台湾、シンガポール、韓国、香港のうち２国以上）において、開発または販売または製造に関するライセンス契約（平成25年５月24日までに締結されているものを除く）を締結していること。

・新株予約権者は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値が、５営業日連続で新株予約権の行使価額に25％を乗じた価額を下回った場合、マイルストーン条項達成の有無に拘わらず、行使期間満了日までに、行使価額に70％を乗じた価額で残存する新株予約権の全てを行使しなければならない。

新株予約権の譲渡に関する事項　※

権利の譲渡、質入れその他一切の処分禁止

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

―

 

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。

２．発行価格は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

３．平成26年２月12日開催の取締役会の決議により、平成26年４月１日付で、株式１株につき100株の割合で株式分割を行ったことにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

４．平成29年２月３日付で発行要項に定める事由に基づき、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が変更になっております。

 

決議年月日

平成26年３月14日

付与対象者の区分及び人数（名）

従業員　　　14

新株予約権の数（個）　※

575

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　　　57,500

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

1,620

新株予約権の行使期間　※

平成28年４月３日から平成33年４月２日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　　　1,620
資本組入額　　　　810

新株予約権の行使の条件　※

・被付与者が取締役、監査役、従業員又は社外協力者の地位を失った場合は原則として権利行使不能。

・当社は、行使期間到来前に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値が、５営業日連続で行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、無償で新株予約権を取得するものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項　※

権利の譲渡、質入れその他一切の処分禁止

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

―

 

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。

２．発行価格は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

　

 

決議年月日

平成26年８月19日

付与対象者の区分及び人数（名）

従業員　　　６

新株予約権の数（個）　※

225

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　　　22,500

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

1,372

新株予約権の行使期間　※

平成28年９月３日から平成33年９月２日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　　　1,372
資本組入額　　　　686

新株予約権の行使の条件　※

・新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。

・当社は、行使期間到来前に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値が、５取引日連続で行使価額に50％を乗じた価額（１円未満の端数は切り上げる）を下回った場合、無償で本新株予約権を取得することができる。

新株予約権の譲渡に関する事項　※

権利の譲渡、質入れその他一切の処分禁止

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

―

 

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。

２．発行価格は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

 

決議年月日

平成27年９月18日

付与対象者の区分及び人数（名）

取締役　　　　　５
監査役　　　　　３
従業員　　　　　44
社外協力者　　　１

新株予約権の数（個）　※

20,610

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　　　2,061,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

1,140

新株予約権の行使期間　※

平成27年11月２日から平成34年10月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　　　1,140
資本組入額　　　　570

新株予約権の行使の条件　※

・新株予約権者は、発行会社が下記ア乃至ウに掲げる条件（マイルストーン条項）を達成した場合に限り、各新株予約権者が当初割当てられた本新株予約権の数（以下、「当初割当数」という）に、ア乃至ウに規定する割合を乗じた数の本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能となる本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

ア　発行会社が平成27年５月14日に開示した「平成27年３月期決算短信（非連結）１．経営成績・財政状態に関する分析（１）経営成績に関する分析開発パイプラインの状況」に記載された「NK105」が、販売承認を取得した場合。当初割当数の40％

イ　発行会社が平成27年５月14日に開示した「平成27年３月期決算短信（非連結）１．経営成績・財政状態に関する分析（１）経営成績に関する分析開発パイプラインの状況」に記載された「NC-6004」が、承認申請を行った場合。当初割当数の20％

ウ　発行会社が平成27年５月14日に開示した「平成27年３月期決算短信（非連結）１．経営成績・財政状態に関する分析（１）経営成績に関する分析開発パイプラインの状況」に記載された「NC-6004」が、販売承認を取得した場合。当初割当数の40％

ア乃至ウのマイルストーンの全てを達成した場合に、残余の本新株予約権がある場合は、当該本新株予約権を全て行使することができる。

当社は、各マイルストーン条項が達成された場合には、新株予約権者に対しその旨及び行使開始日を通知するものとする。

・各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項　※

本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

―

 

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。

２．発行価格は、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第14回新株予約権

決議年月日

平成27年９月18日

新株予約権の数（個）　※

218

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※

―

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　　　5,450,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

1,140

新株予約権の行使期間　※

平成27年10月８日から平成33年９月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　　　1,140

資本組入額　　　　570

新株予約権の行使の条件　※

各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項　※

本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

―

 

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、平成29年４月９日開催の取締役会決議に基づき、平成30年４月27日付で残存する全ての本新株予約権を買取り及び消却しております。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「交付株式数」という）は25,000株とします。ただし、当社が新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合や普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合で、下記２．の行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後交付株式数

＝

調整前交付株式数×調整前交付株式数

調整後行使価額

 

２．新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合や、普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

交付株式数×１株当たりの払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１株当たり時価

既発行株式数＋交付株式数

 

３．当社は、本新株予約権の保有者ウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合との間で以下の当社の行使指示について合意しております。

（当社の行使指示）

当社は、10連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の出来高加重平均価格が本新株予約権の行使価額の130％を超過した場合や、当社の資本・事業提携、M&A案件が進捗した場合に、割当先に対して本新株予約権の行使を指示することができる。

 

第16回新株予約権

決議年月日

平成30年４月９日及び平成30年４月12日

新株予約権の数（個）　※

5,330

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※

―

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　　　5,330,000　（注）２

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

当初行使価額　　　715　（注）３、４

新株予約権の行使期間　※

平成30年５月１日から平成32年５月７日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

（注）６

新株予約権の行使の条件　※

各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項　※

本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

―

 

※　提出日の前月末（平成30年５月31日）における内容を記載しております。

（注）１．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．本新株予約権の目的となる株式の数に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株で確定しており、４．に定める行使価額が修正されても変化しない。但し、下記(2)、(3)及び(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が５．の規定に従って、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、５．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

＝

調整前割当株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

 

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る５．(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、５．(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は次のとおりであります。

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初715円とする。

４．行使価額の修正に関する事項は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が429円（以下「下限行使価額」といい、第11項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

(2) 下限行使価額ですべて行使が行なわれた場合の資金調達額は、2,806,350,955円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）であります。

 

５．行使価額の調整に関する事項は次のとおりであります。

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行
株式数

＋

新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 上記①、②及び③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①、②及び③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

株式数

 

＝

(調整前行使価額－調整前行使価額)

×

調整前行使価額により当該
期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が４．に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

６．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．割当先との間で締結している第三者割当て契約（以下「第三者割当て契約」という。）において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認を要する旨が定められています。

８．当社の株券の売買に関する事項について、割当先との間で特段の取決めはありません。

９．本新株予約権における上記以外の主な特質等は次のとおりであります。

(1) 各本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の目的である株式１株当たり5.555円（１個当たり5,555円）とする。

(2) 本新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。

① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり5,555円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり5,555円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

③ 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり5,555円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第三者割当て契約において別途定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が当社が指定する口座に入金された日に発生する。

(4) 当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

(5) 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の発行要項及び第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金5,555円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は３．のとおりとし、行使価額は当初、平成30年４月11日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額である715円とした。

(6) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について第三者割当て契約に基づく取決めの主な内容は以下のとおりであります。

① 当社は、割当日以降に割当先に通知することにより、本新株予約権の全部又は一部につき、これを行使してはならない期間（以下「行使停止期間」という。）を指定（以下「停止指定」という。）することができる。

② 当社は、何度でも停止指定を行うことができ、かつ同時に複数の停止指定を行うことができる。

③ いずれかの時点において１又は複数の停止指定が行われている場合には、割当先は、当該時点の直前に未行使であった第16回新株予約権の個数から当該時点において停止指定の対象となっている第16回新株予約権の総数を差し引いた数を上回る数の第16回新株予約権を行使してはならない。

 

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

第３回転換社債型新株予約権付社債（平成27年10月８日発行）

決議年月日

平成27年９月18日

新株予約権の数（個）　※

33

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※

―

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　　　2,171,052　[2,220,726]

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

1,140　[1,114.5]

新株予約権の行使期間　※

平成27年10月８日から平成33年９月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　　　1,140　[1,114.5]

資本組入額　　　　570　　[557.25]

新株予約権の行使の条件　※

各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項　※

新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

―

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※

各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。

新株予約権付社債の残高（百万円）　※

2,475　（注）１

 

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権付社債の額面75百万円につき新株予約権１個が割り当てられております。

２．本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本社債の払込価額の総額を転換価額（払込金額）で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わいません。

３．当社が、新株予約権付社債の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合や、普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により転換価額を調整し、転換価額調整式の計算については円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

交付株式数×１株当たりの払込価額

調整後転換価額

＝

調整前転換価額

×

時価

既発行株式数＋交付株式数

 

４．当社は、本新株予約権の保有者ウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合との間で以下の当社の行使指示について合意しております。

（当社の行使指示）

当社は、平成29年４月１日以降、10連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の出来高加重平均価格が本転換社債型新株予約権の行使価額の130％を超過した場合、割当先に対して、累計して本新株予約権付社債の発行価額の総額の２分の１である15億円の金額を各本社債の金額で除した数を超えない個数の本社債に係る本転換社債型新株予約権の行使を指示することができる。

５．本新株予約権は、平成30年４月28日付で発行要項に定める事由に基づき、転換価額の調整が行われております。

　

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金
増減額
（千円）

資本金
残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

平成25年４月９日～
平成25年９月30日（注）１

39,045

364,352

576,844

5,658,026

576,842

5,639,224

平成25年10月28日（注）２

33,600

397,952

4,325,328

9,983,354

4,325,328

9,964,552

平成25年11月７日～
平成25年11月25日（注）１

125

398,077

2,372

9,985,726

2,372

9,966,925

平成25年11月25日（注）３

1,625

399,702

209,186

10,194,913

209,186

10,176,111

平成25年11月27日～
平成26年３月17日（注）１

2,950

402,652

47,991

10,242,904

47,987

10,224,098

平成26年４月１日（注）４

39,862,548

40,265,200

－

10,242,904

－

10,224,098

平成26年４月２日～
平成27年３月11日（注）１

1,952,258

42,217,458

275,506

10,518,411

275,497

10,499,596

平成27年３月12日（注）５

389,400

42,606,858

249,994

10,768,406

249,994

10,749,591

平成27年４月１日～
平成28年３月31日（注）１

22,000

42,628,858

6,414

10,774,821

6,414

10,756,006

平成28年４月１日～
平成29年３月31日（注）１

550,526

43,179,384

310,249

11,085,071

310,249

11,066,256

平成29年４月１日～
平成30年３月31日（注）１

57,200

43,236,584

16,368

11,101,440

16,368

11,082,625

 

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償国内一般募集及び海外募集
有償第三者割当

発行価格　　　　268,900円
引受価額　　　　257,460円
資本組入額　　　128,730円
払込金総額　　8,650,656千円

３．有償第三者割当
発行価格　　　　257,460円
資本組入額　　　128,730円
割当先　　　　　J.P. Morgan Securities plc

４．株式分割（１：100）によるものであります。

５．有償第三者割当
発行価格　　　　　1,284円
資本組入額　　　　　642円
割当先　　　　　中外製薬株式会社

６．平成30年４月27日に、次の有償第三者割当増資により、発行済株式総数が1,500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ604,500千円ずつ増加しております。
有償第三者割当
発行価格　　　　　　806円
資本組入額　　　　　403円
割当先　　　　　ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社

７．平成30年４月１日から平成30年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,151,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ336,837千円ずつ増加しております。

 

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満
株式の
状況
（株）

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
（人）

－

8

33

114

85

38

27,201

27,479

－

所有株式数
（単元）

－

43,175

11,238

36,585

59,216

707

281,397

432,318

4,784

所有株式数
の割合（％）

－

9.99

2.60

8.46

13.70

0.16

65.09

100.00

－

 

（注）自己株式26株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の総
数に対する
所有株式数の
割合(％)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

2,675,500

6.19

信越化学工業株式会社

東京都千代田区大手町二丁目６番１号

2,660,000

6.15

THE BANK OF NEW YORK 133524
（常任代理人　株式会社みずほ銀行）

RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS， BELGIUM
（東京都港区港南二丁目15番１号）

1,227,600

2.84

中冨　一郎

東京都渋谷区

1,029,000

2.38

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町二丁目11番３号

924,600

2.14

THE BANK OF NEW YORK 133652
（常任代理人　株式会社みずほ銀行）

RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS， BELGIUM
（東京都港区港南二丁目15番１号）

890,300

2.06

CYNTEC CO., LTD.
（常任代理人　土橋　健志）

BEAUFORTHOUSE, PO BOX438, ROADTOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS.
（大阪府豊中市）

623,200

1.44

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)
（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）

598,200

1.38

STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM
（常任代理人　香港上海銀行）

ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111
（東京都中央区日本橋三丁目11番１号）

500,000

1.16

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目４番地

490,400

1.13

計

―

11,618,800

26.87

 

（注）平成30年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるJPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー及びジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーが平成30年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合
(％)

JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目７番３号

3,167,900

7.33

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目７番３号

△22,300

△0.05

ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー

英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25

201,147

0.47

ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー

アメリカ合衆国 ニューヨーク州 10179 ニューヨーク市 マディソン・アベニュー383番地

131,700

0.30

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式（自己株式等）

―

―

―

議決権制限株式（その他）

―

―

―

完全議決権株式（自己株式等）

―

―

―

完全議決権株式（その他）

普通株式

43,231,800

 

432,318

（注）１

単元未満株式

普通株式

4,784

 

―

（注）２

発行済株式総数

43,236,584

―

―

総株主の議決権

―

432,318

―

 

（注）１．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．「単元未満株式」の株式数の欄に自己株式26株が含まれております。

 
② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
（株）

他人名義
所有株式数
（株）

所有株式数
の合計
（株）

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合（％）

―

―

―

―

―

―

計

―

―

―

―

―

 

（注）当社は、上記の他、単元未満自己株式26株を保有しております。

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

【株式の種類等】

普通株式

 

　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額
（千円）

株式数（株）

処分価額の総額
（千円）

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他(　　―　　)

―

―

―

―

 

 

 

 

 

保有自己株式数

26

―

26

―

 

 

３ 【配当政策】

当社は創業以来、当期純損失を計上しており、利益配当は実施しておりません。

当社の医薬品事業については引き続き研究開発活動を実施していく必要があるため、研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先する方針です。株主への利益還元については重要な経営課題と認識しておりますが、利益が計上された段階において経営成績及び財政状態を勘案し、方針を検討する所存であります。剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えております。配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項の中間配当を取締役会決議で行うことができる旨、定款に定めております。

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第18期

第19期

第20期

第21期

第22期

決算年月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

平成30年３月

最高（円）

563,000

□1,455

2,156

1,501

2,095

1,337

最低（円）

128,700

□1,201

885

720

735

618

 

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成26年４月１日付で、１株につき100株の割合で実施）による権利落後の最高・最低株価を示しています。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成29年10月

11月

12月

平成30年１月

２月

３月

最高（円）

738

763

687

1,337

1,155

1,088

最低（円）

660

655

628

635

861

688

 

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性６名　女性１名　（役員のうち女性の比率14.3％）

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（株）

代表取締役
社長

CEO

中冨　一郎

昭和25年12月２日生

昭和53年４月

久光製薬㈱入社

平成３年１月

米国セラテック・インクビジネス開発担当副社長

平成５年10月

日本セラテック㈱代表取締役社長兼任

平成８年６月

当社代表取締役社長CEO（現任）

平成20年８月

iPSアカデミアジャパン㈱取締役

平成26年７月

㈱iPSポータル取締役

(注)３

1,029,000

取締役

CFO兼
社長室長

松山　哲人

昭和37年７月３日生

昭和61年４月

三菱商事㈱入社

平成15年５月

㈱メディカル・プロテオスコープ取締役COO兼CFO、代表取締役社長歴任

平成19年10月

㈱CSK-IS執行役員

平成22年５月

㈱ローソン事業開発本部長、執行役員海外事業グループCOO等歴任

平成24年11月

日東紡績㈱参与、同理事、ニットーボーメディカル㈱専務取締役等歴任

平成26年12月

当社顧問

平成27年１月

当社CFO兼社長室長

平成27年６月

当社取締役CFO兼社長室長（現任）

平成30年６月

株式会社イントラスト取締役（現任）

(注)３

1,200

取締役

 

岡野　光夫

昭和24年３月21日生

平成６年１月

東京女子医科大学医用工学研究施設教授

平成６年１月

米国ユタ大学薬学部併任教授（現任）

平成８年６月

当社取締役（現任）

平成13年４月

東京女子医科大学先端生命医科学研究所所長・教授

平成13年５月

㈱セルシード取締役

平成24年10月

東京女子医科大学副学長

平成26年４月

東京女子医科大学名誉教授・特任教授（現任）

平成29年３月

㈱セルシードサイエンティフィック・アドバイザリー・ボード（現任）

(注)３

310,200

取締役

 

大橋　　彰

昭和18年１月７日生

平成元年６月

明治乳業㈱医薬品部長

平成10年４月

ファルマシア・アップジョン㈱（現 ファイザー㈱）研究統括部長兼メディカルディレクター

平成14年４月

同社サイエンスセンター長

平成15年６月

当社取締役（現任）

平成16年10月

ボシュロム・ジャパン㈱取締役研究開発本部長

(注)３

12,500

 

　

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役
（常勤）

 

野口　勘四郎

昭和22年５月25日生

昭和45年４月

日本ケミファ㈱入社

平成９年４月

同社営業本部営業管理部長

平成11年12月

㈱化合物安全性研究所取締役総務部長

平成14年５月

同社常務取締役総務部長

平成20年２月

JFCスポーツバンガード㈱常勤監査役

平成21年２月

東京ボード工業㈱経営管理部総務担当部長代理

平成21年４月

同社総務部長

平成21年６月

当社監査役（現任）

(注)４

2,300

監査役

 

森嶋　　正

昭和23年１月23日生

昭和47年４月

アーサーアンダーセン会計事務所入所

昭和63年９月

アーサーアンダーセン・パートナー（現 有限責任 あずさ監査法人）代表社員

平成５年11月

森嶋公認会計士事務所代表（現任）

平成11年10月

当社監査役（現任）

(注)４

39,600

監査役

 

中山　美惠子

昭和37年９月５日生

昭和60年４月

アメリカンファミリー生命保険会社入社

平成14年４月

司法研修所入所

平成15年10月

弁護士登録（第一東京弁護士会所属）

平成15年10月

真法律会計事務所入所

平成22年４月

悠綜合法律事務所パートナー弁護士（現任）

平成29年６月

当社監査役（現任）

(注)５

―

計

1,394,800

 

（注）１．取締役　岡野光夫及び大橋彰は社外取締役であります。

２．監査役　野口勘四郎、森嶋正及び中山美惠子は社外監査役であります。

３．平成30年６月22日開催の定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

４．平成27年６月24日開催の定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

５．平成29年６月23日開催の定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

(ⅰ)企業統治の体制の概要及び採用の理由

当社は、経営の効率化を図るとともに、同時に経営の健全性及び透明性を高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、経営の健全性及び透明性を高めるためにコーポレート・ガバナンスを強化していくことが経営上の重要な課題であると認識しております。体制の概要及び採用の理由は以下の通りです。

・当社は監査役制度採用会社であり、同制度のもと、社外取締役と社外監査役を活用することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

・取締役会は定時取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な意思決定機関として安定的かつ機動的な運用をしております。取締役会における経営監視機能を充実するため、当社の取締役会の構成は取締役総数４名のうち社外取締役が２名であり、かつ社外取締役は医薬事業に精通した人材を登用しております。監査役は常に取締役会に出席し、取締役会の運用状況を監査しております。

なお、当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

また、当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 

(ⅱ)その他の企業統治に関する事項

a.内部統制システムの整備の状況

・当社は、組織規程（職務分掌、職務権限）、稟議規程等の諸規程を整備し、内部統制や責任体制を明確化するとともに、内部監査により内部牽制の働く組織的な業務運営を行う体制を構築しております。

なお、諸規程については、必要に応じて都度、改訂を行っております。

・また、内部監査は、内部監査室を主管部署として、業務の適正な運営、改善、効率の増進を図るとともに、財産の保全と不正過誤の予防に資することを目的として、内部統制システムの有効性の検証をしております。

b.リスク管理体制の整備の状況

・当社は、医薬品の研究開発を実施する企業として、様々なリスクにさらされております。当社では、これらのリスクを適切に管理するために、上述の内部統制システムのもとにリスク発生時の迅速な情報収集及び指揮命令体制を確立し、リスク対応力の強化を図っております。また、当社は必要に応じて弁護士等の外部専門家に重要な法的判断等の照会を実施し、これら外部専門家の見解を踏まえた検討を実施しております。

 

(ⅲ)責任限定契約の内容の概要

a.取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との責任限定契約の内容の概要

・当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

b.会計監査人との責任限定契約の内容の概要

・当社と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、25,000千円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

 

 

②内部監査及び監査役監査の状況

・内部監査は、上記(ⅱ)その他の企業統治に関する事項に記載するように、内部監査室を主管部署として、業務の適正な運営、改善、効率の増進を図るとともに、財産の保全と不正過誤の予防に資することを目的として、内部統制システムの有効性の検証をしております。内部監査担当者は１名であり、年間計画に基づき全ての部署を対象に、業務全般にわたって監査を実施し、監査結果は書面により社長に報告を行い、あわせて常勤監査役にもその写しを提出しております。

・監査役会は定時監査役会を毎月１回、また必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当社の監査役会の構成は監査役総数３名全員を社外監査役で構成しており、うち監査役１名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。各監査役は取締役会に出席し、取締役会の運用状況及び取締役の業務執行状況を監査しております。また常勤監査役は取締役会以外に重要な会議に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行っているほか、全部署の業務の計画的な監査を実施しております。さらに、必要に応じて適宜監査役間の協議を行い、これを通じて監査役相互の意見交換を実施しております。

・当社では、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、特に内部監査担当者及び常勤監査役は、緊密な連携を行い、監査の継続的な改善に努めております。

　


　

 

③社外取締役及び社外監査役

・当社は取締役総数４名のうち社外取締役が２名、監査役総数３名全員が社外監査役で構成しております。社外取締役は医薬事業に精通した人材を登用し、社外監査役には財務及び会計、企業経営及び法令、コンプライアンスに精通した人材を登用しております。当社は、社外取締役と社外監査役を活用することにより、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化することを目的としています。
当社は、社外役員を選任する場合の独立性の基準は特に設けておりませんが、今後の社外役員選任においても、当社にとって有益な人材かつ、当社と人的縁故、取引関係等利害関係のない独立性の高い人材を選任し、経営監視機能強化及びその維持を図る方針です。

・会社と会社の社外取締役、社外監査役の利害関係の概要

社外取締役岡野光夫は当社株式422,700株（うち潜在株式112,500株）を、社外取締役大橋彰は当社株式55,000株（うち潜在株式42,500株）を保有しており、潜在株式も含めた発行済株式総数（53,094,436株）に対する所有株式数の割合は平成30年３月31日現在で、それぞれ0.80％及び0.10％です。また、社外監査役野口勘四郎は当社株式40,300株（うち潜在株式38,000株）を、社外監査役森嶋正は当社株式52,600株（うち潜在株式13,000株）を保有しており、潜在株式も含めた発行済株式総数に対する所有株式数の割合は平成30年３月31日現在で、それぞれ、0.08％及び0.10％です。

 

④役員の報酬等

(ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
（千円）

報酬等の総額（千円）

対象となる
役員の員数
（名）

基本報酬

ストック・
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
（社外取締役を除く）

59,000

59,000

－

－

－

3

監査役
（社外監査役を除く）

－

－

－

－

－

－

社外役員

23,200

23,200

－

－

－

6

 

 

(ⅱ)役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(ⅲ)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬額の算定については、決定方針は特に定めておりませんが、当期の業績及び業績への各人の貢献度など諸般の要因を考慮して、株主総会で決議された総額の範囲内において決定しております。

また、各監査役の報酬額の算定についても、特に基準はありませんが、各人の貢献度など諸般の要因を勘案したうえで、株主総会で決議された支払限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

　

 

⑤株式の保有状況
イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

６

銘柄

貸借対照表計上額の合計額

518,205

千円

 

　

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

銘柄

株式数

（株）

貸借対照表計上額

（千円）

保有目的

Tocagen Inc.

250,000

314,736

取引関係の維持、強化

 

 

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

⑥会計監査の状況

・当社は現在、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、同法人による会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。当社は監査の結果として監査法人より改善提案等の指摘を受け、これら指摘事項に関する是正改善を必要に応じて実施しております。また監査法人は内部監査結果を踏まえ、監査役会と適宜情報交換を行っております。

当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び業務に係る補助者の構成は次の通りです。

継続監査年数に関しては、全員が７年以内のため記載を省略しております。

イ) 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員　　矢嶋　泰久

指定有限責任社員・業務執行社員　　高津　知之

ロ) 業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　２名

その他　　　　　３名

 

⑦取締役の定数と取締役の選任及び解任の決議要件

・当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

・当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑧株主総会の特別決議要件

・当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

⑨株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の定める限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

・中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当については、会社法第454条第５項の規定に基づき中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

・自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式の取得については、会社法第165条第２項の規定に基づき取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬
（千円）

非監査業務に基づく報酬
（千円）

監査証明業務に基づく報酬
（千円）

非監査業務に基づく報酬
（千円）

18,200

－

21,000

－

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

該当事項はありません。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

該当事項はありません。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査所要日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案した適切な額を決定することとしています。