第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

 

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期財務諸表については、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

 

３．四半期連結財務諸表について

　「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

　資産基準　　　　　　0.0％

　売上高基準　　　　　 －％

　利益基準　　　　　　0.3％

　利益剰余金基準　　　0.2％

 

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

 

 

（単位：千円）

 

前事業年度

(2020年３月31日)

当第２四半期会計期間

(2020年９月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

4,470,643

3,044,427

受取手形及び売掛金

122,605

76,002

有価証券

3,000,000

4,105,476

原材料及び貯蔵品

76,142

136,355

その他

250,467

217,268

流動資産合計

7,919,858

7,579,530

固定資産

 

 

有形固定資産

146

4,662

無形固定資産

149

14,621

投資その他の資産

1,024,407

1,063,330

固定資産合計

1,024,704

1,082,613

資産合計

8,944,563

8,662,144

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

2,014

5,392

未払法人税等

49,701

29,784

資産除去債務

－

2,065

その他

96,694

179,260

流動負債合計

148,410

216,502

固定負債

 

 

繰延税金負債

2,320

2,747

資産除去債務

24,866

24,961

その他

－

4,860

固定負債合計

27,186

32,569

負債合計

175,596

249,072

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

4,135,865

328,984

資本剰余金

8,378,511

9,931,231

利益剰余金

△3,818,187

△2,082,136

自己株式

△27

△27

株主資本合計

8,696,161

8,178,051

評価・換算差額等

 

 

その他有価証券評価差額金

△20,895

151,390

評価・換算差額等合計

△20,895

151,390

新株予約権

93,700

83,629

純資産合計

8,768,967

8,413,072

負債純資産合計

8,944,563

8,662,144

 

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

 

 

（単位：千円）

 

 前第２四半期累計期間

(自　2019年４月１日

　至　2019年９月30日)

 当第２四半期累計期間

(自　2020年４月１日

　至　2020年９月30日)

売上高

293,615

193,304

売上原価

54,546

21,935

売上総利益

239,069

171,369

販売費及び一般管理費

※ 922,976

※ 681,802

営業損失（△）

△683,906

△510,433

営業外収益

 

 

受取利息

8,120

9,473

その他

136

45

営業外収益合計

8,256

9,518

営業外費用

 

 

為替差損

15,303

24,802

株式交付費

28,963

1,390

新株予約権発行費

9,267

－

社債発行費

4,570

－

その他

－

0

営業外費用合計

58,104

26,193

経常損失（△）

△733,754

△527,108

特別利益

 

 

新株予約権戻入益

1,769

－

社債償還益

92,368

－

特別利益合計

94,137

－

特別損失

 

 

投資有価証券評価損

255,178

－

減損損失

－

1,553,178

特別損失合計

255,178

1,553,178

税引前四半期純損失（△）

△894,795

△2,080,287

法人税、住民税及び事業税

1,815

1,849

法人税等合計

1,815

1,849

四半期純損失（△）

△896,610

△2,082,136

 

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

 

 

（単位：千円）

 

 前第２四半期累計期間

(自　2019年４月１日

　至　2019年９月30日)

 当第２四半期累計期間

(自　2020年４月１日

　至　2020年９月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税引前四半期純損失（△）

△894,795

△2,080,287

減価償却費

463

281

株式報酬費用

－

1,884

受取利息

△8,120

△9,473

為替差損益（△は益）

13,786

21,827

株式交付費

28,963

1,390

新株予約権発行費

9,267

－

社債発行費

4,570

－

新株予約権戻入益

△1,769

－

社債償還益

△92,368

－

投資有価証券評価損益（△は益）

255,178

－

減損損失

－

1,553,178

売上債権の増減額（△は増加）

45,667

46,602

たな卸資産の増減額（△は増加）

△9,348

△60,212

前渡金の増減額（△は増加）

△18,140

49,194

前払費用の増減額（△は増加）

17,909

3,748

未収消費税等の増減額（△は増加）

22,677

12,624

買掛金の増減額（△は減少）

△1,018

3,378

未払金の増減額（△は減少）

△74,899

7,731

未払費用の増減額（△は減少）

486

3,403

預り金の増減額（△は減少）

△3,380

△1,149

その他

48,104

302

小計

△656,764

△445,573

利息の受取額

6,708

6,146

法人税等の支払額

△3,630

△3,630

営業活動によるキャッシュ・フロー

△653,686

△443,056

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

定期預金の預入による支出

△603,378

△1,610,073

定期預金の払戻による収入

598,183

302,368

有形固定資産の取得による支出

△219

－

有価証券の取得による支出

△3,000,000

△7,000,000

有価証券の償還による収入

3,500,000

6,000,000

投資活動によるキャッシュ・フロー

494,585

△2,307,704

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

株式の発行による収入

295,399

－

株式の発行による支出

－

△1,390

新株予約権の行使による株式の発行による収入

1,876,522

－

新株予約権の発行による支出

△2,211

－

転換社債型新株予約権付社債の発行による支出

△4,570

－

自己新株予約権の取得による支出

－

△10,071

財務活動によるキャッシュ・フロー

2,165,139

△11,461

現金及び現金同等物に係る換算差額

△8,592

△20,096

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

1,997,446

△2,782,320

合併に伴う現金及び現金同等物の増加額

－

47,113

現金及び現金同等物の期首残高

3,065,334

3,970,643

現金及び現金同等物の四半期末残高

※１ 5,062,780

※１ 1,235,437

 

【注記事項】

（会計方針の変更等）

当第２四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

該当事項はありません。

 

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

当第２四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

該当事項はありません。

 
（四半期損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

 前第２四半期累計期間

(自　2019年４月１日

　至　2019年９月30日)

 当第２四半期累計期間

(自　2020年４月１日

　至　2020年９月30日)

給与手当・報酬

57,468千円

55,670千円

研究開発費

694,791

462,097

顧問料

16,312

26,363

 

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

 

前第２四半期累計期間

（自  2019年４月１日

至  2019年９月30日）

当第２四半期累計期間

（自  2020年４月１日

至  2020年９月30日）

現金及び預金勘定

6,564,136千円

3,044,427千円

預入期間が３か月を超える定期預金

△1,501,355

△1,808,990

現金及び現金同等物

5,062,780

1,235,437

 

２　重要な非資金取引の内容

前第２四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

該当事項はありません。

 

当第２四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

吸収合併したアキュルナ株式会社より承継した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。また、吸収合併により増加した資本準備金は、1,541,413千円であります。

合併により承継した資産及び負債

流動資産（注）

81,422千円

固定資産

19,732

資産合計

101,155

流動負債

71,060

固定負債

4,860

負債合計

75,920

（注）流動資産の中には、「現金及び預金」が47,113千円含まれております。

 

（株主資本等関係）

前第２四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

 

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、当第２四半期累計期間において、第三者割当増資（Cyntec Co., Ltd.）、新株予約権（第16回及び第17回）の行使請求及び転換社債型新株予約権付社債（第４回）の転換請求に伴い新株式16,654,817株の発行を行い、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,291,908千円増加しております。

この結果、当第２四半期会計期間末において資本金が4,135,865千円、資本準備金が8,378,511千円となっております。

 

当第２四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

 

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2020年７月22日付で譲渡制限付株式報酬として新株式37,500株の発行を行い、資本金及び資本準備金がそれぞれ11,306千円増加しております。

また、2020年６月26日開催の第24回定時株主総会において、資本金の額の減少及び剰余金の処分について承認可決され、2020年８月１日付で効力が発生しており、資本金3,818,187千円が減少し、繰越利益剰余金が3,818,187千円増加しております。

さらに、2020年９月１日付でアキュルナ株式会社を吸収合併したことに伴い新株式3,787,257株の発行を行い、資本準備金が1,541,413千円増加しております。

この結果、当第２四半期会計期間末において資本金が328,984千円、資本準備金が9,931,231千円となっております。

 

（持分法損益等）

前第２四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

関連会社がないため、該当事項はありません。

 

当第２四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

関連会社がないため、該当事項はありません。

 
（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　アキュルナ株式会社

事業の内容　　　　　　核酸医薬品等の研究開発

(2）企業結合を行った主な理由

アキュルナ株式会社は、当社保有の特許のライセンスを受けて核酸医薬品の事業化を目指していたことから当社と親和性が高く、またアキュルナ株式会社の取り組みは当社の経営理念にも合致するものです。本企業結合は、当社においてはパイプラインの追加及び拡充、核酸分野の更なる開発、mRNA創薬の一環としてのワクチン開発の推進、優秀な人材の獲得などが期待でき、アキュルナ株式会社においては当社と経営統合することによる資金力や開発能力の強化、提携先の探索能力の拡大、実験施設及び機器の充実などを背景に研究開発の加速化などが見込めます。さらに、両社の強みを相互に生かし、補完することによる事業競争力の強化や経営の効率化など様々なシナジーがあると考え、本企業結合に至りました。

(3）企業結合日

2020年９月１日

(4）企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社、アキュルナ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併となります。

(5）結合後企業の名称

ナノキャリア株式会社

(6）取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率

7.4％

企業結合日に追加取得した議決権比率

92.6

取得後の議決権比率

100.0

 

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）の取得企業の決定方法の考え方に基づき、当社を取得企業と決定しております。

 

２．四半期累計期間に係る四半期損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2020年９月１日から2020年９月30日まで

 

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していたアキュルナ株式会社の企業結合日における帳簿価額

37,000千円

企業結合日に交付した当社普通株式の時価

1,541,413

取得原価

1,578,413

 

４．取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額と当該取得原価を企業結合日における時価で算定した被取得企業の取得原価との差額

52,572千円

 

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　9,533千円

 

６．株式の種類別の合併比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(1）株式の種類別の合併比率

当社

アキュルナ株式会社

普通株式　１

普通株式　　　　 67.5

Ａ種優先株式　　138.3

Ｂ種優先株式　　174.0

Ｂ２種優先株式　198.3

(2）合併比率の算定方法

当社は本合併に用いられる本合併比率の算定にあたって公正性を期すため、田島公認会計士事務所を第三者算定機関として選定し、本合併に用いられる合併比率の算定を依頼しました。

田島公認会計士事務所は、当社については、当社が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して算定をいたしました。

アキュルナ株式会社については、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して算定を行いました。

(3）交付した株式数

3,787,257株

 

７．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

1,553,178千円

(2）発生原因

被取得企業の取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ることにより発生しております。

(3）償却方法及び償却期間

当第２四半期累計期間において、全額を減損損失として特別損失に計上しております。

 

８．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産

81,422千円

固定資産

19,732

資産合計

101,155

流動負債

71,060

固定負債

4,860

負債合計

75,920

（注）資産及び負債の額には、上記７．(1)「のれんの金額」は含めておりません。

 
（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社の事業は、医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載は省略しております。

 
（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前第２四半期累計期間

（自　2019年４月１日

至　2019年９月30日）

当第２四半期累計期間

（自　2020年４月１日

至　2020年９月30日）

１株当たり四半期純損失金額（△）（円）

△15.75

△31.22

（算定上の基礎）

 

 

四半期純損失金額（△）（千円）

△896,610

△2,082,136

普通株主に帰属しない金額（千円）

－

－

普通株式に係る四半期純損失金額（△）（千円）

△896,610

△2,082,136

普通株式の期中平均株式数（株）

56,939,022

66,692,812

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要

2019年４月25日開催の取締役会決議による第18回新株予約権（普通株式7,840,000株）

－

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

 

２【その他】

該当事項はありません。