第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
130,122,800 |
|
計 |
130,122,800 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2022年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2022年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 マザーズ（事業年度末現在） グロース市場（提出日現在） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）提出日現在の発行数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（2）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
決議年月日 |
2015年９月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ５ 監査役 ３ 従業員 44 社外協力者 １ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
20,610 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 2,061,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1,140 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2015年11月２日から2022年10月31日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,140 資本組入額 570 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
・新株予約権者は、発行会社が下記ア乃至ウに掲げる条件（マイルストーン条項）を達成した場合に限り、各新株予約権者が当初割当てられた本新株予約権の数（以下、「当初割当数」という）に、ア乃至ウに規定する割合を乗じた数の本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能となる本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 ア 発行会社が2015年５月14日に開示した「平成27年３月期 決算短信（非連結） １．経営成績・財政状態に関する分析 (1）経営成績に関する分析 開発パイプラインの状況」に記載された「NK105」が、販売承認を取得した場合。当初割当数の40％ イ 発行会社が2015年５月14日に開示した「平成27年３月期 決算短信（非連結） １．経営成績・財政状態に関する分析 (1）経営成績に関する分析 開発パイプラインの状況」に記載された「NC-6004」が、承認申請を行った場合。当初割当数の20％ ウ 発行会社が2015年５月14日に開示した「平成27年３月期 決算短信（非連結） １．経営成績・財政状態に関する分析 (1）経営成績に関する分析 開発パイプラインの状況」に記載された「NC-6004」が、販売承認を取得した場合。当初割当数の40％ ア乃至ウのマイルストーンの全てを達成した場合に、残余の本新株予約権がある場合は、当該本新株予約権を全て行使することができる。 当社は、各マイルストーン条項が達成された場合には、新株予約権者に対しその旨及び行使開始日を通知するものとする。 ・各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。
２．発行価格は、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
|
第19回新株予約権 |
|
|
決議年月日 |
2021年４月23日 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
97,402 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 9,740,200 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
308 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2021年５月10日から2023年12月29日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 308 資本組入額 154 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「交付株式数」という）は100株とします。ただし、当社が新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合や普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合で、下記２．の行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
|
調整後割当株式数＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
２．新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合や、普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、行使価額調整式の計算については円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
|
|
既発行株式数＋ |
交付株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価 |
|
|
既発行株式数＋交付株式数 |
||
|
第５回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
|
|
決議年月日 |
2021年４月23日 |
|
新株予約権の数（個）※ |
40 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 3,733,766 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
308 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2021年５月10日から2023年12月28日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 308 資本組入額 154 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。また、本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
|
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ |
各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。 |
|
新株予約権付社債の残高（百万円）※ |
1,150 （注）１ |
※当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権付社債の額面28,750千円につき新株予約権１個が割り当てられております。
２．本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本社債の払込価額の総額を転換価額（払込金額）で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。
３．当社が、新株予約権付社債の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合や、普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により転換価額を調整し、転換価額調整式の計算については円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
|
|
既発行株式数＋ |
交付株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後転換価額＝調整前転換価額× |
時価 |
|
|
既発行株式数＋交付株式数 |
||
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2017年４月１日～ 2018年３月31日（注）１ |
57,200 |
43,236,584 |
16,368 |
11,101,440 |
16,368 |
11,082,625 |
|
2018年４月27日（注）２ |
1,500,000 |
44,736,584 |
604,500 |
11,705,940 |
604,500 |
11,687,125 |
|
2018年５月１日～ 2018年７月31日（注）１ |
1,389,000 |
46,125,584 |
395,352 |
12,101,293 |
395,352 |
12,082,478 |
|
2018年８月１日（注）３ |
－ |
46,125,584 |
△11,001,440 |
1,099,852 |
△6,739,979 |
5,342,499 |
|
2018年８月１日～ 2019年３月31日（注）１ |
3,277,000 |
49,402,584 |
744,103 |
1,843,956 |
744,103 |
6,086,602 |
|
2019年４月１日～ 2019年５月12日（注）１ |
54,000 |
49,456,584 |
11,732 |
1,855,689 |
11,732 |
6,098,335 |
|
2019年５月13日（注）４ |
705,800 |
50,162,384 |
149,982 |
2,005,672 |
149,982 |
6,248,318 |
|
2019年５月14日～ 2020年３月31日（注）１ |
15,895,017 |
66,057,401 |
2,130,193 |
4,135,865 |
2,130,193 |
8,378,511 |
|
2020年７月22日（注）５ |
37,500 |
66,094,901 |
11,306 |
4,147,171 |
11,306 |
8,389,817 |
|
2020年８月１日（注）６ |
－ |
66,094,901 |
△3,818,187 |
328,984 |
－ |
8,389,817 |
|
2020年９月１日（注）７ |
3,787,257 |
69,882,158 |
－ |
328,984 |
1,541,413 |
9,931,231 |
|
2021年８月20日（注）８ |
129,100 |
70,011,258 |
18,848 |
347,832 |
18,848 |
9,950,079 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．有償第三者割当増資
発行価格 806円
資本組入額 403円
割当先 ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社
３．2018年６月22日開催の第22回定時株主総会決議に基づく無償減資
４．有償第三者割当増資
発行価格 425円
資本組入額 212.5円
割当先 Cyntec Co., Ltd.
５．譲渡制限付株式報酬の付与
発行価格 603円
資本組入額 301.5円
６．2020年６月26日開催の第24回定時株主総会決議に基づく無償減資
７．アキュルナ株式会社の吸収合併に伴う新株式発行
発行価格 407円
資本組入額 －円
合併比率は以下のとおりです。
|
当社 |
アキュルナ株式会社 |
|
普通株式 １ |
普通株式 67.5 Ａ種優先株式 138.3 Ｂ種優先株式 174.0 Ｂ２種優先株式 198.3 |
８．譲渡制限付株式報酬の付与
発行価格 292円
資本組入額 146円
（5）【所有者別状況】
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2022年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
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|
|
|
－ |
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所有株式数（単元） |
|
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|
所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式4,826株は、「個人その他」に48単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。
（6）【大株主の状況】
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2022年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式 （自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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ファストトラックイニシアティブ ２号投資事業有限責任組合 |
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|
|
計 |
－ |
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|
（7）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。
２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が26株含まれております。
②【自己株式等】
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2022年３月31日現在 |
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|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）当社は、上記の他、単元未満自己株式26株を保有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,600 |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
1,000 |
－ |
（注）１．当事業年度における取得自己株式1,600株及び当期間における取得自己株式1,000株は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。
２．当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めておりません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
4,826 |
－ |
5,826 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は創業以来、当期純損失を計上しており、利益配当は実施しておりません。
当社の医薬品事業については引き続き研究開発活動を実施していく必要があるため、研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先する方針です。株主への利益還元については重要な経営課題と認識しておりますが、利益が計上された段階において経営成績及び財政状態を勘案し、方針を検討する所存であります。剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えております。配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項の中間配当を取締役会決議で行うことができる旨、定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図るとともに、同時に経営の健全性及び透明性を高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、経営の健全性及び透明性を高めるためにコーポレート・ガバナンスを強化していくことが経営上の重要な課題であると認識しております。
また、監査等委員会設置会社制度を採用し、取締役11名のうち７名を社外から選任することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の最大化を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の設置により、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。
■取締役会
当社の取締役会は、本報告書提出日現在において監査等委員である取締役３名を含む取締役11名（うち社外取締役７名）で構成され、定時取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な意思決定機関として安定的かつ機動的な運用をしております。
なお、当社の取締役会の構成員は次のとおりであります。
議長 ：代表取締役社長 松山哲人
構成員：取締役研究開発本部長CSO 秋永士朗、取締役コーポレート本部長 藤本浩治、社外取締役 岡野光夫、片岡一則、松村淳、飯野智、長谷川由紀、取締役（監査等委員） 宮嶋勝春、社外取締役（監査等委員） 中山美惠子、川井隆史
■監査等委員会
監査等委員会は、本報告書提出日現在において取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、定時監査等委員会を毎月１回、また必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており、各監査等委員である取締役は内部監査担当及び会計監査人とも意見調整を行いながら、効率的かつ合理的な監査を実施しております。
なお、当社の監査等委員会の構成員は次のとおりであります。
議長 ：取締役（監査等委員） 宮嶋勝春
構成員：社外取締役（監査等委員） 中山美惠子、川井隆史
■指名報酬委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的としており、取締役会の諮問に基づき以下の各項目を審議し、その内容を取締役会へ答申します。
(1）取締役の選任議案の原案
(2) 代表取締役の選定議案
(3) 取締役の報酬限度額に関する議案の原案
(4) 取締役の個人別の報酬等の内容
なお、当社の指名報酬委員会の構成員は次のとおりであります。
委員長：社外取締役 岡野光夫
委員 ：代表取締役社長 松山哲人、社外取締役 片岡一則、社外取締役（監査等委員） 中山美惠子
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、組織規程（職務分掌、職務権限）、稟議規程等の諸規程を整備し、内部統制や責任体制を明確化するとともに、内部監査により内部牽制の働く組織的な業務運営を行う体制を構築しております。なお、諸規程については、必要に応じて都度、改訂を行っております。
また、内部監査は、内部監査室を主管部署として、業務の適正な運営、改善、効率の増進を図るとともに、財産の保全と不正過誤の予防に資することを目的として、内部統制システムの運用状況及びその有効性の検証をしております。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、医薬品の研究開発を実施する企業として、様々なリスクにさらされております。当社では、これらのリスクを適切に管理するために、上述の内部統制システムのもとにリスク発生時の迅速な情報収集及び指揮命令体制を確立し、リスク対応力の強化を図っております。また、当社は必要に応じて弁護士等の外部専門家に重要な法的判断等の照会を実施し、これら外部専門家の見解を踏まえた検討を実施しております。
④ 責任限定契約の内容等
ａ．社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ｂ．会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、25,000千円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は以下の役員等賠償責任保険を契約しております。
ａ．被保険者の範囲
当社及び当社子会社の全ての役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員
ｂ．保険契約の内容の概要
被保険者がa．の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。保険料は全額当社が負担する。
⑥ 取締役の定数及び選解任の決議要件
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
ａ．取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役であった者の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の定める限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ｂ．中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当については、会社法第454条第５項の規定に基づき中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
ｃ．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式の取得については、会社法第165条第２項の規定に基づき取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 監査等委員会設置会社への移行
2021年６月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
この移行は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の設置により、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るためのものです。
（2）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役社長 CEO |
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取締役 研究開発本部長 CSO |
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取締役 コーポレート本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は社外取締役に岡野光夫、片岡一則、松村淳、飯野智、長谷川由紀、中山美惠子及び川井隆史の７名を選任しております。
社外取締役岡野光夫は、当社技術の発明者の一人であり、研究開発方針、研究開発活動の決定において技術的または事業戦略的な見地から発言を行うなど、取締役の職務執行に対する監督、助言等行っております。
社外取締役片岡一則は、長年にわたりバイオマテリアルの研究に従事し、当社技術の発明者として専門的な観点から研究開発体制や核酸創薬の研究開発方針に関する発言を行うなど、取締役の職務執行に対する監督、助言等行っております。
社外取締役松村淳は、戦略的な資本業務提携等における多数の経験と実績を保有しており、企業経営の専門家としての視点に基づき、取締役の職務執行に対する監督、助言等行っております。
社外取締役飯野智は、投資会社においてヘルスケア・IT領域を中心とした多数のベンチャー企業への投資・育成経験があることから、これまでの知見を活かし、当社の事業開発分野等に関する有益な助言・指導等行うなど、取締役の職務執行に対する監督、助言等行っております。
社外取締役長谷川由紀は、研究機関及び製薬会社において研究者として長年の経験を有し、投資会社においてはヘルスケア領域を中心に投資・育成を行ってきた経験があり、当社の研究開発やIR戦略等につき発言を行うなど、取締役の職務執行に対する監督、助言等行っております。
監査等委員である社外取締役中山美惠子は、弁護士として培ってきた知識、経験に基づき、当社経営全般を監視し、当社の内部管理体制等につき発言を行うなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。
監査等委員である社外取締役川井隆史は、公認会計士としての専門的な知識及び事業会社における経営管理部門での経験を活かし、当社経営全般を監視し、当社の財務会計等に関し発言を行うなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。
社外取締役片岡一則は公益財団法人川崎市産業振興財団の副理事長を兼務しております。当社は同財団から研究施設を賃借しており、また同財団との共同研究及びそれに付随する取引があります。
社外取締役松村淳、飯野智及び長谷川由紀が所属する株式会社ウィズ・パートナーズは、THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。2022年５月10日現在でTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合が保有する当社の転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の潜在株式数は13,473,966株であります。
また、社外取締役岡野光夫は当社株式420,200株（うち潜在株式100,000株）、社外取締役片岡一則は当社株式405,750株（うち潜在株式85,000株）、社外取締役中山美惠子は当社株式2,400株をそれぞれ保有しております。
社外取締役松村淳及び飯野智はアクセリード株式会社の取締役を兼務しております。当社は、同社と共同で株式会社PrimRNAを設立し、mRNA医薬の研究開発事業を行っております。
社外取締役飯野智は株式会社ARCALISの代表取締役Co-CEOを兼務しております。同社は、上述のアクセリード株式会社の子会社であり、当社は同社との間で研究所施設の賃貸借契約を締結し、賃料等の支払いを受けております。
当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、今後の社外取締役選任においても、当社にとって有益な人材かつ、当社と重大な利害関係のない独立性の高い人材を選任し、経営監視機能強化及びその維持を図る方針です。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等を通じて内部監査及び会計監査の状況を把握しております。監査等委員である社外取締役は会計監査人及び内部監査部門と監査計画等を共有し、適宜情報交換や面談等を行い相互の連携を図っております。監査等委員会においては、それらの情報を各監査等委員より報告を受け協議をするほか、取締役会にて適宜意見を表明しております。
内部監査部門は内部監査計画に基づき、当社全部門の内部監査を実施し、各部門の監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に対し報告を行っております。
（3）【監査の状況】
① 監査等委員会の監査の状況
当社は2021年６月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名）により構成され、監査等委員会は、原則として毎月開催し、必要に応じて随時開催しております。監査等委員会における主な検討事項として、内部統制システムの整備・運用状況、経営上のリスクマネジメントの状況等について検討を実施しております。
また、監査等委員は取締役会に出席し、取締役会の運用状況及び取締役の業務執行状況を監査しており、その他社内の重要な会議に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行っているほか、全部署の業務の計画的な監査を実施し、客観的・合理的な監査を行っております。また、代表取締役社長と監査等委員会との会合を定期的に開催し、意見・情報交換を通じて業務執行者との意思疎通の強化も図っております。さらに、必要に応じて適宜監査等委員間の協議を行い、これを通じて監査等委員相互の意見交換を実施しております。
なお、監査等委員のうち、川井隆史は公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
（当事業年度の状況）
当事業年度において、監査等委員会を月１回開催しております。なお、下記は監査等委員会設置会社移行後の開催回数及び出席回数であります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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宮 嶋 勝 春 |
10回 |
10回 |
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中 山 美惠子 |
10回 |
10回 |
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川 井 隆 史 |
10回 |
10回 |
② 内部監査の状況
内部監査は、内部監査室を主管部署として、業務の適正な運営、改善、効率の増進を図るとともに、財産の保全と不正過誤の予防に資することを目的として、内部統制システムの有効性の検証をしております。当事業年度においては内部監査担当者は１名であり、年間計画に基づき全ての部署を対象に、業務全般にわたって監査を実施し、監査結果は書面により社長に報告を行い、あわせて監査等委員会にもその写しを提出しております。
内部監査担当者と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、特に内部監査担当者及び監査等委員は、緊密な連携を行い監査の継続的な改善に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
17年
上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。
実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 矢嶋 泰久
指定有限責任社員・業務執行社員 瀧浦 晶平
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他４名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は監査法人の選定にあたって、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、監査報酬の適切性等を総合的に勘案し、有限責任 あずさ監査法人を選定しております。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、監査報酬の適切性等に問題がない旨、確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査所要日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案した適切な額を決定することとしています。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から提示を受けた監査報酬の見積額及び監査計画に基づく監査見積時間、前事業年度の監査報酬及び監査実績時間、同業他社の監査報酬実績等を総合的に勘案し、適正であると判断したためであります。
（4）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性及び透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、取締役会が任意に設置する委員会として、指名報酬委員会を設置しております。
当社の報酬制度は、取締役（監査等委員を除く。）の報酬については、固定報酬である基本報酬のほか、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として支給する譲渡制限付株式報酬で構成され、監査等委員である取締役の報酬については、固定報酬である基本報酬で構成されています。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2021年６月24日開催の定時株主総会において年額200百万円以内（うち社外取締役分年額50百万円、使用人分給与は含まず）と決議されており、監査等委員である取締役の報酬限度額は、同定時株主総会において年額40百万円以内と決議されております。また、2021年６月24日開催の定時株主総会決議により、上記報酬枠とは別枠で取締役（監査等委員を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬を年額50百万円（うち社外取締役分年額10百万円）、年200,000株以内としております。監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、2005年６月27日開催の第９回定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議されております。また、この金銭報酬とは別枠の株式報酬の限度額として、2020年６月26日開催の第24回定時株主総会において、取締役（社外取締役含む）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬は、年額50百万円以内、株式数の上限を年200,000株以内（社外取締役も付与対象）と決議されております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年６月24日開催の第25回定時株主総会において40百万円以内と決議されております。監査等委員会設置会社移行前の監査役の報酬限度額は、2005年６月27日開催の第９回定時株主総会において年額40百万円以内と決議されております。
取締役（監査等委員を除く）の報酬については、指名報酬委員会の諮問をもとに取締役会で決定し、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会の協議に基づいて決定しており、当社は取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針について、以下のとおり定めております。
ａ．基本方針
当社の取締役の報酬に関する基本方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として決定され、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成される。
ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、当社の業績及び業績への各人の貢献度など諸般の要因を考慮し、他社水準等を考慮しながら総合的に勘案して決定し、支払うこととしている。
c．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
当社の取締役に付与される譲渡制限付株式報酬の額は、定時株主総会の日から1か月以内に開催される取締役会において役位毎に定められた額が決定され、同取締役会決議から１ヶ月を経過する日までに付与される。
d．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の金銭報酬と譲渡制限付株式報酬の額の割合は、当社の業績及び業績への各人の貢献度、社会情勢など諸般の要因を考慮し決定する。
e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役個人別の報酬額については、取締役会の諮問機関として設置する指名報酬委員会が審議・決定した各取締役の報酬額案を取締役会に提示し、審議を経て取締役会決議により決定される。
f．その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項
該当事項なし。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．当社は、2021年６月24日開催の第25回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しております。
２．上記には、2021年６月24日開催の第25回定時株主総会の終結をもって退任した社外役員３名を含めております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（5）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、キャピタルゲインや配当を目的とした投資株式については純投資目的と区分し、それ以外の、保有先企業との契約及び提携関係の維持強化、将来の事業シナジーの可能性等、当社の企業価値向上を目的とした投資株式については純投資目的以外の目的と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
株式の政策保有は、保有先企業との契約及び提携関係の維持強化、将来の事業シナジーの可能性等、当社の企業価値向上に資すると判断した場合に実施しております。
財務部門においては、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績及び株価等の状況を確認し、適宜担当取締役へ報告しております。また、事業開発部門においては、保有先企業の事業の進捗状況、当社との提携関係等を確認し、適宜担当取締役へ報告しております。
各担当取締役はそれら報告結果を受け、必要に応じ取締役会へ報告し、政策保有の継続の可否について検討を行っております。当事業年度における検証結果の概要は以下のとおりです。
（キッズウェル・バイオ株式会社株式）
新型コロナウイルス感染症の影響による株式市場の低迷等により、前事業年度において同社株式の時価が著しく下落したため減損処理を行いましたが、同社との提携関係は継続しており、今後も重要性が高いことから、政策保有を継続しております。
なお、同社は2021年７月に株式会社ジーンテクノサイエンスから社名変更しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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目的：取引関係の維持、強化 当事業年度末現在、特段の定量的な保有効果はありません。 |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。