１．中間連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 （2025年３月31日） |
当中間連結会計期間 （2025年９月30日） |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
|
|
|
受取手形及び売掛金 |
|
|
|
有価証券 |
|
|
|
原材料及び貯蔵品 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
流動資産合計 |
|
|
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
無形固定資産 |
|
|
|
投資その他の資産 |
|
|
|
投資有価証券 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
投資その他の資産合計 |
|
|
|
固定資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
買掛金 |
|
|
|
転換社債型新株予約権付社債 |
|
|
|
未払法人税等 |
|
|
|
預り金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
固定負債 |
|
|
|
資産除去債務 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
固定負債合計 |
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
|
|
|
資本剰余金 |
|
|
|
利益剰余金 |
△ |
△ |
|
自己株式 |
△ |
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
△ |
|
|
為替換算調整勘定 |
|
|
|
その他の包括利益累計額合計 |
△ |
|
|
新株予約権 |
|
|
|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2025年４月１日 至 2025年９月30日） |
|
売上高 |
|
|
|
売上原価 |
|
|
|
売上総利益 |
|
|
|
販売費及び一般管理費 |
|
|
|
営業損失（△） |
△ |
△ |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
|
|
|
雑収入 |
|
|
|
営業外収益合計 |
|
|
|
営業外費用 |
|
|
|
為替差損 |
|
|
|
株式交付費 |
|
|
|
雑損失 |
|
|
|
営業外費用合計 |
|
|
|
経常損失（△） |
△ |
△ |
|
特別損失 |
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
転換社債償還損 |
|
|
|
投資有価証券評価損 |
|
|
|
特別損失合計 |
|
|
|
税金等調整前中間純損失（△） |
△ |
△ |
|
法人税、住民税及び事業税 |
|
|
|
法人税等合計 |
|
|
|
中間純損失（△） |
△ |
△ |
|
親会社株主に帰属する中間純損失（△） |
△ |
△ |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2025年４月１日 至 2025年９月30日） |
|
中間純損失（△） |
△ |
△ |
|
その他の包括利益 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
|
|
|
為替換算調整勘定 |
|
|
|
その他の包括利益合計 |
|
|
|
中間包括利益 |
△ |
△ |
|
（内訳） |
|
|
|
親会社株主に係る中間包括利益 |
△ |
△ |
|
非支配株主に係る中間包括利益 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2025年４月１日 至 2025年９月30日） |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税金等調整前中間純損失（△） |
△ |
△ |
|
減価償却費 |
|
|
|
受取利息 |
△ |
△ |
|
為替差損益（△は益） |
|
|
|
株式報酬費用 |
|
|
|
株式交付費 |
|
|
|
転換社債償還損 |
|
|
|
投資有価証券評価損 |
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
売上債権の増減額（△は増加） |
|
△ |
|
棚卸資産の増減額（△は増加） |
△ |
|
|
前渡金の増減額（△は増加） |
△ |
|
|
仕入債務の増減額（△は減少） |
|
|
|
未払金の増減額（△は減少） |
△ |
|
|
前受金の増減額（△は減少） |
|
△ |
|
預り金の増減額（△は減少） |
|
|
|
その他 |
|
|
|
小計 |
△ |
△ |
|
利息の受取額 |
|
|
|
法人税等の支払額 |
△ |
△ |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
定期預金の預入による支出 |
|
△ |
|
定期預金の払戻による収入 |
|
|
|
有価証券の取得による支出 |
△ |
△ |
|
有価証券の償還による収入 |
|
|
|
投資有価証券の償還による収入 |
|
|
|
敷金及び保証金の差入による支出 |
|
△ |
|
敷金及び保証金の回収による収入 |
|
|
|
その他 |
△ |
△ |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
転換社債型新株予約権付社債の償還による支出 |
|
△ |
|
新株予約権の買入消却による支出 |
|
△ |
|
自己株式の取得による支出 |
△ |
|
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
|
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
△ |
|
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
|
△ |
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
|
|
|
現金及び現金同等物の中間期末残高 |
|
|
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
|
|
前中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2025年４月１日 至 2025年９月30日） |
|
研究開発費 |
|
|
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
|
|
前中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2025年４月１日 至 2025年９月30日） |
|
現金及び預金勘定 |
2,883,581千円 |
974,462千円 |
|
預入期間が３か月を超える定期預金 |
－ |
△ 10,264 |
|
現金及び現金同等物 |
2,883,581 |
964,198 |
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2025年４月１日 至 2025年９月30日）
株主資本の金額の著しい変動
当社は、2025年７月18日開催の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として新株式を2025年８月15日に発行いたしました。この結果、当中間連結会計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ94,262千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が260,655千円、資本剰余金が5,640,995千円となっております。
【セグメント情報】
（顧客との契約から生じる収益を分解した情報）
当社グループの事業は、医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであり、主要な財又はサービスの種類別に分解した収益は、以下のとおりであります。
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2025年４月１日 至 2025年９月30日） |
|
商品及び原材料等の販売 |
7,700 |
41,100 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
7,700 |
41,100 |
|
その他の収益 |
－ |
－ |
|
外部顧客への売上高 |
7,700 |
41,100 |
１株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2025年４月１日 至 2025年９月30日） |
|
1株当たり中間純損失金額（△）（円） |
△ 7.36 |
△ 6.20 |
|
（算定上の基礎） |
|
|
|
親会社株主に帰属する中間純損失金額（△）（千円） |
△ 518,353 |
△ 440,146 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失金額（△）（千円） |
△ 518,353 |
△ 440,146 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
70,435,343 |
70,943,368 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失金額であるため記載しておりません。
（重要な契約の締結）
当社は、2025年10月８日開催の取締役会において、SBI新生企業投資株式会社及び株式会社SBI証券との間で、バイオ関連ベンチャー企業の支援を目的とした投資事業領域において、三社間で業務提携を行う覚書の締結を行うことを決議し、同日付で締結いたしました。
（1）契約の目的
当社が設立する投資事業組合をSBI新生企業投資株式会社及び株式会社SBI証券が相互に連携して支援するため、本提携の内容を定めることを目的とする。
（2）契約締結日
2025年10月８日
（3）契約の内容及び契約の締結が営業活動等へ及ぼす重要な影響
SBI新生企業投資株式会社または同社の関係会社は当社が設立予定の投資事業組合（ファンド）に無限責任組合員として参画し、当社のファンド運営を支援すること、また、株式会社SBI証券は当社のファイナンス支援及びファンドの投資候補企業の紹介を行うこと、また、三者は新たな協業・連携の検討及び推進を行うことに合意する内容となっており、本合意をもとに2025年12月11日に開催予定の臨時株主総会後速やかに投資会社及びファンドを設立することを目指し準備を進めております。
（会社分割による持株会社体制への移行）
当社は、2025年10月８日開催の取締役会において、2026年４月１日付で新設分割により持株会社体制へ移行することを決議いたしました。
１．会社分割の目的
本会社分割は、今後の当社グループが有する人的物的資源を最適化し、グループ全体の持続的成長と企業価値向上を図るための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断したことにより、その一環として行うものです。
２．会社分割の要旨
（1）会社分割の日程
本会社分割計画承認の取締役会決議日 2025年10月８日
本会社分割の効力発生日 2026年４月１日
（2）会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を本事業の承継会社とする簡易新設分割であり、新設会社は当社の100％子会社となる予定です。
（3）会社分割に係る割当ての内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式100株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。
（4）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（5）会社分割により増減する当社の資本金
当社の資本金の増減はありません。
（6）新設会社が承継する権利義務
承継会社は、2025年10月８日付新設分割計画書に基づき、当社が分割事業に関して有する会社分割の効力発生日時点の資産・負債その他の権利義務を承継いたします。なお、承継会社へ承継させる債務につきましては、当社が重畳的債務引受を行うものとします。
（7）債務履行の見込み
会社分割の効力発生日後において、新設会社が負担すべき債務についてその履行の見込みに問題はないものと判断しております。
３．会社分割の当事会社の概要
|
|
|
分割会社 （2025年９月30日現在） |
新設会社 （2026年４月１日予定） |
|
（1） |
名称 |
NANO MRNA株式会社 （2025年12月11日付で「NANOホールディングス株式会社」に商号変更予定） |
NANO MRNA株式会社 |
|
（2） |
所在地 |
東京都港区愛宕二丁目５番１号 |
東京都港区愛宕二丁目５番１号 |
|
（3） |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長CEO 秋永 士朗 |
代表取締役社長 秋永 士朗 |
|
（4） |
事業内容 |
医薬品などの研究開発及び製造 |
医薬品などの研究開発及び製造 |
|
（5） |
資本金 |
260,655千円 |
90,000千円 |
|
（6） |
設立年月日 |
1996年６月14日 |
2026年４月１日 |
|
（7） |
発行済株式数 |
71,981,758株 |
100株 |
|
（8） |
決算期 |
３月31日 |
３月31日 |
４．分割する事業の概要
当社の創薬事業の権利義務について、新設分割設立会社となるNANO MRNA株式会社に承継させることを予定しております。
５．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
（第三者割当割当による第22回新株予約権の発行及び第１回無担保社債の発行）
当社は、2025年10月８日及び2025年10月15日開催の取締役会において、第三者割当による第22回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を行うことを決議し、2025年10月30日付で割当を実施いたしました。また、2025年10月８日開催の取締役会において、第１回無担保社債（適格機関投資家限定）（以下「本社債」といいます。）の発行を決議し、同日付で発行いたしました。
本新株予約権
|
(1)割当日 |
2025年10月30日 |
|
(2)新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
|
(3)新株予約権の総数 |
370,000個 |
|
(4)発行価額 |
総額35,520千円（本新株予約権１個につき96円） |
|
(5)当該発行による潜在株式数 |
37,000,000株（本新株予約権１個につき100株） |
|
(6)資金調達の額 |
6,399,520千円（差引手取概算額：6,368,350千円） （内訳）本新株予約権発行による調達額：35,520千円 本新株予約権行使による調達額：6,364,000千円 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額（31,170千円）を差し引いた金額となります。 なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。 |
|
(7)資本組入額 |
会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額とする。 |
|
(8)行使価額及び行使価額の修正条件 |
当初行使価額は、172円（条件決定日の直前取引日の終値（以下「終値」といいます。）の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て））とします。 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但し、修正後の金額が下限行使価額（以下において定義されます。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 本新株予約権の下限行使価額は94円（条件決定日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ））とします。 修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。 |
|
(9)募集の方法 |
第三者割当の方法による |
|
(10)割当先 |
株式会社SBI証券 |
|
(11)行使期間 |
2025年10月31日から2027年11月１日まで |
|
(12)資金の使途 |
①私募債償還（注） ②ファンド出資 |
|
(13)その他 |
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に関する第三者割当契約（以下「本新株予約権割当契約」といいます。）を締結しております。 本新株予約権割当契約において、以下の内容が定められております。 ・本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回 ・本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回 ・割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求 また、本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められております。 |
（注）本新株予約権の行使による調達資金については、当面は本社債の償還に充当する予定です。
本社債の内容
|
（1）社債の名称 |
NANO MRNA株式会社 第１回無担保社債（適格機関投資家限定） |
|
（2）社債の総額 |
金2,500,000千円 |
|
（3）各社債の金額 |
100,000千円 |
|
（4）利率 |
年2.0パーセント |
|
（5）償還金額 |
各社債の金額100円につき金100円 |
|
（6）払込期日 |
2025年10月８日 |
|
（7）償還期日 |
2027年10月８日 |
|
（8）償還方法 |
① 本社債の元金は、2027年10月８日にその総額を償還する。 ② 本社債を償還すべき日（以下「償還期日」という。）が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 ③ 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。 ④ 当社は、払込期日（同日を含む。）から償還期日までの間の営業日において、その時点において未償還の本社債の全部又は一部を、各本社債の金額100円につき金100円の割合で繰上償還することができる。 ⑤ 行使価額修正条項の付された新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を2025年10月30日までに当社が発行し株式会社SBI証券が引き受けた場合、当社は、毎月１日（初回のみ2025年10月31日）から毎月末日までの間に当該新株予約権の行使により払い込まれた行使価額全額（１億円未満切捨て。なお切捨てた金額は翌月の行使価額に合算する。）をもって、翌月末日において、その時点において未償還の本社債の全部又は一部を各本社債の金額100円につき金100円の割合で繰上償還する。 |
|
（9）利息支払の方法及び期限 |
① 本社債の利息は、払込期日から償還期日までこれをつけ、2025年11月末日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後各月末日にその日までの１か月分を支払う。かかる利息は、当該期間につき、（4）に定める適用利率を用いて、１年を365日とする実経過日数に基づき日割計算により算出し、１円未満の金額はこれを切り捨てる。 ② 利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 ③ 本社債が償還された場合、償還期日（繰上償還の場合は繰上償還日）後は本社債には利息をつけない |
|
（10）担保及び保証の有無 |
本社債には担保及び保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。 |
|
（11）社債管理者 |
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。 |
|
（12）財務代理人 |
なし |
|
（13）振替機関 |
なし |
|
（14）総額引受人 |
株式会社SBI証券 |
|
（15）手取金の使途 |
ファンド出資 |
該当事項はありません。