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発行数 |
370,000個（新株予約権１個につき100株） |
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発行価額の総額 |
24,420,000円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に370,000を乗じた金額とします。) |
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発行価格 |
新株予約権１個につき66円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.66円） 但し、2025年10月15日（以下「条件決定日」といいます。）において、上記発行価格の決定に際して用いられた方法（「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」を参照のこと。）と同様の方法で算定された結果が上記の金額（66円）を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。 |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2025年10月30日（木） |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
NANO MRNA株式会社 総務部 東京都港区愛宕二丁目５番１号 |
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割当日 |
2025年10月30日（木） |
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払込期日 |
2025年10月30日（木） |
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払込取扱場所 |
株式会社SBI新生銀行 本店 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 |
（注）１．NANO MRNA株式会社第22回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」といいます。）については、2025年10月８日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株予約権の発行は行われないことになります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
６．本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、投資事業への参入並びに株式会社ＳＢＩ証券（以下「ＳＢＩ証券」又は「割当予定先」といいます。）及びSBI新生企業投資株式会社（以下「SBI新生企業投資」といいます。）との間の業務提携に関する覚書の締結（以下「本業務提携」といいます。）について公表しております。仮に投資事業への参入及び本業務提携の公表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定することを想定しております。
７．本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日の発行決議に際して、発行決議日の直前取引日の終値等を前提として算出された発行価額が、本新株予約権１個当たり66円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日の公表に伴う株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として66円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が66円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定された66円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されません。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である66円を下回って決定されることはありません。
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１．本新株予約権の目的となる株式の総数は37,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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２．行使価額の修正基準 |
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当初行使価額は、121円（発行決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て）、又は、条件決定日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て）のいずれか高い金額とする。
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本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て）が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。但し、当該効力発生日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額（第４項に定義する。なお、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。 |
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３．行使価額の修正頻度 |
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行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。 |
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４．行使価額の下限 |
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下限行使価額は、66円（発行決議日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ））、又は、条件決定日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）のいずれか高い金額とする。修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定を準用して調整される。 |
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５．割当株式数の上限 |
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37,000,000株（2025年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は51.40％（小数点以下第３位を切り捨て）、2025年９月30日現在の総議決権数719,355個に対する割合は51.43％（小数点以下第３位を切り捨て）） |
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６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限 |
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2,466,420,000円（発行決議日の直前取引日の終値の50％（１円未満の端数切り上げ）に相当する行使価額で本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、当初行使価額及び下限行使価額は、条件決定日に確定する。）（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。） |
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７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2027年11月１日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。 |
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８．上記に加えて、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回、本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回及び本新株予約権の取得に係る請求に関する内容を含む本新株予約権割当契約を締結する予定である（詳細は、欄外注記「（注）１．(2）資金調達方法の概要及び選択理由」欄を参照）。 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式37,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
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２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 |
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３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 |
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４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 |
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２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初、121円（発行決議日の直前取引日の終値の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て））又は条件決定日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て）のいずれか高い金額とする。但し、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い修正又は調整される。 |
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３．行使価額の修正 |
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欄外（注）７．本新株予約権の行使請求の方法(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て）（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額（本欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。 |
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４．行使価額の調整 |
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(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。 |
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(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。また、行使された本新株予約権の行使価額の累計金額が2,500,000,000円を上回った時点以降において、(i) 業務上の提携に関連して当社普通株式を交付する場合、(ii) 他の会社の株式を取得するための対価として当社普通株式を交付する場合、(iii) 当社の子会社による資金調達に関連して当社普通株式を交付する場合、(iv) 当社（又はその子会社）及び割当予定先（又は割当予定先と同一連結グループ内にある会社）が共同無限責任組合員となって運営する投資事業有限責任組合に対して当社が当社普通株式を交付する場合を除く。） |
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調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
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② 株式の分割により普通株式を発行する場合 |
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調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 |
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③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。また、行使された本新株予約権の行使価額の累計金額が2,500,000,000円を上回った時点以降において、(i) 業務上の提携に関連して取得請求権付株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、(ii) 他の会社の株式を取得するための対価として取得請求権付株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、(iii) 当社の子会社による資金調達に関連して取得請求権付株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、及び(iv) 当社（又はその子会社）及び割当予定先（又は割当予定先と同一連結グループ内にある会社）が共同無限責任組合員となって運営する投資事業有限責任組合に対して当社が取得請求権付株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合を除く。) |
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調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 |
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上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式又は新株予約権が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式又は新株予約権の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 |
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、上記第(4)号③により既に行使価額が調整されたものを除く。また、行使された本新株予約権の行使価額の累計金額が2,500,000,000円を上回った時点以降において、(i) 業務上の提携に関連して取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、(ii) 他の会社の株式を取得するための対価として取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、(iii) 当社の子会社による資金調達に関連して取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、及び(iv)当社（又はその子会社）及び割当予定先（又は割当予定先と同一連結グループ内にある会社）が共同無限責任組合員となって運営する投資事業有限責任組合に対して当社が取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合を除く。) |
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調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。 |
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この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。 |
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この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金等による調整は行わないものとする。 |
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(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 |
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(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。 |
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。 |
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③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 |
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(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合（但し、行使された本新株予約権の行使価額の累計金額が2,500,000,000円を上回った時点以降において、(i) 業務上の提携に関連する場合、(ii) 他の会社の株式を取得するための対価とする場合、(iii) 当社の子会社による資金調達に関連する場合、及び(iv) 当社（又はその子会社）及び割当予定先（又は割当予定先と同一連結グループ内にある会社）が共同無限責任組合員となって運営する投資事業有限責任組合に対して交付する場合を除く。）には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。 |
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(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
4,501,420,000円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。） |
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（注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
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本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
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２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 |
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本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2025年10月31日（当日を含む。）から2027年11月１日までとする。 |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
１．行使請求の受付場所 |
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NANO MRNA株式会社 総務部 東京都港区愛宕二丁目５番１号 |
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２．行使請求の取次場所 |
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該当事項はありません。 |
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３．行使請求の払込取扱場所 |
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株式会社SBI新生銀行 本店 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 |
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新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
１．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
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２．当社は、2027年11月１日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
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３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
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４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
該当事項はありません。 |
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但し、当社と割当予定先との間で締結予定の第三者割当契約（以下「本新株予約権割当契約」という。）において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められる予定である。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項はありません。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項はありません。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、公募増資、第三者割当増資、借入、新株予約権付社債を含む様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由（他の資金調達方法との比較）」に記載のとおり、公募増資や第三者割当増資、借入、新株予約権付社債等の各種資金調達方法には１株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすことや財務健全性の悪化などの各々留意点がある中で、SBI証券より提案を受けた下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由（本スキームの商品性）」に記載のスキーム（以下「本スキーム」といいます。）は、資金需要にあわせて２年間にわたって新株が発行されることにより、下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由（本スキームのメリット）」に記載のメリットがあることから、下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由（本スキームのデメリット）」に記載の本スキームの留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。
(1）資金調達の目的
当社は、本日開催の取締役会において、SBI証券及びSBI新生企業投資と本業務提携を行い投資事業に参入することを決定いたしました。
これに伴い、当社は会社分割によってホールディングス体制へ移行するとともに、2025年10月８日付でSBI証券及びSBI新生企業投資との間で業務提携に関する覚書を締結し、両社と共同して投資事業を推進してまいります。
ホールディングス体制への移行のため、当社は、本日開催の取締役会において、2026年４月１日を効力発生日（予定）とする新設分割（以下「本会社分割」といいます。）及び定款の一部変更（商号及び事業目的の変更）について決議し、定款の一部変更について、2025年12月11日に開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議することを決議いたしました。これに伴い、当社は、本臨時株主総会の承認を条件として、2026年４月１日付で「Nano Holdings株式会社」へと商号変更し、持株会社として引き続き上場を維持する予定であるとともに、当社の創薬事業（以下「本事業」といいます。）の権利義務について、新設分割設立会社となるNANO MRNA株式会社（当社特定子会社）（以下「新設会社」といいます。）に承継させることを予定しております。本新株予約権は、今後の投資事業参入のためのファイナンス面からの裏付けとして、業務提携先である割当予定先に対する第三者割当による発行を、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途（本社債の内容）」記載の無担保社債（私募債）（以下「本社債」といいます。）の発行と同時に決議したものです。
(A）当社の投資事業への参入及び投資対象
当社が2025年12月12日（予定）より新たに参入する投資事業において、その投資対象は、①未公開企業、及び②企業の部門カーブアウトとすることを予定しております。
① 未公開企業
東京証券取引所は、2030年に向けてグロース市場の上場維持基準を、上場５年経過後から時価総額100億円以上（現行は上場10年経過後から時価総額40億円以上）へと見直す方針を示しております（東京証券取引所上場部2025年４月22日付け及び同年７月９日付け「グロース市場における今後の対応」参照）。この方針によって投資家の投資行動に影響が生じ、未公開のバイオベンチャーにおいて、開発パイプライン（注１）が進捗して製品化が近付いているにもかかわらず、資金調達に困難を生じる状況が今後現出されるものと予想されます。
当社は、こうした資金調達が困難ではあるが優れた技術やビジネスモデルを持つ企業を、当社の株式を対価として提供する株式交付等の方法によって当社グループに取り込んだ上で、こうした企業に資金供給を行うことで、多くの企業のバリューアップが可能であると考えております。また、単独のパイプラインや技術だけでは上場要件を満たさない企業を数社合併させることにより、上場要件を満たしてIPOを目指す戦略も採っていきます。
（注１） 開発パイプラインとは、医薬品としての承認を得るために、臨床試験等の開発を進めている医薬品候補化合物（新薬候補）のことをいいます。
② 企業部門のカーブアウト
当社は未公開企業のみならず、様々な業界の既存企業のカーブアウトも投資対象といたします。多くの企業において、製品や技術的には研究開発段階では成功したにもかかわらず、本業とのシナジーがなく親和性が薄い領域であることや、業界との関連性・経験の不足、規模感のミスマッチ等々様々な理由で事業化やビジネス化に至らないテーマや案件が埋もれています。このようなノンコア事業を当社の株式を対価として提供する株式交付等の方法により当初企業からのカーブアウトによって取得し、ハンズオン（注２）で経営的支援を行って、例えば、当社の持つRNA医薬の知見やノウハウと、他社が持つ技術や強みを融合させ、革新的な医薬品を開発するなど、当社が持つアセットとのマッチング等バリューアップを図り、EXITとしてのIPOを目指す、あるいは、当社のアセットへの積極的取り込みを行っていきます。
（注２） ハンズオンとは、単に資金を提供するだけでなく投資先に対して積極的に関与し、経営戦略の策定や実行、事業開発、人材採用などの経営支援やアドバイスを行うバリューアップ手法です。
なお、当社は、当該事業のために当社が新設する子会社（Nano Bridge Investment株式会社）設立の資本金を出資いたします。また、同社がSBI新生企業投資と共同で設立するファンドへの出資に用いる資金については、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」記載に記載のとおりです。
(B）SBI証券及びSBI新生企業投資との業務提携（本業務提携）
当社は、東京証券取引所上場部2025年４月22日付け及び同年７月９日付け「グロース市場における今後の対応」を踏まえ、今後の成長戦略についてSBI証券及びSBI新生企業投資と協議した結果、当社はSBI証券及びSBI新生企業投資と業務提携（本業務提携）を行うことにいたしました。両社は、当社のストラテジーに共感し、より多くの優れた企業の成果を、多くの方々に届けて社会貢献することができると考え、上記の投資ストラテジーを実行するために、共同で投資事業を推進することを決定いたしました。
SBI新生企業投資が持つ投資先の企業に対するネットワークや、SBI証券が持つIPO支援を通じた数多くの未公開企業に対するネットワークがあるところ、それらを通じて当社が新たに開始する投資事業の投資先のソーシングに協力し、IPOを支援するなどのEXITも支援していただくことを期待しております。また、今回、当社の投資事業に必要となる資金調達である本新株予約権及び本社債のいずれについても、SBI証券にすべて引き受けていただくことを予定しております。加えて、当社は、今後、当社の新設する投資会社である下記のNBIを通じて、SBI新生企業投資と共同してファンド運営を行うことを予定しております。
本日付で当社がSBI証券及びSBI新生企業投資との間で締結した業務提携に関する覚書には、SBI新生企業投資又は同社の関係会社がファンドに無限責任組合員として参画し、ファンド運営を支援すること、また、SBI証券は当社のファイナンス支援及びファンドの投資候補企業の紹介を行うこと、また、三者は新たな協業・連携の検討及び推進を行うことに合意しており、本合意をもとに2025年12月11日に開催予定の臨時株主総会後速やかに下記の投資会社（NBI）及びファンドを設立することを目指し準備を進めてまいります。ファンドに関しては、SBI新生企業投資と、当社が新設する子会社（Nano Bridge Investment株式会社）（以下「NBI」といいます。）が、共同でファンドを設立し、外部投資家の資金も募集しつつ、当社グループとSBI新生企業投資が共同でマネージメントする予定です。ファンドサイズは当面100億円を目標にしております。
SBI証券及びSBI新生企業投資との業務提携（本業務提携）により、両社が持つ資金力、広範な金融インフラ及びネットワークと、当社の創薬・科学的知見の相乗効果を生み出し、当社の投資事業を強固なものとします。具体的には、当社グループとSBI新生企業投資がいずれもファンド運営者（ゼネラル・パートナー（GP））を務め、共同でファンドを運営するCo-GPストラクチャーを構築し、連携して、SBI新生企業投資のネットワークを活用した有望な投資先の発掘（ソーシング）及び当社グループへの参画を実施します。また、SBI証券を通じた投資先のIPO支援を得られることは、東京証券取引所上場部2025年４月22日付け及び2025年７月９日付け「グロース市場における今後の対応」を踏まえた対応の一つとして、投資先のEXIT戦略の成功確率を高めることが期待されます。
(C）当社プラットフォームの投資計画
当社は、新たな投資事業に関し、今後、年間で数件の投資を行うことを目標に進めていく予定であり、３年程度をめどにEXITを達成して新たなキャッシュフローを創出するビジネスプランを立てております。このストラテジーは、一般にスイングバイIPOと呼ばれる手法です（注）。
（注） スイングバイIPOとは、未公開企業が一度上場企業の傘下に入り、その支援を受けて成長した後に独立して、IPO（新規株式公開）を果たすという上場戦略をいいます。
なお、投資前においては、事業計画の実現可能性を精査した上で投資意思決定を行い、投資後においては、定期的なモニタリングを実施する等リスク軽減に努めてまいりますが、投資リスクは完全に回避できず、投資の一部又は全部が損失となることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社がNBIを通じて行う新たな投資事業は、これまで29年間にわたり培われた当社のヘルスケア領域での専門性を活かしつつ、それに留まらずSBI証券及びSBI新生企業投資の金融ノウハウを活用し、両者を融合させたハイブリッドなプラットフォームへと、当社が変容することを目指すものです。当社プラットフォームによる投資計画は、主に以下の２つから構成されます。
・自社株式を活用したM&A：有望なバイオベンチャーを、プラットフォームである当社の自社株式を対価として買収する手法（株式交付等）を、積極的に活用します。この手法は、多額の現金を必要とせず、手元資金を温存しながら事業ポートフォリオを効率的に拡大できる利点を持ちます。特に、非上場スタートアップの創業者や株主にとっては、流動性の低い非公開株式を、上場企業であり、取引額も大きい当社の株式という流動性の高い資産に転換できるというメリットがあります。
・共同ファンドによる投資：今回ファイナンスした資金の一部は、当社グループとSBI新生企業投資が共同で運用するファンドに拠出し、同ファンドを通じて、未公開企業に対し、必要な資金を投資していきます。また、外部の機関投資家や事業会社から同ファンドに投資する資金を募り、これにより、レバレッジを効かせ、当社単独で行うよりもより大規模な投資機会を追求することができると考えております。
当社の新たな投資事業は、上記のように個別の対象会社の状況に応じて多様な資金調達手法を駆使することで、投資から原則３年以内のM&A又はIPOによるEXITと、それに伴うキャッシュフローの創出を目指します。
(2）資金調達方法の概要及び選択理由
本スキームにおいて発行される本新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に上方に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。また、本新株予約権については、下記「（本スキームの商品性） ② 本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回」欄及び「（本スキームの商品性） ③ 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回」欄に記載のとおり、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると判断した場合等には、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使を要請することができる一方で、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、当社が割当予定先に対して本新株予約権を行使することができない期間を指定することができるため、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能となっております。さらに、交付される株式数が一定であること（但し、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。）、本新株予約権行使時の行使価額は行使請求がなされた日の直前取引日における終値の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て）に修正される設計となっていること、下限行使価額が発行決議日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）又は条件決定日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）のいずれか高い額に設定されていること等により株価及び１株当たり利益の希薄化に対する影響に配慮することができるものになっております。
これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。
（本スキームの商品性）
① 本スキームの特徴
＜行使価額の修正条項＞
本新株予約権の行使価額は、当初121円（発行決議日の直前取引日の終値の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て））、又は、条件決定日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て）のいずれか高い金額ですが、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正されます。このように時価に基づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面において、行使価額も同様に上方に修正されることから、調達資金の増大が期待できるからです。また、その後株価が下落した場合であっても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できます。
＜下限行使価額の水準＞
本新株予約権の下限行使価額は発行決議日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）又は条件決定日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）のいずれか高い額であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。これは、仮に、本日（発行決議日）の直前取引日の株価に基づいて下限行使価額を決定した場合、本日公表された当社の投資事業への参入及び本業務提携を受けた株価の値動き次第では、条件決定時点において、当該時点の株価と下限行使価額が当社の想定している水準から大きく乖離し、今般の資金調達の実効性が大きく損なわれる可能性があるところ、かかる事態を避けるべく、下限行使価額を条件決定時点の株価に連動させることが望ましいと考えたためです。
② 本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権割当契約を締結する予定です。当社は、本新株予約権割当契約に基づき、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると判断した場合等、その裁量により、本新株予約権につき、行使の要請（以下「行使要請」という。）をすることができます。行使要請の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って１取引日前までに書面により行使要請期間の通知を行います。１回の行使要請において、原則、対象の本新株予約権は100個以上、行使要請期間は20取引日以上となります。割当予定先は、かかる行使要請を受けた場合、本新株予約権割当契約に従い、行使要請期間において、行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負います。
また、当社は、行使要請を将来に向かって撤回することができます。行使要請の撤回は、当社の裁量により決定することができ、行使要請の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って１取引日前までに書面により行使要請の撤回に係る通知を行います。
当社は、上記の行使要請期間の通知又は行使要請の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
当社は、本新株予約権割当契約に基づき、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制するため、その裁量により、本新株予約権の全部につき、行使することができない期間を随時、何度でも指定（以下「停止指定」という。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って２取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行います。割当予定先は、かかる停止指定を受けた場合、本新株予約権割当契約に従い、行使停止期間中に本新株予約権を行使することができません。
また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、書面により停止指定の撤回に係る通知を行います。
当社は、上記の行使停止期間の通知又は停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
④ 本新株予約権の取得に係る請求
当社が吸収分割又は新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。但し、2025年10月８日付の当社の取締役会において承認された、2026年４月１日を効力発生予定日とする新設分割を除く）につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、割当予定先は、本新株予約権割当契約に従い、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日（但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。）（当日を含む。）前までに、当社に通知を行うことにより、本新株予約権１個当たりの払込金額にて本新株予約権の取得を請求することができます。
上記請求がなされた場合、当社は、法令に違反しない限り、当該請求の日から15取引日目の日（但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。）において、残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの払込金額にて、売買により取得するものとします。
また、割当予定先は、本新株予約権割当契約に従い、2027年10月１日以降2027年11月１日までの期間、事前に当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、法令に違反しない限り、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として５取引日以内に当該本新株予約権を取得するものとします。
⑤ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。また、当社は、組織再編行為につき当社株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。さらに、当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
⑥ 本新株予約権の譲渡
本新株予約権割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の決議による承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使要請及びその撤回を行う権利、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止指定及びその撤回を行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利等は、譲受人に引き継がれます。
（本スキームのメリット）
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は37,000,000株で固定されており、最大交付株式数が限定されております（但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。）。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。また、本新株予約権の下限行使価額を、発行決議日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）又は条件決定日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）のいずれか高い額（但し、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されるものとします。）に設定することにより、経済的な意味における希薄化についても一定限度を超えて発生しない設計となっております。
② 株価への影響の軽減を図っていること
本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなっており、株価の上昇局面においては行使価額も上方修正されること、また、下記（注）３に記載のとおり、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計としたことを通じて、株価への影響の軽減を図っております。
また、当社が停止指定を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
③ 将来的な株価上昇の場合、希薄化を軽減できること
本新株予約権には上限行使価額が設定されていないことから、株価が上昇した場合、修正日以降の行使価額も対応して上昇します。また、株価が上昇し、少ない行使数でも当社が必要とする金額を調達できた場合には、停止指定を行うか、又は取得条項を行使することによって、既存株主にとっての希薄化を抑制することも可能な設計となっております。
④ 資本政策の柔軟性及び資金調達の機動性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、いつでも本新株予約権１個当たりの払込金額にて、取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
また、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると当社が判断した場合等においては、割当予定先に対して行使要請を行うことで、割当予定先は、行使を要請された本新株予約権の個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負うことになるため、本新株予約権の行使による資金調達の促進を図ることが可能になります。
⑤ その他
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の経営に関与する意図を有していない旨の口頭による報告を受けていることから、本新株予約権の行使による資金調達後も、割当予定先による議決権行使の影響を基本的には受けることなく、一貫したコーポレート・ガバナンス体制のもとで経営の意思決定を行うことが可能であると判断しております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はありません。
（本スキームのデメリット）
① 本新株予約権割当契約において、割当予定先は、行使要請に基づく本新株予約権の行使に関する努力義務等が規定されるものの、本新株予約権の下限行使価額は発行決議日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）又は条件決定日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）のいずれか高い額（但し、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されるものとします。）に設定される予定であり、株価水準によっては、割当予定先による行使がなされず資金調達ができない可能性があります。
② 本新株予約権の行使価額は下方にも修正されるため、発行後の株価水準によっては、本新株予約権による調達額が予定額を下回る可能性があります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。
④ 上記①及び②のように調達額が予定額を下回る場合や、上記③のように資金調達完了までに時間を要する場合には、「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」記載の資金使途に適時に充当できない可能性や、当社の経営戦略に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 当社が停止指定を行う場合、当社は割当予定先に対し、行使停止期間の初日から遡って２取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行う必要があるため、通知から少なくとも２取引日の間は、割当予定先により、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」記載の行使制限の範囲内で、本新株予約権の行使が行われる可能性があります。
⑥ 本新株予約権割当契約において、当社は、同契約締結日からその180日後の日までの期間において、本新株予約権が残存している場合は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券（以下「本証券」という。）を発行してはならないこととされているため、資金調達方法について制約を受けることとなります。但し、①当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対して本証券を発行する場合、又は当該本証券の転換若しくは行使により当社が本証券を発行する場合、③当社が他の会社の株式を取得するための対価として本証券を発行する場合（当社が完全親会社となる株式交換及び当社が親会社となる株式交付を含むが、これに限られない。）、又は当該本証券の転換若しくは行使により当社が本証券を発行する場合等の一定の場合を除きます。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、市場環境や当社の状況によって必要額の調達の実現可能性は不透明です。また、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
② 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債（以下「CB」という。）は、様々な商品設計が考えられますが、調達金額が負債となるうえ、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に連動して転換価額が修正されるCB（いわゆる「MSCB」）では、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化の程度が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
③ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では新株の適当な割当先が存在しません。
④ 借入れ及び社債の発行による資金調達のみでは、調達金額が負債となり財務健全性の低下が見込まれるため、調達可能金額に限度があります。本スキームにおいては、本社債の発行により所定額の資金を適時に調達できる上に、本新株予約権の行使により払い込まれる資金によって本社債を返済することで、長期的にみて財務健全性を維持することができます。
⑤ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、上記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由（本スキームの商品性）」②、③、④及び⑥に記載の内容に加え、以下の内容について合意する予定であります。
① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わないこと（当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。）について、本新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。
② 本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、本証券を発行しないことを合意する予定です。但し、①当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対して本証券を発行する場合、又は当該本証券の転換若しくは行使により当社が本証券を発行する場合、③当社が他の会社の株式を取得するための対価として本証券を発行する場合（当社が完全親会社となる株式交換及び当社が親会社となる株式交付を含むが、これに限られない。）、又は当該本証券の転換若しくは行使により当社が本証券を発行する場合等を除きます。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本新株予約権割当契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
９．本新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
該当事項はありません。
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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4,501,420,000 |
31,170,000 |
4,470,250,000 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（24,420,000円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（4,477,000,000円）を合算した金額であります。
２．本新株予約権の払込金額の総額の算定に用いた金額は、発行決議日の直前取引日の終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の払込金額は、条件決定日に決定されます。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、発行決議日の直前取引日の終値の92％に相当する行使価額（１円未満の端数切り捨て）で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計4,470,250,000円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。なお、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
充当予定時期 |
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① 私募債（本社債）償還 |
2,500 |
2025年11月～2026年10月 |
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② ファンド出資 |
1,970 |
①完了後～2027年10月 |
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合計 |
4,470 |
－ |
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① 私募債償還
本新株予約権の行使による調達資金については、当面は本新株予約権と同時に発行する私募債（本社債）2,500百万円の償還に充当する予定です。本スキームにおいては、本社債の発行により所定額の資金を適時に調達できる上に、本新株予約権の行使により払い込まれる資金によって本社債を返済することで、長期的にみて財務健全性を維持することができます。なお、本社債の内容は以下のとおりです。
② ファンド出資
前記「１ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．(1）資金調達の目的」記載のとおり、当社は、SBI証券及びSBI新生企業投資と本業務提携を行い投資事業に参入することを決定しており、その一環として、投資事業を行う子会社であるNano Bridge Investment株式会社（NBI）を設立し、NBIがSBI新生企業投資又は同社の関係会社と共同して設立及び運営するファンド（投資事業有限責任組合）を組成し、当社が買収した企業に対する投資を行う予定です。
同ファンドによる投資先の買収は、本会社分割により、ホールディングス体制における持株会社としての役割を持つ当社（2026年４月１日付で「Nano Holdings株式会社」に商号変更予定）の自社株式を対価として買収する手法（株式交付等）により行う予定ですが、買収後の成長・企業価値向上のための研究開発資金、運営資金については、同ファンドを通じて供給する予定です。これにより、レバレッジを効かせたより大規模な投資機会を追求することができます。同ファンドには本新株予約権による調達資金1,970百万円に、同時に発行する私募債（本社債）による調達金額2,500百万円を加えた4,470百万円を約２年間で段階的に出資する予定です。
なお、年間１社～３社を買収し、年間５億円～15億円程度を同ファンドに出資することを想定しています。
また、同ファンドを通じて、本会社分割後のNANO MRNA株式会社（新設会社）及び当社子会社PrimRNAの研究開発資金にも1,000百万円程度を投融資により供給する予定です。具体的には、当社が実施しているRNA創薬事業におけるパイプラインTUG1 ASOの現在実施中の第Ｉa相試験完了までの資金及び次段階の第Ⅰb相試験実施の準備資金（CMC、非臨床など）に500百万円（2026年４月～2027年12月充当予定）、当社子会社であるPrimRNAが豪州で実施しているRUNX1 mRNAの第１相臨床試験の完了までの開発資金に200百万円（2026年４月～2027年12月充当予定）を見込んでおります。また、当社はNANO MRNA2.0と称して新たなパイプラインの拡充について取り組みを開始しており、mRNA-encoded抗体とin vivo CAR-T治療等にチャレンジし、アライアンスにより早期に開発候補の探索を開始する予定です。これらの研究開発資金に300百万円（2026年４月～2027年12月充当予定）を充当する予定です。
上記「（1） 資金調達の目的 （C） 当社プラットフォームの投資計画」記載のとおり、当社は、かかるスキームを通じて、外部の機関投資家や事業会社から同ファンドに投資する資金を募り、これにより、レバレッジを効かせ、当社単独で行うよりもより大規模な投資機会を追求することができると考えております。なお、ファンドによる出資分の利益については、他の出資者にも原則として出資比率に応じて分配されることになります。
本新株予約権の行使により調達した資金は、上記①及び②の各資金使途のうち、①から先に充当します。①完了後、②記載のファンドに出資した資金の投資先については、当社の既存事業及び新たに支配権を取得した企業の研究開発費に充当される予定です。
既存の当社の創薬事業に新規の支配下企業を加えたポートフォリオ全体の状況を踏まえ、優先順位を決定し、優先度の高いものから投融資を行うことになります。
また、実際の資金調達額が発行時における当初の予定金額に到達しなかった場合は、自己資金及び他の資金調達による上記資金使途への充当又は資金使途の変更を行う予定です。
（本社債の内容）
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(1）社債の名称 |
NANO MRNA株式会社 第１回無担保社債（適格機関投資家限定） |
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(2）社債の総額 |
金25億円 |
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(3）各社債の金額 |
１億円 |
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(4）利率 |
年2.0パーセント |
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(5）償還金額 |
各社債の金額100円につき金100円 |
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(6）払込期日 |
令和７年10月８日 |
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(7）償還期日 |
令和９年10月８日 |
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(8）償還方法 |
① 本社債の元金は、令和９年10月８日にその総額を償還する。 ② 本社債を償還すべき日（以下「償還期日」という。）が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 ③ 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。 ④ 当社は、払込期日（同日を含む。）から償還期日までの間の営業日において、その時点において未償還の本社債の全部又は一部を、各本社債の金額100円につき金100円の割合で繰上償還することができる。 ⑤ 行使価額修正条項の付された新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を令和７年10月30日までに当社が発行し株式会社SBI証券が引き受けた場合、当社は、毎月１日（初回のみ令和７年10月31日）から毎月末日までの間に当該新株予約権の行使により払い込まれた行使価額全額（１億円未満切捨て。なお切捨てた金額は翌月の行使価額に合算する。）をもって、翌月末日において、その時点において未償還の本社債の全部又は一部を各本社債の金額100円につき金100円の割合で繰上償還する。 |
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(9）利息支払の方法及び期限 |
① 本社債の利息は、払込期日から償還期日までこれをつけ、令和７年11月末日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後各月末日にその日までの１か月分を支払う。かかる利息は、当該期間につき、(4)に定める適用利率を用いて、１年を365日とする実経過日数に基づき日割計算により算出し、１円未満の金額はこれを切り捨てる。 ② 利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 ③ 本社債が償還された場合、償還期日（繰上償還の場合は繰上償還日）後は本社債には利息をつけない |
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(10）担保及び保証の有無 |
本社債には担保及び保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。 |
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(11）社債管理者 |
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。 |
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(12）財務代理人 |
なし |
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(13）振替機関 |
なし |
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(14）総額引受人 |
株式会社SBI証券 |
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(15）手取金の使途 |
上記「② ファンド出資」記載のとおり。 |
該当事項はありません。
本新株予約権割当契約上のロックアップ合意について
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権が残存する限り、割当予定先の事前の書面による同意を受けることなく、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、本証券を発行しないことを合意する予定です。但し、①当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対して本証券を発行する場合、又は当該本証券の転換若しくは行使により当社が本証券を発行する場合、③当社が他の会社の株式を取得するための対価として本証券を発行する場合（当社が完全親会社となる株式交換及び当社が親会社となる株式交付を含むが、これに限られない。）、又は当該本証券の転換若しくは行使により当社が本証券を発行する場合等を除きます。
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、別途時点を明記していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。
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ａ．割当予定先の概要 |
名称 |
株式会社SBI証券 |
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本店の所在地 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
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直近の有価証券報告書等の提出日 |
有価証券報告書 事業年度 第83期 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） 2025年６月27日関東財務局長に提出 |
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ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
割当予定先は、2025年９月30日現在、当社の普通株式を1,027,138株保有しております。当社は割当予定先の株式を保有しておりません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引関係 |
当社は割当予定先との間で業務提携に関する覚書を締結しています。 |
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先であるSBI証券のほか、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．(1）資金調達の目的」記載の本業務提携の提携先であるSBI新生企業投資との間で、本業務提携の実施に向けた協議を行い、かかる協議の中で、それに必要な資金調達の手段として、本新株予約権を利用した本スキーム及び私募債（本社債）の発行の提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．(2）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた本スキームによる資金調達及び私募債（本社債）による資金調達を同時に行う方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら適時に成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い新株予約権の行使によって長期的にみて財務健全性を維持することができる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナンスにおいて複数の実績と十分な信用力を有する顧客基盤の厚い証券会社であり、かつ、本業務提携の提携先であって、同一企業グループに属する他の提携先と併せて、継続的な関係を維持することが期待され、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できることから、同社を本新株予約権の割当予定先及び私募債（本社債）の引受先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数 37,000,000株
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等（同規則に定める意味を有します。以下同じです。）の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。）を講じる予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が2025年６月27日付で関東財務局長宛に提出した第83期有価証券報告書における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み（登録番号：関東財務局長（金商）第44号）であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業務に関連する国内の自主規制機関（日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会）に所属し、その規則の適用を受けております。
また、割当予定先の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2025年６月27日）において「SBIグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行うなど、連携強化に向けた社内体制の整備を推進するものとする。」としております。
当社は、当該内容を確認し、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められる予定であります。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、投資事業への参入及び本業務提携について公表しております。仮に投資事業への参入及び本業務提携の公表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定することを想定しております。 上記に従って、当社は、発行決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（本社：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：野口真人）に依頼しました。当社は、本新株予約権発行要項及び本新株予約権割当契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、当該算定機関が算定した結果を参考として、発行決議日時点の本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の66円としました。当該算定機関は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められるとともに、割当予定先から独立した立場で評価を行っております。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価（132円）、当社普通株式のボラティリティ（40.85％）、配当率（0％）、無リスクレート（0.898％）及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、さらに割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等についても一定の前提の下で行使可能期間にわたって、一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しております。なお、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．(2）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額の決定方法は既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えております。
また、本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の直前取引日の終値の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て）又は条件決定日の直前取引日の終値の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て）のいずれか高い額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て）に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額を下回ることはありません。下限行使価額は、発行決議日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）又は条件決定日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）のいずれか高い額となります。本新株予約権の当初行使価額及び行使価額の修正に係るディスカウント率並びに下限行使価額は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、同種の資金調達案件と比較検討し、割当予定先とも協議の上で決定したものであり、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されることに照らしても、本新株予約権の払込金額の決定方法は合理性を有すると考えております。
なお、当社監査役３名全員（全員が社外監査役）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、当該決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するとした取締役の判断については、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は37,000,000株（議決権数370,000個）であり、2025年９月30日現在の当社発行済株式総数71,981,758株及び議決権数719,355個を分母とする希薄化率は51.40％（議決権ベースの希薄化率は51.43％（小数点以下第３位を切り捨て））に相当します。
そのため、本新株予約権の発行による希薄化率が25％以上となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当します。
しかしながら、①行使要請条項により当社の資金需要等を踏まえて当社の判断による行使要請を通じて資金調達の促進を図ることができ、②その一方で当社は停止指定を随時、何度でも行うことができるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であること、③本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権の目的である当社普通株式数37,000,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は約627千株であり、一定の流動性を有していることからも、本新株予約権の発行は、公募増資等と比較して、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
なお、本第三者割当による希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない江尻隆氏（ITN法律事務所弁護士）、黒圖肇氏（当社社外取締役）及び清水琢麿氏（当社社外監査役）の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置しました。同委員会は希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議の上、「６ 大規模な第三者割当の必要性 (3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本第三者割当の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
本新株予約権の目的となる株式数37,000,000株に係る議決権の数は370,000個であり、2025年９月30日現在の当社の総議決権数719,355個に占める割合が51.43％となり、25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
割当後の所有株式数 （千株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
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株式会社SBI証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
1,027 |
1.43% |
38,027 |
34.91% |
|
セントラル短資株式会社 |
東京都中央区日本橋本石町三丁目３番14号 |
1,635 |
2.27% |
1,635 |
1.50% |
|
中冨 一郎 |
東京都目黒区 |
855 |
1.19% |
855 |
0.78% |
|
信越化学工業株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
825 |
1.15% |
825 |
0.76% |
|
ノーリツ鋼機株式会社 |
東京都港区麻布十番一丁目10番10号 |
750 |
1.04% |
750 |
0.69% |
|
京滋建設株式会社 |
京都府京都市山科区竹鼻堂ノ前町８番地６ |
640 |
0.89% |
640 |
0.59% |
|
木村 健二 |
大阪府大阪市城東区 |
610 |
0.85% |
610 |
0.56% |
|
秋永 士朗 |
静岡県駿東郡 |
592 |
0.82% |
592 |
0.54% |
|
松村 淳 |
東京都渋谷区 |
584 |
0.81% |
584 |
0.54% |
|
小倉 祐三 |
千葉県柏市 |
483 |
0.67% |
483 |
0.44% |
|
計 |
― |
8,003 |
11.13% |
45,003 |
41.31% |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の株主名簿上の株式数を基準としております。上表には自己株式は含まれておりませんが、当社が所有している自己株式が30,400株あります。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、割当予定先に対して割り当てられる本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．株式会社SBI証券の「割当後の所有株式数」は、株式会社SBI証券が、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。株式会社SBI証券は、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的」に記載のとおりであります。
(2）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株予約権の目的となる株式数37,000,000株に係る議決権の数は370,000個であり、2025年９月30日現在の当社の総議決権数719,355個に占める割合が51.43％となり、25％以上となるため、本第三者割当の実施により相当程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、①行使要請条項により当社の資金需要等を踏まえて当社の判断による行使要請を通じて資金調達の促進を図ることができ、②その一方で当社は停止指定を随時、何度でも行うことができるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であること、③本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権の目的である当社普通株式数37,000,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は約627千株であり、一定の流動性を有していることからも、本新株予約権の発行は、公募増資等と比較して、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当による希薄化率が25％以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条「第三者割当に係る遵守事項」により、経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思確認のいずれかの手続きをとることとなっています。
当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また、迅速に本第三者割当及び本社債による資金調達を実施する必要があること、本第三者割当を行うか否かを早期に確定することが株価の安定及び本第三者割当による資金調達の実現の上で妥当であることを考慮した上、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要することを含む諸般の事情を総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することとしました。このため、当社は、上記「３ 発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年10月８日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
（本第三者委員会の意見の概要）
１ 結論
本件第三者割当の必要性及び相当性に関して以下の通り報告する。
２ 理由
(1）必要性
当委員会は、NANO MRNA株式会社（以下「当社」という。）が本新株予約権（行使価額修正条項付）を第三者割当により株式会社SBI証券（以下「SBI証券」という。）に発行することの必要性について、以下の観点から検討を行いました。
１．投資事業への本格参入に伴う資金需要
当社は、SBI証券及びSBI新生企業投資株式会社（以下「SBI新生企業投資」）との業務提携を通じて、未公開バイオベンチャー企業や企業部門のカーブアウトを対象とした投資事業に本格的に参入する方針を示しております。これに伴い、当社は新設子会社を通じてファンドを組成し、年間１～３件の投資を行う計画を立てており、初期段階での資金需要は極めて高いと判断されます。
２．既存事業の成長加速と研究開発資金の確保
RNA創薬事業においては、名古屋大学との共同開発によるTUG1 ASOの第Ⅰ相試験が進行中であり、またRUNX1 mRNAについても豪州での臨床試験申請が行われております。これらの開発を継続・加速するためには、安定的かつ柔軟な資金調達が不可欠です。
３．財務状況と従来の資金調達手段の限界
当社は2025年６月末時点で約33億円の流動性を確保しているものの、同年９月に実施した転換社債の繰上償還や既存ワラントの消却等により、研究開発資金の確保が困難な状況にあります。従来の公募増資や借入による資金調達は、財務健全性や市場環境への影響を考慮すると、柔軟性に欠ける手段であると認識することに特に問題はないと思料します。
４．本新株予約権の設計による資金調達の確実性
本新株予約権には行使価額修正条項が付されており、株価の変動に応じて行使価額が上下する設計となっているため、株価下落局面においても一定の資金調達が可能である点は、当社の資金需要に対する柔軟な対応策として合理的であると評価されます。
５．SBI証券及びSBI新生企業投資との提携による戦略的意義
SBI証券による引受、ならびにSBI新生企業投資等とのファンド共同運営は、当社の投資事業の実効性を高めるものであり、単なる資金調達を超えた戦略的提携としての意義を有しているとの判断に特に問題はないと思料します。
以上の理由から、当委員会は、本新株予約権の発行は当社の事業戦略及び財務戦略の遂行において必要な措置であることに同意します。
(2）相当性
ア 他の資金調達手段との比較"
当委員会は、当社が本新株予約権（行使価額修正条項付）を第三者割当により発行することの相当性について、他の資金調達手段との比較を通じて以下の通り検討を行いました。
① 公募増資
公募増資は一度に多額の資金調達が可能である一方、株式の即時希薄化を伴い、既存株主の利益に直接的な影響を与える可能性があります。また、市場環境や株価水準によっては、調達額の確保が困難となるリスクも存在します。現時点においては、当社の株価水準および流動性を踏まえると、安定的な資金調達手段とは言い難いとの判断に特に問題はないと思料します。
② 転換社債型新株予約権付社債（CB）
CBは負債性を伴う資金調達手段であり、財務健全性の低下を招く可能性があります。特に、転換価額が株価に連動して修正されるMSCB（Moving Strike CB）の場合、転換による株式の希薄化が不確定であり、株価への影響が大きくなる傾向があります。また、割当先による転換のタイミングが当社のコントロール外となるため、資本政策の柔軟性に欠ける点も懸念することに特に問題はないと思料します。
③ 借入・社債の発行
借入や社債による資金調達は、財務レバレッジの増加を伴い、信用力や格付けへの影響が懸念されます。また、当社は、本新株予約権による資金調達と同時に、私募債（本社債）による資金調達を行うところ、特に、当社が新たに開始する投資事業においては、柔軟かつ段階的な資金供給が求められるため、固定的な返済義務を伴う借入をさらに行うことは適切な手段とは言えないと懸念することに特に問題はないと思料します。また、当社は本新株予約権による資金調達と同時に、私募債（本社債）による資金調達を行うため、本私募債の発行により所定額の資金を適時に調達できる上に、本新株予約権の行使により払い込まれる資金によって本私募債を返済することで、長期的にみて財務健全性を維持することができます。
④ ライツ・オファリング
ライツ・オファリングは既存株主に対する公平性が高い手法であるものの、コミットメント型は国内での実績が乏しく、ノンコミットメント型は当社が最近２年間に経常赤字を計上していることから、東京証券取引所の上場基準を満たさず、実施が困難な状況にあると懸念することに特に問題はないと思料します。
⑤ 本新株予約権（行使価額修正条項付）の優位性
本新株予約権は、株価の変動に応じて行使価額が修正される設計となっており、株価上昇時には調達額の増加が期待でき、株価下落時でも下限行使価額を設定することで資金調達の蓋然性を確保しています。また、当社が行使停止や取得条項等を活用することで、株式の希薄化を一定程度コントロール可能であり、資本政策の柔軟性と機動性を兼ね備えた手段であると評価することに特に問題はないと思料します。
以上の比較検討を踏まえ、当委員会は、本新株予約権の発行は他の資金調達手段と比較して、当社の財務状況、事業戦略、株主価値への配慮の観点から相当性を有する手段であると判断することに特に問題はないと思料します。
イ 割当先について
当委員会は、当社が本新株予約権（行使価額修正条項付）を第三者割当により発行するにあたり、割当先としてSBI証券を選定したことの相当性について、以下の観点から検討を行いました。
① 割当先の信用力と実績
SBI証券は、SBIグループのトップであるSBIホールディングス株式会社の100％子会社であり、日本を代表する証券会社の一つです。同社は金融商品取引業者として登録されており、金融庁および関連自主規制機関の監督下にあります。また、過去において同種のファイナンス案件において豊富な実績を有しており、当社の資金調達ニーズに対して十分な対応力を有していると判断されます。
② 業務提携関係に基づく戦略的連携
当社は、SBI証券及びSBI新生企業投資との間で業務提携に関する覚書を締結し、共同で投資事業を推進する方針を示しております。SBI証券はその中核企業であり、IPO支援や投資先のソーシングにおいて重要な役割を担うことが期待されています。今回の新株予約権の引受は、単なる資金提供にとどまらず、当社の新規事業戦略と連動した戦略的パートナーシップの一環として位置付けられるものと理解しています。
③ 株式の希薄化への配慮
当社は、SBI証券との間で締結する予定の割当契約において、行使数量制限、行使停止指定や取得条項の権利を保持することで、株式の希薄化を一定程度コントロール可能な設計としています。また、SBI証券は取得した株式について長期保有の意図を有しておらず、経営への関与も予定していない旨の報告を受けており、コーポレート・ガバナンスへの影響は限定的であると判断されます。
④ 財務的な支払能力の確認
当社は、SBI証券が提出した有価証券報告書等を通じて、同社が本新株予約権の払込および行使に必要な十分な現預金および流動資産を保有していることを確認しております。
以上の検討を踏まえ、当委員会は、SBI証券を割当先とすることは、当社の資金調達目的および事業戦略との整合性が高く、相当性を有する選定であると判断することに特に問題はないと思料します。
ウ 発行条件について
当委員会は、当社が発行する第22回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行条件について、以下の観点からその相当性を検討いたしました。
① 行使価額の修正条項の合理性
本新株予約権には、上記ア⑤の通り株価の変動に応じて行使価額が修正される条項が付されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額が適用される設計となっています。これにより、株価下落時でも一定の資金調達が可能となる一方、株価上昇時には調達額の増加が期待できるため、資金調達の蓋然性と柔軟性が確保されていると評価されます。
② 下限行使価額の設定
下限行使価額は、発行決議日前日または条件決定日前日の終値の50％（１円未満切り上げ）のいずれか高い額に設定されており、過度な希薄化を防止する設計となっています。これは、東京証券取引所の指導に基づき、既存株主の利益保護を目的としたものであり、株主価値への配慮がなされていると判断できます。
③ 発行数量と希薄化の規模
本新株予約権の発行数は370,000個であり、潜在株式数は37,000,000株（１個につき100株）。これは、2025年９月30日時点の発行済株式総数71,981,758株に対して約51.40％の希薄化率に相当します。希薄化率は高水準ではあるものの、当社が下記エ②の通り行使数量制限・停止指定や取得条項を活用することで、希薄化の進行を一定程度コントロール可能な設計となっており、資本政策の柔軟性が確保されている点は評価に値します。
④ 払込金額の算定方法
払込金額は、発行決議日時点および条件決定日時点の市場環境を踏まえ、第三者算定機関によるモンテカルロ・シミュレーションを用いた評価額の高い方を基準として決定される予定です。この方法は、株価変動リスクを適切に織り込んだ慎重かつ合理的な算定方法であり、当社監査役全員（社外監査役を含む）も法令違反の重大な事実は認められないと判断しております。
⑤ 株価への影響の抑制策
行使価額の修正が株価の終値に基づいて行われること、行使数量制限・停止指定や取得条項の活用などにより、株式の供給過剰による株価下落リスクを軽減する設計となっています。これにより、既存株主への影響を最小限に抑えつつ、機動的な資金調達が可能となる点は、発行条件の相当性を裏付けるものです。
以上の検討を踏まえ、当委員会は、本新株予約権の発行条件は、当社の資金調達ニーズ、株主価値への配慮、及び市場環境を総合的に勘案した合理的かつ相当な設計であると判断することに特に問題はないと思料します。
エ 希薄化について
当委員会は、本新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に伴う株式の希薄化について、以下の観点から検討を行いました。
① 希薄化の規模
本新株予約権の発行数は370,000個であり、１個につき100株の普通株式が交付される設計となっているため、潜在株式数は最大で37,000,000株となります。これは、2025年９月30日時点の当社発行済株式総数71,981,758株に対して、約51.40％の希薄化率に相当します。この希薄化率は、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程第432条」に基づく「大規模な第三者割当」に該当する水準であり、慎重な検討が求められるものです。
② 希薄化のコントロール手段
当社は、割当予定先との間で締結する新株予約権割当契約において、以下のような希薄化抑制策を講じる予定です：
行使数量制限：単一暦月中に取得される株式数が上場株式数の10％を超える場合には、当該部分の行使を制限。
行使停止指定：当社の裁量により、一定期間の行使停止を指定可能。
取得条項 ：当社が必要と判断した場合、残存する新株予約権を取得することが可能。
これらの設計により、株式の供給が一時的に過剰となる事態を回避し、株価への影響を抑制することが可能となっています。
③ 希薄化の経済的影響
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、発行決議日前日または条件決定日前日の終値の50％（１円未満切り上げ）のいずれか高い額が適用されます。これにより、株価が大幅に下落した場合でも、交付株式数が増加することなく、経済的な意味での希薄化が一定限度を超えて発生しない設計となっています。また、株価が上昇した場合には、行使価額も上昇するため、少ない株式数で必要資金を調達できる可能性があり、結果として希薄化の程度を軽減することが可能です。
④ 市場流動性との関係
当社普通株式の過去６ヶ月間における１日平均出来高は約612,000株であり、一定の市場流動性を有していることから、本新株予約権の発行による株式供給が市場に過度な影響を与える可能性は限定的であると判断することに特に問題はないと思料します。
以上の検討を踏まえ、当委員会は、本新株予約権の発行に伴う株式の希薄化は、その規模、設計、及びコントロール手段を総合的に勘案して合理的かつ相当な範囲に収まるものであり、株主価値への配慮がなされていると判断することに特に問題はないと思料します。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
事業年度 第29期（自2024年４月１日 至2025年３月31日）2025年６月30日関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年10月８日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年７月１日に関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年10月８日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年７月18日に関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年10月８日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年10月８日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（2025年10月８日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2025年10月８日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
NANO MRNA株式会社 本店
（東京都港区愛宕二丁目５番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
該当事項はありません。
該当事項はありません。