2025年10月８日に提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件、その他新株予約権発行に関し必要な事項が2025年10月15日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、また、新株予約権の行使請求の受付場所を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券
(1）募集の条件
(2）新株予約権の内容等
２ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
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発行数 |
370,000個（新株予約権１個につき100株） |
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発行価額の総額 |
24,420,000円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に370,000を乗じた金額とします。) |
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発行価格 |
新株予約権１個につき66円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.66円） 但し、2025年10月15日（以下「条件決定日」といいます。）において、上記発行価格の決定に際して用いられた方法（「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」を参照のこと。）と同様の方法で算定された結果が上記の金額（66円）を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。 |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2025年10月30日（木） |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
NANO MRNA株式会社 総務部 東京都港区愛宕二丁目５番１号 |
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割当日 |
2025年10月30日（木） |
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払込期日 |
2025年10月30日（木） |
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払込取扱場所 |
株式会社SBI新生銀行 本店 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 |
（注）１．NANO MRNA株式会社第22回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」といいます。）については、2025年10月８日付の当社取締役会において発行を決議しております。
（中略）
６．本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、投資事業への参入並びに株式会社ＳＢＩ証券（以下「ＳＢＩ証券」又は「割当予定先」といいます。）及びSBI新生企業投資株式会社（以下「SBI新生企業投資」といいます。）との間の業務提携に関する覚書の締結（以下「本業務提携」といいます。）について公表しております。仮に投資事業への参入及び本業務提携の公表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定することを想定しております。
７．本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日の発行決議に際して、発行決議日の直前取引日の終値等を前提として算出された発行価額が、本新株予約権１個当たり66円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日の公表に伴う株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として66円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が66円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定された66円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されません。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である66円を下回って決定されることはありません。
＜訂正後＞
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発行数 |
370,000個（新株予約権１個につき100株） |
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発行価額の総額 |
35,520,000円 |
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発行価格 |
新株予約権１個につき96円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.96円） |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2025年10月30日（木） |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
NANO MRNA株式会社 総務部 東京都港区愛宕二丁目５番１号 |
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割当日 |
2025年10月30日（木） |
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払込期日 |
2025年10月30日（木） |
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払込取扱場所 |
株式会社SBI新生銀行 本店 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 |
（注）１．NANO MRNA株式会社第22回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」といいます。）については、2025年10月８日（以下「発行決議日」といいます。）付の当社取締役会及び2025年10月15日（以下「条件決定日」といいます。）付の当社取締役会において発行を決議しております。
（中略）
６．本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
当社は、本新株予約権の発行決議日付で、投資事業への参入並びに株式会社ＳＢＩ証券（以下「ＳＢＩ証券」又は「割当予定先」といいます。）及びSBI新生企業投資株式会社（以下「SBI新生企業投資」といいます。）との間の業務提携に関する覚書の締結（以下「本業務提携」といいます。）について公表しております。仮に投資事業への参入及び本業務提携の公表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定することといたしました。
７．本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。発行決議日の発行決議に際して、発行決議日の直前取引日の終値等を前提として算出された発行価額が、本新株予約権１個当たり66円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、発行決議日の公表に伴う株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、発行決議日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として66円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が66円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、発行決議日付で決定された66円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されません。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である66円を下回って決定されることはありません。
＜訂正前＞
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１．本新株予約権の目的となる株式の総数は37,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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２．行使価額の修正基準 |
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当初行使価額は、121円（発行決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て）、又は、条件決定日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て）のいずれか高い金額とする。 |
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本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て）が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。但し、当該効力発生日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額（第４項に定義する。なお、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。 |
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３．行使価額の修正頻度 |
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行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。 |
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４．行使価額の下限 |
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下限行使価額は、66円（発行決議日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ））、又は、条件決定日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）のいずれか高い金額とする。修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定を準用して調整される。 |
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５．割当株式数の上限 |
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37,000,000株（2025年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は51.40％（小数点以下第３位を切り捨て）、2025年９月30日現在の総議決権数719,355個に対する割合は51.43％（小数点以下第３位を切り捨て）） |
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６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限 |
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2,466,420,000円（発行決議日の直前取引日の終値の50％（１円未満の端数切り上げ）に相当する行使価額で本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、当初行使価額及び下限行使価額は、条件決定日に確定する。）（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。） |
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７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2027年11月１日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。 |
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８．上記に加えて、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回、本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回及び本新株予約権の取得に係る請求に関する内容を含む本新株予約権割当契約を締結する予定である（詳細は、欄外注記「（注）１．(2）資金調達方法の概要及び選択理由」欄を参照）。 |
（中略）
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 |
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２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初、121円（発行決議日の直前取引日の終値の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て））又は条件決定日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て）のいずれか高い金額とする。但し、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い修正又は調整される。 |
（中略）
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
4,501,420,000円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。） |
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（注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
（中略）
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
１．行使請求の受付場所 |
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NANO MRNA株式会社 総務部 東京都港区愛宕二丁目５番１号 |
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２．行使請求の取次場所 |
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該当事項はありません。 |
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３．行使請求の払込取扱場所 |
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株式会社SBI新生銀行 本店 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 |
（中略）
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
（中略）
(1）資金調達の目的
当社は、本日開催の取締役会において、SBI証券及びSBI新生企業投資と本業務提携を行い投資事業に参入することを決定いたしました。
これに伴い、当社は会社分割によってホールディングス体制へ移行するとともに、2025年10月８日付でSBI証券及びSBI新生企業投資との間で業務提携に関する覚書を締結し、両社と共同して投資事業を推進してまいります。
ホールディングス体制への移行のため、当社は、本日開催の取締役会において、2026年４月１日を効力発生日（予定）とする新設分割（以下「本会社分割」といいます。）及び定款の一部変更（商号及び事業目的の変更）について決議し、定款の一部変更について、2025年12月11日に開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議することを決議いたしました。これに伴い、当社は、本臨時株主総会の承認を条件として、2026年４月１日付で「Nano Holdings株式会社」へと商号変更し、持株会社として引き続き上場を維持する予定であるとともに、当社の創薬事業（以下「本事業」といいます。）の権利義務について、新設分割設立会社となるNANO MRNA株式会社（当社特定子会社）（以下「新設会社」といいます。）に承継させることを予定しております。
（中略）
(B）SBI証券及びSBI新生企業投資との業務提携（本業務提携）
当社は、東京証券取引所上場部2025年４月22日付け及び同年７月９日付け「グロース市場における今後の対応」を踏まえ、今後の成長戦略についてSBI証券及びSBI新生企業投資と協議した結果、当社はSBI証券及びSBI新生企業投資と業務提携（本業務提携）を行うことにいたしました。両社は、当社のストラテジーに共感し、より多くの優れた企業の成果を、多くの方々に届けて社会貢献することができると考え、上記の投資ストラテジーを実行するために、共同で投資事業を推進することを決定いたしました。
SBI新生企業投資が持つ投資先の企業に対するネットワークや、SBI証券が持つIPO支援を通じた数多くの未公開企業に対するネットワークがあるところ、それらを通じて当社が新たに開始する投資事業の投資先のソーシングに協力し、IPOを支援するなどのEXITも支援していただくことを期待しております。また、今回、当社の投資事業に必要となる資金調達である本新株予約権及び本社債のいずれについても、SBI証券にすべて引き受けていただくことを予定しております。加えて、当社は、今後、当社の新設する投資会社である下記のNBIを通じて、SBI新生企業投資と共同してファンド運営を行うことを予定しております。
本日付で当社がSBI証券及びSBI新生企業投資との間で締結した業務提携に関する覚書には、SBI新生企業投資又は同社の関係会社がファンドに無限責任組合員として参画し、ファンド運営を支援すること、また、SBI証券は当社のファイナンス支援及びファンドの投資候補企業の紹介を行うこと、また、三者は新たな協業・連携の検討及び推進を行うことに合意しており、本合意をもとに2025年12月11日に開催予定の臨時株主総会後速やかに下記の投資会社（NBI）及びファンドを設立することを目指し準備を進めてまいります。ファンドに関しては、SBI新生企業投資と、当社が新設する子会社（Nano Bridge Investment株式会社）（以下「NBI」といいます。）が、共同でファンドを設立し、外部投資家の資金も募集しつつ、当社グループとSBI新生企業投資が共同でマネージメントする予定です。ファンドサイズは当面100億円を目標にしております。
SBI証券及びSBI新生企業投資との業務提携（本業務提携）により、両社が持つ資金力、広範な金融インフラ及びネットワークと、当社の創薬・科学的知見の相乗効果を生み出し、当社の投資事業を強固なものとします。具体的には、当社グループとSBI新生企業投資がいずれもファンド運営者（ゼネラル・パートナー（GP））を務め、共同でファンドを運営するCo-GPストラクチャーを構築し、連携して、SBI新生企業投資のネットワークを活用した有望な投資先の発掘（ソーシング）及び当社グループへの参画を実施します。また、SBI証券を通じた投資先のIPO支援を得られることは、東京証券取引所上場部2025年４月22日付け及び2025年７月９日付け「グロース市場における今後の対応」を踏まえた対応の一つとして、投資先のEXIT戦略の成功確率を高めることが期待されます。
（中略）
(2）資金調達方法の概要及び選択理由
本スキームにおいて発行される本新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に上方に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。また、本新株予約権については、下記「（本スキームの商品性） ② 本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回」欄及び「（本スキームの商品性） ③ 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回」欄に記載のとおり、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると判断した場合等には、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使を要請することができる一方で、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、当社が割当予定先に対して本新株予約権を行使することができない期間を指定することができるため、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能となっております。さらに、交付される株式数が一定であること（但し、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。）、本新株予約権行使時の行使価額は行使請求がなされた日の直前取引日における終値の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て）に修正される設計となっていること、下限行使価額が発行決議日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）又は条件決定日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）のいずれか高い額に設定されていること等により株価及び１株当たり利益の希薄化に対する影響に配慮することができるものになっております。
これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。
（本スキームの商品性）
① 本スキームの特徴
＜行使価額の修正条項＞
本新株予約権の行使価額は、当初121円（発行決議日の直前取引日の終値の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て））、又は、条件決定日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て）のいずれか高い金額ですが、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正されます。このように時価に基づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面において、行使価額も同様に上方に修正されることから、調達資金の増大が期待できるからです。また、その後株価が下落した場合であっても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できます。
＜下限行使価額の水準＞
本新株予約権の下限行使価額は発行決議日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）又は条件決定日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）のいずれか高い額であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。これは、仮に、本日（発行決議日）の直前取引日の株価に基づいて下限行使価額を決定した場合、本日公表された当社の投資事業への参入及び本業務提携を受けた株価の値動き次第では、条件決定時点において、当該時点の株価と下限行使価額が当社の想定している水準から大きく乖離し、今般の資金調達の実効性が大きく損なわれる可能性があるところ、かかる事態を避けるべく、下限行使価額を条件決定時点の株価に連動させることが望ましいと考えたためです。
（中略）
（本スキームのメリット）
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は37,000,000株で固定されており、最大交付株式数が限定されております（但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。）。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。また、本新株予約権の下限行使価額を、発行決議日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）又は条件決定日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）のいずれか高い額（但し、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されるものとします。）に設定することにより、経済的な意味における希薄化についても一定限度を超えて発生しない設計となっております。
（中略）
（本スキームのデメリット）
① 本新株予約権割当契約において、割当予定先は、行使要請に基づく本新株予約権の行使に関する努力義務等が規定されるものの、本新株予約権の下限行使価額は発行決議日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）又は条件決定日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）のいずれか高い額（但し、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されるものとします。）に設定される予定であり、株価水準によっては、割当予定先による行使がなされず資金調達ができない可能性があります。
（後略）
＜訂正後＞
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１．本新株予約権の目的となる株式の総数は37,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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２．行使価額の修正基準 |
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当初行使価額は、172円（条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て））とする。 |
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本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て）が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。但し、当該効力発生日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額（第４項に定義する。なお、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。 |
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３．行使価額の修正頻度 |
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行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。 |
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４．行使価額の下限 |
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下限行使価額は、94円（条件決定日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ））とする。修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定を準用して調整される。 |
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５．割当株式数の上限 |
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37,000,000株（2025年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は51.40％（小数点以下第３位を切り捨て）、2025年９月30日現在の総議決権数719,355個に対する割合は51.43％（小数点以下第３位を切り捨て）） |
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６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限 |
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3,513,520,000円（下限行使価額で本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。）（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。） |
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７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2027年11月１日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。 |
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８．上記に加えて、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回、本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回及び本新株予約権の取得に係る請求に関する内容を含む本新株予約権割当契約を締結する予定である（詳細は、欄外注記「（注）１．(2）資金調達方法の概要及び選択理由」欄を参照）。 |
（中略）
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 |
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２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初、172円（条件決定日の直前取引日の終値の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て））とする。但し、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い修正又は調整される。 |
（中略）
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
6,399,520,000円 |
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（注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
（中略）
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
１．行使請求の受付場所 |
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三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
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２．行使請求の取次場所 |
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該当事項はありません。 |
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３．行使請求の払込取扱場所 |
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株式会社SBI新生銀行 本店 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 |
（中略）
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
（中略）
(1）資金調達の目的
当社は、2025年10月８日開催の取締役会において、SBI証券及びSBI新生企業投資と本業務提携を行い投資事業に参入することを決定いたしました。
これに伴い、当社は会社分割によってホールディングス体制へ移行するとともに、2025年10月８日付でSBI証券及びSBI新生企業投資との間で業務提携に関する覚書を締結し、両社と共同して投資事業を推進してまいります。
ホールディングス体制への移行のため、当社は、2025年10月８日開催の取締役会において、2026年４月１日を効力発生日（予定）とする新設分割（以下「本会社分割」といいます。）及び定款の一部変更（商号及び事業目的の変更）について決議し、定款の一部変更について、2025年12月11日に開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議することを決議いたしました。これに伴い、当社は、本臨時株主総会の承認を条件として、2026年４月１日付で「Nano Holdings株式会社」へと商号変更し、持株会社として引き続き上場を維持する予定であるとともに、当社の創薬事業（以下「本事業」といいます。）の権利義務について、新設分割設立会社となるNANO MRNA株式会社（当社特定子会社）（以下「新設会社」といいます。）に承継させることを予定しております。
（中略）
(B）SBI証券及びSBI新生企業投資との業務提携（本業務提携）
当社は、東京証券取引所上場部2025年４月22日付け及び同年７月９日付け「グロース市場における今後の対応」を踏まえ、今後の成長戦略についてSBI証券及びSBI新生企業投資と協議した結果、当社はSBI証券及びSBI新生企業投資と業務提携（本業務提携）を行うことにいたしました。両社は、当社のストラテジーに共感し、より多くの優れた企業の成果を、多くの方々に届けて社会貢献することができると考え、上記の投資ストラテジーを実行するために、共同で投資事業を推進することを決定いたしました。
SBI新生企業投資が持つ投資先の企業に対するネットワークや、SBI証券が持つIPO支援を通じた数多くの未公開企業に対するネットワークがあるところ、それらを通じて当社が新たに開始する投資事業の投資先のソーシングに協力し、IPOを支援するなどのEXITも支援していただくことを期待しております。また、今回、当社の投資事業に必要となる資金調達である本新株予約権及び本社債のいずれについても、SBI証券にすべて引き受けていただくことを予定しております。加えて、当社は、今後、当社の新設する投資会社である下記のNBIを通じて、SBI新生企業投資と共同してファンド運営を行うことを予定しております。
2025年10月８日付で当社がSBI証券及びSBI新生企業投資との間で締結した業務提携に関する覚書には、SBI新生企業投資又は同社の関係会社がファンドに無限責任組合員として参画し、ファンド運営を支援すること、また、SBI証券は当社のファイナンス支援及びファンドの投資候補企業の紹介を行うこと、また、三者は新たな協業・連携の検討及び推進を行うことに合意しており、本合意をもとに2025年12月11日に開催予定の臨時株主総会後速やかに下記の投資会社（NBI）及びファンドを設立することを目指し準備を進めてまいります。ファンドに関しては、SBI新生企業投資と、当社が新設する子会社（Nano Bridge Investment株式会社）（以下「NBI」といいます。）が、共同でファンドを設立し、外部投資家の資金も募集しつつ、当社グループとSBI新生企業投資が共同でマネージメントする予定です。ファンドサイズは当面100億円を目標にしております。
SBI証券及びSBI新生企業投資との業務提携（本業務提携）により、両社が持つ資金力、広範な金融インフラ及びネットワークと、当社の創薬・科学的知見の相乗効果を生み出し、当社の投資事業を強固なものとします。具体的には、当社グループとSBI新生企業投資がいずれもファンド運営者（ゼネラル・パートナー（GP））を務め、共同でファンドを運営するCo-GPストラクチャーを構築し、連携して、SBI新生企業投資のネットワークを活用した有望な投資先の発掘（ソーシング）及び当社グループへの参画を実施します。また、SBI証券を通じた投資先のIPO支援を得られることは、東京証券取引所上場部2025年４月22日付け及び2025年７月９日付け「グロース市場における今後の対応」を踏まえた対応の一つとして、投資先のEXIT戦略の成功確率を高めることが期待されます。
（中略）
(2）資金調達方法の概要及び選択理由
本スキームにおいて発行される本新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に上方に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。また、本新株予約権については、下記「（本スキームの商品性） ② 本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回」欄及び「（本スキームの商品性） ③ 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回」欄に記載のとおり、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると判断した場合等には、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使を要請することができる一方で、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、当社が割当予定先に対して本新株予約権を行使することができない期間を指定することができるため、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能となっております。さらに、交付される株式数が一定であること（但し、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。）、本新株予約権行使時の行使価額は行使請求がなされた日の直前取引日における終値の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て）に修正される設計となっていること、下限行使価額が発行決議日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）又は条件決定日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）のいずれか高い額である94円（条件決定日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ））に設定されていること等により株価及び１株当たり利益の希薄化に対する影響に配慮することができるものになっております。
これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。
（本スキームの商品性）
① 本スキームの特徴
＜行使価額の修正条項＞
本新株予約権の行使価額は、当初121円（発行決議日の直前取引日の終値の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て））、又は、条件決定日の直前取引日の終値の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て）のいずれか高い金額である172円（条件決定日の直前取引日の終値の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て））ですが、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正されます。このように時価に基づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面において、行使価額も同様に上方に修正されることから、調達資金の増大が期待できるからです。また、その後株価が下落した場合であっても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できます。
＜下限行使価額の水準＞
本新株予約権の下限行使価額は発行決議日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）又は条件決定日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）のいずれか高い額である94円（条件決定日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ））であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。これは、仮に、発行決議日の直前取引日の株価に基づいて下限行使価額を決定した場合、2025年10月８日付で公表された当社の投資事業への参入及び本業務提携を受けた株価の値動き次第では、条件決定時点において、当該時点の株価と下限行使価額が当社の想定している水準から大きく乖離し、今般の資金調達の実効性が大きく損なわれる可能性があるところ、かかる事態を避けるべく、下限行使価額を条件決定時点の株価に連動させることが望ましいと考えたためです。
（中略）
（本スキームのメリット）
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は37,000,000株で固定されており、最大交付株式数が限定されております（但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。）。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。また、本新株予約権の下限行使価額を、発行決議日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）又は条件決定日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）のいずれか高い額である94円（条件決定日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ））（但し、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されるものとします。）に設定することにより、経済的な意味における希薄化についても一定限度を超えて発生しない設計となっております。
（中略）
（本スキームのデメリット）
① 本新株予約権割当契約において、割当予定先は、行使要請に基づく本新株予約権の行使に関する努力義務等が規定されるものの、本新株予約権の下限行使価額は発行決議日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）又は条件決定日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）のいずれか高い額である94円（条件決定日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ））（但し、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されるものとします。）に設定される予定であり、株価水準によっては、割当予定先による行使がなされず資金調達ができない可能性があります。
（後略）
＜訂正前＞
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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4,501,420,000 |
31,170,000 |
4,470,250,000 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（24,420,000円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（4,477,000,000円）を合算した金額であります。
２．本新株予約権の払込金額の総額の算定に用いた金額は、発行決議日の直前取引日の終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の払込金額は、条件決定日に決定されます。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、発行決議日の直前取引日の終値の92％に相当する行使価額（１円未満の端数切り捨て）で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
＜訂正後＞
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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6,399,520,000 |
31,170,000 |
6,368,350,000 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（35,520,000円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（6,364,000,000円）を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注）２．の全文削除及び３．以下の番号変更
＜訂正前＞
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計4,470,250,000円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。なお、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
充当予定時期 |
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① 私募債（本社債）償還 |
2,500 |
2025年11月～2026年10月 |
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② ファンド出資 |
1,970 |
①完了後～2027年10月 |
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合計 |
4,470 |
－ |
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① 私募債償還
本新株予約権の行使による調達資金については、当面は本新株予約権と同時に発行する私募債（本社債）2,500百万円の償還に充当する予定です。本スキームにおいては、本社債の発行により所定額の資金を適時に調達できる上に、本新株予約権の行使により払い込まれる資金によって本社債を返済することで、長期的にみて財務健全性を維持することができます。なお、本社債の内容は以下のとおりです。
② ファンド出資
前記「１ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．(1）資金調達の目的」記載のとおり、当社は、SBI証券及びSBI新生企業投資と本業務提携を行い投資事業に参入することを決定しており、その一環として、投資事業を行う子会社であるNano Bridge Investment株式会社（NBI）を設立し、NBIがSBI新生企業投資又は同社の関係会社と共同して設立及び運営するファンド（投資事業有限責任組合）を組成し、当社が買収した企業に対する投資を行う予定です。
同ファンドによる投資先の買収は、本会社分割により、ホールディングス体制における持株会社としての役割を持つ当社（2026年４月１日付で「Nano Holdings株式会社」に商号変更予定）の自社株式を対価として買収する手法（株式交付等）により行う予定ですが、買収後の成長・企業価値向上のための研究開発資金、運営資金については、同ファンドを通じて供給する予定です。これにより、レバレッジを効かせたより大規模な投資機会を追求することができます。同ファンドには本新株予約権による調達資金1,970百万円に、同時に発行する私募債（本社債）による調達金額2,500百万円を加えた4,470百万円を約２年間で段階的に出資する予定です。
（後略）
＜訂正後＞
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計6,368,350,000円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。なお、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
充当予定時期 |
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① 私募債（本社債）償還 |
2,500 |
2025年11月～2026年10月 |
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② ファンド出資 |
3,868 |
①完了後～2027年10月 |
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合計 |
6,368 |
－ |
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① 私募債償還
本新株予約権の行使による調達資金については、当面は本新株予約権と同時に発行する私募債（本社債）2,500百万円の償還に充当する予定です。本スキームにおいては、本社債の発行により所定額の資金を適時に調達できる上に、本新株予約権の行使により払い込まれる資金によって本社債を返済することで、長期的にみて財務健全性を維持することができます。なお、本社債の内容は以下のとおりです。
② ファンド出資
前記「１ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．(1）資金調達の目的」記載のとおり、当社は、SBI証券及びSBI新生企業投資と本業務提携を行い投資事業に参入することを決定しており、その一環として、投資事業を行う子会社であるNano Bridge Investment株式会社（NBI）を設立し、NBIがSBI新生企業投資又は同社の関係会社と共同して設立及び運営するファンド（投資事業有限責任組合）を組成し、当社が買収した企業に対する投資を行う予定です。
同ファンドによる投資先の買収は、本会社分割により、ホールディングス体制における持株会社としての役割を持つ当社（2026年４月１日付で「Nano Holdings株式会社」に商号変更予定）の自社株式を対価として買収する手法（株式交付等）により行う予定ですが、買収後の成長・企業価値向上のための研究開発資金、運営資金については、同ファンドを通じて供給する予定です。これにより、レバレッジを効かせたより大規模な投資機会を追求することができます。同ファンドには本新株予約権による調達資金3,868百万円に、同時に発行する私募債（本社債）による調達金額2,500百万円を加えた6,368百万円を約２年間で段階的に出資する予定です。
（後略）
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、投資事業への参入及び本業務提携について公表しております。仮に投資事業への参入及び本業務提携の公表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定することを想定しております。 上記に従って、当社は、発行決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（本社：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：野口真人）に依頼しました。当社は、本新株予約権発行要項及び本新株予約権割当契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、当該算定機関が算定した結果を参考として、発行決議日時点の本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の66円としました。当該算定機関は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められるとともに、割当予定先から独立した立場で評価を行っております。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価（132円）、当社普通株式のボラティリティ（40.85％）、配当率（0％）、無リスクレート（0.898％）及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、さらに割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等についても一定の前提の下で行使可能期間にわたって、一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しております。なお、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．(2）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額の決定方法は既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えております。
また、本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の直前取引日の終値の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て）又は条件決定日の直前取引日の終値の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て）のいずれか高い額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て）に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額を下回ることはありません。下限行使価額は、発行決議日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）又は条件決定日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）のいずれか高い額となります。本新株予約権の当初行使価額及び行使価額の修正に係るディスカウント率並びに下限行使価額は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、同種の資金調達案件と比較検討し、割当予定先とも協議の上で決定したものであり、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されることに照らしても、本新株予約権の払込金額の決定方法は合理性を有すると考えております。
なお、当社監査役３名全員（全員が社外監査役）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、当該決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するとした取締役の判断については、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
＜訂正後＞
当社は、本新株予約権の発行決議日付で、投資事業への参入及び本業務提携について公表しております。仮に投資事業への参入及び本業務提携の公表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定することといたしました。 上記に従って、当社は、発行決議日及び条件決定日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（本社：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：野口真人）に依頼しました。当社は、本新株予約権発行要項及び本新株予約権割当契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、当該算定機関が算定した結果を参考として、発行決議日時点の本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の66円としました。また、当該算定機関が算定した結果を参考として、条件決定日時点の本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の96円としました。その上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権１個の払込金額を96円と決定しました。当該算定機関は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められるとともに、割当予定先から独立した立場で評価を行っております。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価（発行決議日時点：132円、条件決定日時点：188円）、当社普通株式のボラティリティ（発行決議日時点：40.85％、条件決定日時点：47.59％）、配当率（発行決議日時点：0％、条件決定日時点：0％）、無リスクレート（発行決議日時点：0.898％、条件決定日時点：0.923％）及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、さらに割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等についても一定の前提の下で行使可能期間にわたって、一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しております。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．(2）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額の決定方法は既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えております。
また、本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の直前取引日の終値の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て）又は条件決定日の直前取引日の終値の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て）のいずれか高い額である172円（条件決定日の直前取引日の終値の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て））としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（１円未満の端数切り捨て）に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額を下回ることはありません。下限行使価額は、発行決議日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）又は条件決定日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）のいずれか高い額である94円（条件決定日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ））となります。本新株予約権の当初行使価額及び行使価額の修正に係るディスカウント率並びに下限行使価額は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、同種の資金調達案件と比較検討し、割当予定先とも協議の上で決定したものであり、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されることに照らしても、本新株予約権の払込金額の決定方法は合理性を有すると考えており、上記払込金額による本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
なお、当社監査役３名全員（全員が社外監査役）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行が有利発行に該当しない旨の取締役の判断については、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。