第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
25,000,000 |
|
計 |
25,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成30年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
6,999,000 |
6,999,000 |
東京証券取引所 マザーズ |
単元株式数 100株 |
|
計 |
6,999,000 |
6,999,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
決議年月日 |
平成27年10月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ４ 当社従業員 27 当社子会社の役員及び従業員 11 |
|
新株予約権の数（個）※ |
4,602 [4,402]（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ |
普通株式 460,200 [440,200]（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
862（注）２、３、４ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成31年７月１日 至 平成34年11月19日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 868 資本組入額 434 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1）新株予約権者は、平成31年３月期から平成32年３月期までのいずれかの期ののれん償却前営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成してない場合、損益計算書）における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書）におけるのれん償却額を加算した額をいい、以下同様とする。）が、下記(ⅰ)、(ⅱ)に掲げる条件を達成した場合において、以下の割合（以下、「行使可能割合」という。）に応じて、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から本新株予約権を行使することができる。 （ⅰ）700百万円を超過している場合 行使可能割合：50％ （ⅱ）1,000百万円を超過している場合 行使可能割合：100％ (2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 (3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (5）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割（または併合）の比率 |
３．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
新規発行前の１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
４．上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める行使条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 （注）１ |
150,700 |
6,807,600 |
12,000 |
540,206 |
11,993 |
575,782 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注）２ |
46,200 |
6,853,800 |
4,042 |
544,249 |
4,037 |
579,820 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注）３ |
28,100 |
6,881,900 |
5,170 |
549,420 |
5,142 |
584,962 |
|
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 （注）４ |
117,100 |
6,999,000 |
21,546 |
570,966 |
21,429 |
606,391 |
（注）１．新株予約権の行使
平成25年４月１日から平成26年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が150,700株、資本金が12,000千円、資本準備金が11,993千円増加しております。
２．新株予約権の行使
平成26年４月１日から平成27年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が46,200株、資本金が4,042千円、資本準備金が4,037千円増加しております。
３．新株予約権の行使
平成27年４月１日から平成28年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が28,100株、資本金が5,170千円、資本準備金が5,142千円増加しております。
４．新株予約権の行使
平成28年４月１日から平成29年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が117,100株、資本金が21,546千円、資本準備金が21,429千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
3 |
21 |
22 |
23 |
10 |
5,270 |
5,349 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
555 |
2,078 |
21,639 |
609 |
69 |
45,024 |
69,974 |
1,600 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
0.79 |
2.97 |
30.92 |
0.87 |
0.10 |
64.35 |
100 |
－ |
（注） 自己株式113株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が113株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 6,997,300 |
69,973 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,600 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
6,999,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
69,973 |
－ |
（注） 単元未満株式には、当社所有の自己株式13株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ネットイヤーグループ株式会社 |
東京都中央区銀座二丁目15番２号 |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
|
計 |
－ |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
113 |
－ |
113 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的で継続的な配当を行なっていくことを基本方針としておりますが、将来的には、期間業績に応じた成果配分を利益配分方針の中心に据え、配当性向の定量基準を定めていきたいと考えております。
当社は、取締役会の決議により期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、当社は、会社法第454条第５項に基づき「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針に基づき、１株当たり3.25円の配当を実施することを決定しました。
内部留保資金につきましては、将来にわたる事業展開に備え、投資や開発等の資金需要に有効に活用していく所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成30年５月11日 定時取締役会決議 |
22,746 |
3.25 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
3,490 |
2,200 |
1,430 |
2,098 |
786 |
|
最低（円） |
365 |
998 |
480 |
641 |
595 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
639 |
674 |
666 |
739 |
680 |
654 |
|
最低（円） |
612 |
621 |
600 |
620 |
595 |
604 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性２名 （役員のうち女性の比率22.2％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役社長 |
|
石黒 不二代 |
昭和33年２月１日生 |
平成11年７月 |
当社取締役就任 |
※２ |
496,100 |
|
平成12年５月 |
当社代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成21年１月 |
株式会社トライバルメディアハウス 取締役就任（現任） |
||||||
|
平成25年６月 |
株式会社損害保険ジャパン（現 損害保険ジャパン日本興亜㈱）社外監査役就任 |
||||||
|
平成26年３月 |
株式会社ホットリンク 社外取締役就任（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
マネックスグループ株式会社 社外取締役就任（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 社外取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
デジタルビジネス事業本部長 |
佐々木 裕彦 |
昭和45年２月１日生 |
平成12年２月 |
当社入社 |
※２ |
170,500 |
|
平成15年８月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
|
当社SIPS事業部長 |
||||||
|
平成21年１月 |
株式会社トライバルメディアハウス 取締役就任（現任） |
||||||
|
平成26年４月 |
デジタルマーケティング事業本部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
オムニチャネルクラウド事業部長 |
||||||
|
平成28年10月 |
デジタルビジネス事業本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
コーポレート本部長 |
播本 孝 |
昭和38年２月25日生 |
平成18年12月 |
当社入社 |
※２ |
7,400 |
|
平成20年７月 |
経理財務部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
経理財務部長 兼 情報システム部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
平成28年10月 |
コーポレート本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
池田 紀行 |
昭和48年１月16日生 |
平成19年10月 |
株式会社トライバルメディアハウス 取締役副社長就任 |
※２ |
－ |
|
平成20年６月 |
株式会社トライバルメディアハウス 代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
栗林 正 |
昭和34年11月14日生 |
平成２年３月 |
Minolta Malaysia(Sdn Bhd). Finance Director |
※２ |
－ |
|
平成12年12月 |
Minolta Corporation(U.S.A.). VP/Treasurer |
||||||
|
平成18年４月 |
Konica Minolta Business Solution(U.S.A.). SVP/Treasurer |
||||||
|
平成19年５月 |
コニカミノルタホールディングス株式会社（現 コニカミノルタ㈱）経営戦略部経営管理グループマネージャー |
||||||
|
平成25年４月 |
コニカミノルタ株式会社 経営管理部ＢＴ事業管理グループマネージャー |
||||||
|
平成28年４月 |
コニカミノルタジャパン株式会社 情報機器事業統括本部事業管理統括部長 兼 経営企画本部経営管理部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役（監査等委員）就任 |
||||||
|
平成30年４月 |
コニカミノルタジャパン株式会社 経営管理本部 事業管理統括部 統括部長（現任） |
||||||
|
平成30年６月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
|
川田 篤 |
昭和48年９月８日生 |
平成11年１月 |
有限会社オロ(現 ㈱オロ)設立 代表取締役社長(現任) |
※２ |
－ |
|
平成22年１月 |
欧楽科技（大連）有限公司 董事長 |
||||||
|
平成24年12月 |
ORO Vietnam Co.,Ltd.会長 |
||||||
|
平成25年12月 |
ORO Malaysia Sdn.Bhd. Director (現任) |
||||||
|
平成26年７月 |
ORO(Thailand) Co., Ltd 取締役 |
||||||
|
平成28年１月 |
台灣奧樂股分有限公司 董事 |
||||||
|
平成28年５月 |
大連奥楽広告有限公司 董事長 |
||||||
|
平成30年２月 |
欧楽科技（大連）有限公司 董事(現任) |
||||||
|
平成30年２月 |
大連奥楽広告有限公司 董事(現任) |
||||||
|
平成30年２月 |
台灣奧樂股分有限公司 董事(現任) |
||||||
|
平成30年６月 |
当社取締役就任(現任) |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
塚原 美一 |
昭和19年９月27日生 |
平成19年４月 |
当社入社 |
※３ |
5,900 |
|
平成19年６月 |
当社内部監査室長 |
||||||
|
平成21年１月 |
株式会社トライバルメディアハウス 監査役就任 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社監査役就任 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
古田 利雄 |
昭和37年２月４日生 |
平成14年４月 |
弁護士法人古田アンドアソシエイツ法律事務所（現 弁護士法人クレア法律事務所） 社員（現任） |
※３ |
－ |
|
平成21年６月 |
当社社外監査役就任 |
||||||
|
平成26年11月 |
株式会社トランザクション 社外取締役就任（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
||||||
|
平成28年９月 |
株式会社キャンバス 社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
芦澤 美智子 |
昭和47年10月23日生 |
平成８年10月 |
センチュリー監査法人国際部（現 あずさ監査法人) 入所 |
※３ |
－ |
|
平成15年９月 |
株式会社産業再生機構入社 |
||||||
|
平成18年２月 |
株式会社アドバンテッジパートナーズ 入社 |
||||||
|
平成25年４月 |
横浜市立大学 国際総合科学部経営学コース 准教授（現任） |
||||||
|
平成25年４月 |
横浜市立大学 国際マネジメント研究科（大学院）准教授（現任） |
||||||
|
平成28年４月 |
慶應義塾大学大学院 経営管理研究科非常勤講師 |
||||||
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平成28年６月 |
当社取締役就任 |
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平成30年６月 |
当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
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平成30年６月 |
NECネッツエスアイ株式会社 社外取締役就任（現任） |
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計 |
679,900 |
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（注）１．栗林正氏、川田篤氏、古田利雄氏、芦澤美智子氏は社外取締役であります。
２．平成30年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
３．平成30年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、効率性の優れた透明性の高い経営を実現させ、企業価値を継続的に向上させていくためには、健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立が極めて重要であると強く認識しております。
また、経営体制及び内部統制システムの整備・構築とともに、企業としての倫理観形成も、当社の永続的な発展において重要な課題と位置づけております。当社は、「優れた倫理と優れたビジネスは同義である」という企業哲学を基本として、平成12年11月に「ネットイヤーグループ倫理規程」を制定、運用しております。
企業活動の複雑化や日々変化する経営環境への対応に迅速な意思決定が必要とされる中、この規程は、役員及び従業員ひとりひとりの行動基準としての役割を果たしております。
(1）コーポレート・ガバナンス体制
当社のガバナンスの体制の概要は以下のとおりでございます。
（取締役、取締役会）
取締役会は、本書提出日現在において、監査等委員を除く取締役６名（うち社外取締役２名）及び監査等である取締役３名（うち社外取締役２名）の計９名で構成されております。取締役会は、経営の基本方針、法令や定款で定められた事項や重要な経営事項を決定しております。
なお、当社の取締役は、定款により員数を監査等委員以外の取締役は11名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、当社取締役のうち２名は独立取締役であり、独立した立場から経営に関する監視・助言を行っております。
（監査等委員取締役、監査等委員会）
監査等委員会は、本書提出日現在において、監査等委員取締役３名（うち社外取締役２名、非常勤３名）で構成されております。監査等委員会は、月に１回の開催を原則としており、必要に応じて臨時会を開き、会社の業務及び財産の状況の調査等重要事項について協議を行っております。また、取締役の職務の執行状況等について監査を実施し、公正かつ客観的な立場から監査機能の強化に努めております。監査等委員会の補助は内部監査部門が行い、監査の実効性を高めております。
（経営企画会議）
経営企画会議は、代表取締役、業務執行取締役および代表取締役が指名する役職者で構成され、経営企画会議規程に則り、当会社及び関係会社運営に関する事項について審議を行い、代表取締役に対して、助言・提言を行っております。経営企画会議へは監査等委員会を補助する従業員が陪席を行い、その議事について監査等委員会に対して報告を行い、経営及び業務執行におけるガバナンスの強化を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、本書提出日現在において以下のとおりであります。
当社は、内部統制システムの整備に関し次のとおりの内容を取締役会において決議しております。
① 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・役員及び従業員の一人一人が、当社の経営管理の基本原理を理解し、適法かつ倫理的な判断を下すことができるよう、「ネットイヤーグループ倫理規程」を定め、その周知徹底を行う。
・取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営に関する重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する。
・監査等委員会は、監査等委員会規程に則り、監査等委員会で定められた監査方針と監査計画に基づき、取締役及び従業員の職務の執行に係る監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。
・経営企画会議規程に則り、業務執行取締役等から構成される経営企画会議を開催し、経営企画会議は、当会社及び関係会社運営に関する事項について審議を行い、代表取締役に対して、助言・提言を行う。
・社外取締役による経営の監督機能の強化を行う。
・他の業務執行部門から独立した代表取締役直属の内部監査部門を設置し、内部監査を実施する。
・内部通報制度規程を整備し、不正行為に関する通報又は相談の適正な処理の仕組みを定める。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書規程を定め、株主総会、取締役会議事録やその他の業務執行に係る文書の保存期限、所管部門及び管理方法を適切に管理する。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、危機管理規則を定め、当社において発生する様々な事象を伴う危機に、迅速かつ的確に対処するための危機管理体制及び対処方法を定める。
・業務執行取締役は、担当業務における個別リスクの洗い出しとその評価、対応すべき優先度、リスク管理の方法等を定めるとともに、定期的なモニタリングとリスク顕在化時点における対応策を行い、取締役会にその内容を適宜報告する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、中期経営計画を定めるとともに、経営資源を効率的に配分の上、年度計画を策定し、会社としての目標を明確にする。
・取締役会は、計画及び目標達成状況のレビューを定期的に行い、必要に応じて目標及び計画の修正を行う。
・業務執行取締役は、取締役会によって定められた計画及び目標を達成するために、経営企画会議のレビューの下、具体的施策を策定する。
⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ネットイヤーグループ倫理規程を企業集団全体に適用し、企業集団全体の法令遵守及び業務の適性を確保する。
・関係会社管理規程を定め、子会社の重要な決議事項は事前に当社取締役会等において協議承認を行う。子会社の規程は、原則として当社規程を準用するものとし、子会社独自の規程を定める場合は、当該規程の相当性につき当社が確認し、必要に応じて助言を行う。
・子会社の取締役及び監査役には当社の取締役又は従業員を選任することにより企業集団内の情報伝達を推進する。また、当社にてそれぞれの子会社担当の取締役を定め、担当取締役は担当する子会社の業務の執行状況、損失の危険、職務執行の効率性及び職務執行の適法性等の監視、監督を行うとともに、当社取締役会にその状況について定期的に報告を行う。
・当社内部監査部門による子会社の内部監査を行う。
⑥ 監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び、その従業員の取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員が必要と認めた場合又は常勤の監査等委員を設置しない場合は、従業員を監査等委員の補助にあたらせる。
・監査等委員補助従業員を設置した場合、会社は、従業員の業務執行者からの独立性の確保に留意するとともに関係者に周知する。
・監査等委員補助従業員の人事評価については、監査等委員会委員長の同意を要するものとする。
・監査等委員補助従業員は、監査等委員の職務を補助するに際して、もっぱら監査等委員の指揮命令に従うものとする。
⑦ 取締役及び従業員が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
・監査等委員会が選定する監査等委員又は監査等委員会が指名する監査等委員補助従業員が、経営企画会議をはじめとする会社の重要会議に出席し、業務の執行状況、損失の危険、職務執行の効率性及び職務執行の適法性について把握するとともに、その内容を監査等委員会に報告する。
・内部通報規程を定め、不正行為に関する通報を受け付ける窓口は通報された内容を監査等委員会に報告する。また、内部通報者が通報又は相談したことを理由として、会社が内部通報者に対して不利益な取り扱いを行うことを一切禁止する。
・代表取締役及び業務執行取締役は、定期的又は求めに応じて、担当する業務のリスクについて監査等委員会に対して報告する。
⑧ その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長は、監査等委員会及び会計監査人と定期的な意見交換会を実施し、また、監査等委員が会計監査人、内部監査部門及び子会社監査役との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務を遂行できるような環境を整備する。
・監査等委員は、監査費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意した上で、職務執行上必要と認める費用について会社に対して予算を提出し、原則として予算の範囲において費用を支出することができる。ただし、緊急を要する費用についてはこの限りではなく、事後的に会社に償還を請求することができ、会社は、当該請求にかかわる費用が監査等委員の職務執行に必要ではないことを証明した場合を除き、これを拒まないものとする。
・監査等補助従業員が監査等委員を補助することを目的として支出する費用については、前項の定めを準用する。
⑨ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・倫理規程において、当社グループ役員又は従業員は、反社会的勢力・団体とは一切の関係をもたず、また、関係の遮断のための取り組みを進めていく旨を規定し、反社会的勢力・団体に対しては、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応する。
・反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力の排除を徹底する。
⑩ 財務報告の適正性を確保するための体制
・財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性の評価、報告する体制を整備し運用する。
(2）内部監査及び監査等委員監査に係わる事項
他の業務執行部門から独立した代表取締役直轄の内部監査・内部統制部門としてコンプライアンス室を設置し、専任担当者を代表取締役が任命しております。コンプライアンス室は、内部監査計画に基づき監査を実施、監査結果を代表取締役社長に報告を行うとともに、業務の改善及び適正化のための必要な対策・改善措置の立案、勧告、実施監督を行っております。また、監査等委員会や会計監査人と情報及び意見を交換しており、相互連携をとっております。
監査等委員による監査は、監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に基づき、実施した監査結果を監査等委員会で報告・審議した上で、事業年度末の監査等委員会の監査報告書にとりまとめて、株主総会への報告を行います。具体的な監査方法として、重要な決裁書類・資料等の閲覧、各部門の調査等を実施しております。また、内部監査部門であるコンプライアンス室が監査等委員会の補助を行うことで、監査の実効性を高めております。なお、監査等委員のうち１名は金融機関出身、１名は公認会計士経験者であり、それぞれ、企業財務・会計に対する高い知見を有しております。
(3）社外取締役に係わる事項
本書提出日現在における当社取締役９名のうち、栗林正氏、川田篤氏、古田利雄氏及び芦澤美智子氏の４名は社外取締役であります。
栗林氏は、当社の議決権を30.4％所有するその他関係会社であるコニカミノルタジャパン株式会社の経営管理を行っており、その企業経営にかかわる知見から、当社グループの経営にアドバイスをしております。川田氏は、株式会社オロの代表取締役を兼任しており、情報技術に関する知見、企業経営に関する知見から、当社グループに対する監督を行っております。古田氏は弁護士としての知見及び国内他企業における社外取締役、社外監査役としての豊富な経験を活かし、独立した立場から当社の経営の監督を行っております。芦澤氏は、公認会計士の経験があり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、企業戦略、経営戦略に対する深い知識を有しており、独立した立場から当社経営への関与・監督を行っています。当社は、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないこと等の独立役員の構成要件を鑑み、芦澤氏及び古田氏を当社独立役員として指定しております。
当社が考える社外取締役の役割は、業界への理解、経営への知見、会計や法律に対する深い知見を活かし、当社の経営及び業務執行に対して客観的、独立的な立場から監督又は監査を行うものであります。なお、現在のところ、社外取締役を選任するための独立性に関して、明文化された基準又は方針はございません。
社外取締役は、取締役としての職務執行上必要な範囲において、取締役会・監査等委員会等を通じ又は個別に、コンプライアンス室や会計監査人と情報交換や意見交換等を行っております。
(4）役員報酬に係わる事項
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
65 |
65 |
－ |
3 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
6 |
6 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
6 |
6 |
－ |
2 |
（注）当社は役員の報酬等の額又はその算定方法について、特別の方針を定めておりません。
(5）非業務執行取締役及び会計監査人との責任限定契約について
当社と社外取締役及び各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任に関し、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。
また、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人の同法第423条第１項の損害賠償責任につき、同法第425条第１項各号に定める金額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、本書提出日現在、当社と会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で当該契約は締結しておりません。
(6）株式の保有状況に係わる事項
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
１銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
4.4百万円 |
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社ジャックス |
7,087 |
3 |
取引関係の円滑な遂行 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社ジャックス |
1,909 |
4 |
取引関係の円滑な遂行 |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(7）会計監査人に係わる事項
独立監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツに会計監査を依頼しており、当該事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）における会計監査体制は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 小野 英樹
指定有限責任社員 業務執行社員 下平 貴史
（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士等10名であります。
(8）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって実施することができる旨定款に定めております。
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。
(9）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
25,000 |
－ |
25,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
25,000 |
－ |
25,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社グループの規模・業務の特性、また監査日数等を勘案した上で決定しております。