第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

10,000,000

計

10,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成30年３月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成30年６月28日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

3,855,200

3,855,200

東京証券取引所

ＪＡＳＤＡＱ

(グロース)

単元株式数

100株

計

3,855,200

3,855,200

－

－

(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

平成28年２月４日

付与対象者の区分及び人数（名）

取締役　  9

使用人　285

新株予約権の数(個) ※

1,121［1,115］

（注）５

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

－

新株予約権の目的となる株式の種類 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) ※

112,100［111,500］

(注)１、５

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1

(注)２

新株予約権の行使期間 ※

自　平成29年７月１日

至　平成31年６月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格　　　　　　1

資本組入額　　　　0.5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)３

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡する際には取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項 ※

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)６

※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割（又は併合）の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

 

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当り払込金額

調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．①新株予約権者は、平成29年３月期及び平成30年３月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a) 平成29年３月期の営業利益が220百万円以上の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の２分の１について、当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

(b) 平成30年３月期の営業利益が400百万円以上の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の２分の１について、当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

５．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の退職による失権した数を除いております。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 
②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 
③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

平成25年４月１日～

平成26年３月31日

(注) １

80,200

3,496,600

7,179

165,712

7,179

145,712

平成26年４月１日～

平成27年２月９日

(注) ２

52,400

3,549,000

4,440

170,153

4,432

150,145

平成27年２月10日

(注) ３

133,400

3,682,400

－

170,153

74,170

224,315

平成27年２月10日～

平成27年３月31日

(注) ４

2,000

3,684,400

238

170,391

238

224,553

平成27年４月１日～

平成28年３月31日

(注) ５

52,600

3,737,000

3,908

174,299

3,879

228,433

平成28年６月30日

(注) ６

116,200

3,853,200

－

174,299

63,445

291,878

平成28年７月１日～

平成29年３月31日

(注) ７

2,000

3,855,200

150

174,449

150

292,028

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．当社を株式交換完全親会社、㈱アイアクトを株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．当社を株式交換完全親会社、㈱スプラシアを株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。

７．新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

 

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

計

個人以外

個人

株主数

(人)

－

1

15

30

18

6

3,082

3,152

－

所有株式数

(単元)

－

408

1,311

18,086

2,697

10

16,031

38,543

900

所有株式数

の割合(％)

－

1.05

3.40

46.92

6.99

0.02

41.59

100.00

－

（注）自己株式22株は、「単元未満株式の状況」に含まれています。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

平成30年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)

株式会社Ｔ＆Ｐホールディングス

東京都千代田区平河町２－16－２

1,515,000

39.29

株式会社ティーケーピー

東京都新宿区市谷八幡町８

155,000

4.02

博展従業員持株会

東京都中央区築地１－13－14

141,800

3.67

株式会社アルビノ

埼玉県所沢市寿町27－７

101,000

2.61

BNY FOR GCM CLIENT ACCOUNTS (E) BD

（常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行）

TAUNUSANLAGE 12, 60325 FRANKFURT, AM MAIN GERMANY

(東京都千代田区丸の内２－７－１

90,600

2.35

DAIWA CM SINGAPORE LTD － NOMINEE UCHIGASAKI SHUNSUKE

（常任代理人　大和証券株式会社）

7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER, #16-05 AND #16-06 SINGAPORE 018936

（東京都千代田区丸の内１－９－１）

73,925

1.91

株式会社SBI証券

東京都港区六本木１－６－１

66,200

1.71

外池　栄一郎

東京都千代田区

46,800

1.21

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町１－２－10

40,800

1.05

丹野　典子

神奈川県横浜市鶴見区

36,400

0.94

計

－

2,267,525

58.81

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

 

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

－

－

－

完全議決権株式(その他)

普通株式　3,854,300

38,543

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元未満株式

900

－

－

発行済株式総数

3,855,200

－

－

総株主の議決権

－

38,543

－

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式22株が含まれております。
②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(％)

－

－

－

－

－

－

計

－

－

－

－

－

 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

 

(１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(２)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

区分

株式数（株）

価額の総額（千円）

当事業年度における取得自己株式

22

27

当期間における取得自己株式

－

－

（注）当期間における取得自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数

（株）

処分価額の

総額（千円）

株式数
（株）

処分価額の

総額（千円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他（―）

―

―

―

―

保有自己株式数

22

―

22

―

（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財務状況、中長期的な事業拡大に必要な内部留保など、その見通しに応じた適切な利益還元策を柔軟に検討し、実施することを基本方針としております。

剰余金の配当につきましては、期末配当の年１回を基本的な方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、定款に規定しております。

当事業年度の期末配当につきましては、上記基本方針及び当期の業績状況を踏まえ、前事業年度に対して2円00銭増配の１株当たり16円00銭としております。

次期以降の配当方針につきましては、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、剰余金の配当を期末配当として年１回実施する方針から、中間配当と期末配当の年２回実施する方針へ変更し、次期より中間配当を実施することといたしました。

次期の配当につきましては、中間配当を１株当たり10円00銭、期末配当を１株当たり10円00銭、年間配当額は当事業年度に対して4円00銭増配の１株当たり20円00銭を予定しております。

 

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額

（千円）

1株当たり配当額

（円）

平成30年５月11日

取締役会決議

61,682

16

 

 

４【株価の推移】

(１)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第45期

第46期

第47期

第48期

第49期

決算年月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

平成30年３月

最高(円)

1,100

635

612

755

1,585

最低(円)

422

464

408

447

470

(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)におけるものであります。

 

(２)【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別

平成29年10月

11月

12月

平成30年１月

２月

３月

最高(円)

657

1,087

1,130

1,330

1,585

1,448

最低(円)

590

595

864

931

960

1,124

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)におけるものであります。

５【役員の状況】

男性８名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

代表取締役

社長

 

田口　徳久

昭和31年６月８日生

昭和55年４月

株式会社リクルート(現株式会社リクルートホールディングス)入社

(注)３

27,300

昭和58年７月

当社入社

昭和60年４月

当社取締役

平成４年２月

当社代表取締役社長

平成19年３月

株式会社T&Pホールディングス設立　代表取締役

平成22年６月

当社代表取締役会長

平成24年10月

平成26年６月

平成27年６月

平成27年11月

平成28年６月

当社代表取締役会長兼社長

株式会社アイアクト取締役

当社代表取締役社長(現任)

タケロボ株式会社取締役(現任)

株式会社スプラシア取締役

取締役

第１営業本部長兼コミュニケーションデザイン本部長兼西日本事業所長兼購買部長

渡辺　幸人

昭和36年５月２日生

昭和61年４月

株式会社リクルートコミュニケーションズ入社

(注)３

4,000

平成17年４月

同社執行役員兼住宅制作局長

平成22年７月

株式会社ソニック入社　営業部長

平成23年１月

当社入社

平成23年４月

当社人材マネジメント部長

平成24年４月

当社クリエイティブ局長兼人材マネジメント部長

平成24年10月

当社クリエイティブ局長

平成26年６月

当社取締役クリエイティブ局長

平成28年４月

当社取締役クリエイティブ局長兼業務推進本部長兼制作本部長

平成28年６月

当社取締役クリエイティブ局長兼業務推進本部長兼制作本部長兼イベントマーケティング事業本部長兼商環境事業本部長

平成29年４月

当社取締役第１営業本部長兼クリエイティブ本部長兼制作本部長兼西日本事業所長

平成30年４月

当社取締役第１営業本部長兼コミュニケーションデザイン本部長兼西日本事業所長兼購買部長(現任)

取締役

経営本部長

田中　雅樹

昭和39年４月７日生

昭和62年４月

日榮建設工業株式会社入社

(注)３

900

平成16年５月

同社経営企画部長

平成18年４月

株式会社ホリウチコーポレーション入社 同社経理部長

平成19年４月

同社執行役員管理副本部長

平成20年２月

株式会社ノバレーゼ入社

平成20年３月

平成27年12月

同社取締役管理本部長

株式会社Casa入社 同社執行役員業務管理部長

平成29年２月

平成29年３月

平成29年４月

平成29年４月

平成29年４月

平成29年６月

当社入社

当社経営本部長

株式会社アイアクト取締役(現任)

タケロボ株式会社取締役(現任)

株式会社スプラシア取締役(現任)

当社取締役経営本部長(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

取締役

 

原田　淳

昭和52年６月１日生

平成12年４月

 

平成14年８月

 

平成15年６月

平成20年10月

平成25年５月

平成26年４月

平成28年６月

 

平成29年４月

 

平成29年６月

株式会社ナカノコーポレーション(現株式会社ナカノフドー建設)入社

株式会社アール・エム・シィー一級建築士事務所入社

株式会社アーネスト空間工房入社

当社入社

当社商環境事業部長

当社イベント展示会事業本部長

株式会社スプラシア代表取締役社長(現任)

株式会社アイアクト代表取締役社長(現任)

当社取締役(現任)

(注)３

7,700

取締役

 

金森　浩之

昭和37年４月24日生

昭和63年10月

監査法人朝日親和会計社(現有限責任あずさ監査法人)入所

(注)３

400

平成15年７月

金森公認会計士事務所設立　所長(現任)

平成18年８月

カッパ・クリエイト株式会社　社外監査役(現任)

平成22年10月

みなと公認会計士共同事務所　代表(現任)

平成23年５月

社団法人神奈川県警備業協会(現一般社団法人神奈川県警備業協会)　監事(現任)

平成25年３月

 

平成27年６月

株式会社RS Technologies　社外監査役(現任)

当社社外取締役(現任)

常勤監査役

 

内海　統之

昭和33年７月24日生

昭和57年10月

株式会社リクルート(現株式会社リクルートホールディングス)入社

(注)４

－

平成元年７月

株式会社小野瀬設計入社

平成４年６月

有限会社エヌプランニング代表取締役

平成７年９月

日商建設株式会社入社

平成10年４月

同社取締役

平成17年７月

当社入社

平成17年９月

当社経営企画部長

平成18年２月

当社取締役経営企画部長

平成19年１月

当社取締役製作部長

平成20年４月

当社取締役積算・購買部長

平成21年４月

当社取締役Market Development部長

平成22年４月

当社取締役営業部長

平成22年10月

当社取締役第１ビジネスユニット長

平成23年４月

当社取締役第１ビジネスユニット長兼市場開発部長

平成25年５月

当社営業本部長

平成25年10月

当社経営企画部長

平成26年６月

平成27年１月

平成27年11月

平成28年６月

当社常勤監査役(現任)

株式会社アイアクト監査役(現任)

タケロボ株式会社監査役(現任)

株式会社スプラシア監査役(現任)

 

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

監査役

 

梶浦　公靖

昭和22年５月28日生

昭和45年11月

 

昭和61年７月

株式会社リクルート(現株式会社リクルートホールディングス)入社

株式会社アイディアバンク取締役

(注)５

9,600

昭和63年５月

株式会社トライ・エックス代表取締役

平成12年６月

株式会社バックスグループ監査役

平成16年５月

有限会社トラスパレンテ取締役会長

平成17年７月

同社顧問

平成17年８月

株式会社エルディーシー取締役

平成17年11月

株式会社ライフデザインコンサルティング取締役

平成18年２月

平成26年10月

当社常勤監査役

当社監査役(現任)

監査役

 

山田　毅志

昭和42年７月29日生

平成４年４月

安田信託銀行株式会社(現みずほ信託銀行株式会社)入社

(注)５

12,000

平成９年６月

山田＆パートナーズ会計士事務所入所

平成12年３月

公認会計士登録

平成12年８月

ソニー株式会社入社

平成14年６月

税理士法人タクトコンサルティング入所

平成18年６月

株式会社アパマンショップネットワーク(現株式会社アパマンショップホールディングス)監査役(現任)

平成19年６月

当社監査役(現任)

平成19年10月

ジェイリート投資法人監督役員

平成23年７月

 

平成25年11月

平成27年10月

税理士法人タクトコンサルティング代表社員(現任)

株式会社シーアールイー監査役

株式会社シーアールイー取締役(監査等委員)(現任)

計

61,900

(注) １．取締役金森浩之は、社外取締役であります。

２．監査役梶浦公靖及び山田毅志は、社外監査役であります。

３．平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

４．平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

５．平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

瀬戸　仲男

昭和31年４月６日生

平成８年４月

弁護士登録(東京弁護士会)

－

平成８年４月

腰塚法律事務所入所

平成９年10月

瀬戸綜合法律事務所設立

平成15年７月

アルティ法律事務所設立(事務所名称変更、現任)

平成21年12月

当社監査役

(注) 補欠監査役瀬戸仲男は、社外監査役候補者であります。

 

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の継続的な向上のため、経営の透明性と効率性を高め、法令遵守及び企業倫理の遵守の経営を徹底し、タイムリーディスクロージャーを行うことを企業経営の基本方針とし、この経営基本方針を実現するために、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を図ることが必要であると判断し、取締役会及び監査役会でコーポレート・ガバナンス体制の監視・監督を行うとともに、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織し、社内の隅々に至るまで法令遵守と企業倫理遵守を徹底することとしております。

また、企業の永続的な発展のためには、企業利益の追求と社会的責任を果たすことが重要であると考え、株主を含めたすべてのステークホルダーとの良好な関係を築き、企業価値を高める努力を継続してまいります。

 

(2) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

①　企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役１名)で構成され、少数の取締役とすることで、機動的かつ弾力的な経営を行うよう努めております。定時取締役会を原則として毎月一度開催しているほか、定時以外においても決議又は報告の必要な事案が生じた場合は、適宜臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上重要な意思決定をするほか、各部門における業務執行の監督も行っております。

当社では、監査役会制度を採用しており、監査役３名で構成されております。また、コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの中立的な経営監視体制が重要であるとの観点から、監査役の内最低２名は独立役員としての社外監査役としております。各監査役は取締役会等の会社の重要な会議に出席し適宜意見を述べるほか、監査役会で策定した方針や分担に基づき監査役監査を実施し、代表取締役の業務執行と取締役の経営活動を監視・監査しております。なお、現在監査役１名は公認会計士として登録されております。

また、定期的に取締役と各本部長が出席する経営会議を開催しております。経営会議は代表取締役社長を議長とし、業務執行計画の立案、審議並びに進捗管理を行っております。

会計監査については、会計監査人を設置し、会社法第444条第４項に基づく連結計算書類、会社法第436条第２項第１号に基づく計算書類及びその附属明細書の監査、金融商品取引法第193条の２第１項に基づく財務会計に関する書類の監査証明を受けています。

監査役で構成される監査役会、会計監査人及び内部監査部門の経営に対する監視関係は、次に示す図式のとおりであり、監査役会、会計監査人及び内部監査部門相互の連携及び経営への監査の関係も同図式に示すとおりであります。そして、経営においては内部統制を統括する組織として前述の代表取締役を委員長とし、当社の全部門を網羅するコンプライアンス委員会が経営におけるコーポレート・ガバナンスを統括しております。

 

②　当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は以下のとおりであります。

(平成30年６月28日現在)

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③　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を以下のように決議いたしました。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制システムの構築を目指して、常に現状の見直しを行い、継続的な改善を図ってまいります。

Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制

(会社法施行規則第100条第１項第４号)

(ア) 取締役及び使用人は「経営理念」「行動規範」並びにコンプライアンス規程に規定された行動倫理規範に基づき、法令、定款その他社内規程等の遵守及び企業倫理の遵守に努める。

(イ) コンプライアンス委員会規程に基づき、当社の全部門を網羅するコンプライアンス委員会を組織して、社内の隅々に至るまで法令遵守と企業倫理遵守の徹底に努める。

(ウ) 内部監査部門がコンプライアンス体制の運用状況を監査、検証し、その結果を代表取締役及び監査役に報告する。

(エ) 社内研修等の機会を通じて、コンプライアンスの重要性に関して周知、徹底を図り、定期的にコンプライアンス体制のチェックを行い、改善すべき点の洗い出しを行う。

(オ) 反社会的勢力による不当要求等への対応を一元所管する部署を定め、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然とした態度で対応する。

Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(会社法施行規則第100条第１項第１号)

(ア) 法令及び文書管理規程その他の情報管理に係る社内規程に従って文書作成及び情報の管理・保存・廃棄を行う。

(イ) 情報管理規程に定める管理責任者は情報管理体制を整備し、法令等に則り必要な情報開示を行う。

(ウ) 取締役の職務執行に係る情報の文書作成・保存・管理状況について、監査役の監査を受ける。

 

Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(会社法施行規則第100条第１項第２号)

(ア) 情報管理規程において重要事実に関しての報告義務が全従業員に課せられている。

(イ) 内部監査部門が定期的に各部署に対する内部監査を行い、多額の損失発生のリスク管理について改善すべき点があれば指摘し、その結果を代表取締役社長、監査役に報告する。

(ウ) 代表取締役社長は、多額の損失発生のリスク管理状況を取締役会に定期的に報告する。

(エ) 取締役会が把握している多額の損失発生のリスク状況に関しては、法令等に従い、適切な開示を行う。

Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(会社法施行規則第100条第１項第３号)

(ア) 定時取締役会を原則として月一度開催するほか、定時以外においても決裁又は報告の必要な事案が生じた場合は、適宜臨時取締役会を開催する。

(イ) 取締役会は、業務執行の計画立案、審議、並びに進捗管理を行うことを目的として経営会議を設置し、定期的に開催する。

(ウ) 事業部門ごと、使用人の役職に応じて定められた業務分掌に基づき業務執行することにより、機動的かつ統制の効いた執行体制を確立し、取締役会における意思決定の適正化、効率化を図る。

Ｅ．次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制

(会社法施行規則第100条第１項第５号)

(ア) 子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（(ウ)及び(エ)において「取締役等」という。）の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(a) 当社は子会社に、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、月次の予実管理表、四半期毎の決算資料及び必要に応じて関係資料等の提出を求める。

(b) 当社は子会社に、当社の取締役が参加する取締役会を定期的に開催し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告することを求める。

(イ) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社は子会社に、リスクの発生防止と発生したリスクに対しての適切な対応を行うことにより、会社損失の最小化を図るよう求める。

(b) 当社は子会社に、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損失を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の取締役へ報告する体制を構築するよう求める。

(ウ) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社に基本方針及び業務遂行に必要なルールの策定を求める。

(b) 当社は、定期的に開催される、当社の取締役が参加する取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告することを求める。

(エ) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は子会社に、その取締役等及び使用人が子会社の策定した基本方針に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制の構築を求める。

(b) 当社は子会社に、コンプライアンスの遵守状況及び内部統制システムの整備・運用状況を確認するために、当社の監査役及び内部監査部門による評価を求める。

(c) 当社は子会社に、法令等の違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために社内通報窓口制度を導入し、利用することを求める。

Ｆ．監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(会社法施行規則第100条第３項第１号、２号)

(ア) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、当該使用人を指名することができる。

(イ) 監査役が指定する補助すべき期間中、当該使用人に関しては監査役に指揮権が移譲したものとして、取締役の指揮命令は受けず、また、監査役の同意なしに、解任することができないものとする。

 

Ｇ．次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制

(会社法施行規則第100条第３項第４号)

(ア) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

(a) 情報管理規程に基づき、重要事実に関する情報については、使用人が認識をした場合、管理責任者に通報し、管理責任者が適時監査役へ報告する。

(b) 監査役が取締役会及び経営会議その他の重要な会議に出席し、又、必要に応じて取締役及び使用人に対し書類の提出を求め、業務執行について報告を受ける。

(イ) 子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（本項目において「取締役等」という。）及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

(a) 子会社の取締役等及び使用人は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

(b) 子会社の取締役等及び使用人は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損失を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の取締役へ報告を行い、取締役は監査役に報告を行う。

(c) 当社の取締役及び内部監査部門は、定期的に当社の監査役に対し、子会社における内部統制監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

Ｈ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(会社法施行規則第100条第３項第５号)

当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び使用者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止することを公益通報者保護規程に明記する。

Ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(会社法施行規則第100条第３項第６号)

監査役からその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求があったときは、経営管理部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

Ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(会社法施行規則第100条第３項第７号)

(ア) 代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行う。

(イ) 監査役は会計監査人と連絡会を開催し、定期的に情報交換を行う。

(ウ) 監査役と内部監査部門との連絡会を開催し、定期的に情報交換を行う。

(エ) 監査役が必要に応じて弁護士等の外部の専門家に相談できる体制を確保する。

Ｋ．本方針は常時見直しを行い、より適切な内部統制システムの整備に努めるものとする。

 

④　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

Ａ．重要な会議の開催状況

原則として月一度の定時取締役会及び適宜臨時取締役会を開催することとしておりますところ、平成29年４月１日から平成30年３月31日の間に計16回の取締役会を開催いたしました。また、業務執行の計画立案、審議、並びに進捗管理を行うことを目的として設置している経営会議についても、定期的に開催をいたしました。

Ｂ．コンプライアンスに関する取組み

当社の全部門を網羅するコンプライアンス委員会を５月と11月に開催いたしました。また、内部監査部門がコンプライアンス体制の運用状況を監視、検証し、その結果を代表取締役及び監査役に報告しております。

Ｃ．子会社の経営管理状況

平成30年３月31日現在における当社子会社は３社であり、各社とも取締役の複数名を当社取締役が兼職しております。子会社においては、当社取締役が参加する取締役会を定期的に開催しており、営業成績や財務状況その他の重要な情報の報告を受けております。

Ｄ．監査役と内部監査部門の連携状況

常勤監査役と内部監査部門は日常的に情報交換を行っているほか、内部監査部門担当者が監査役会にオブザーバーとして適宜参加し、内部監査結果の報告等を行っております。

⑤　内部監査及び監査役監査の状況

Ａ．内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直属の機関である内部監査室において、期初に策定する計画に基づき、定期的に各部門における重要事項及び社内規程の遵守状況等について業務監査を行っており、その結果については定期的に代表取締役に報告しております。

改善事項等が検出された場合には、対象部門に対し具体的な改善計画の策定を求め、かつ改善実施状況の確認を行っております。また、監査役会及び会計監査人との連携により、内部監査業務の効率化、合理化を図りその機能の強化に努めております。

Ｂ．監査役監査の状況

監査役監査については、原則として毎月開催される取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、適宜監査役会を開催し、取締役会の内容や会社の運営状況についての意見交換を行っております。また監査方針及び監査計画に基づいた業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査し、定期的に内部監査状況の報告を受けることで、内部監査室とも連携した監査を行っております。監査役会は会計監査人による会計監査の結果について報告を受け、その適正性について検証し、必要な情報交換、意見交換を行っております。

なお、監査役山田毅志は、公認会計士の資格を有しております。

 

⑥　会計監査の状況

当社は会社法第２条第６号に定める大会社には該当しておりませんが、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、同法の規定に基づく会計監査人を設置しております。

会計監査については、当社と監査契約を締結している新日本有限責任監査法人から会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員　廿楽眞明、指定有限責任社員業務執行社員　田島一郎であり、監査証明業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他11名であります。なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

 

⑦　社外取締役及び社外監査役

Ａ．当社は社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。

Ｂ．社外取締役金森浩之は当社株式を400株保有しております。

また、「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」の同氏の略歴に記載されている各社と、当社との間には資本的関係、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

Ｃ．社外監査役梶浦公靖は当社株式を9,600株保有しております。

なお、同氏と当社との間に上記を除く資本的関係、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

また、「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」の同氏の略歴に記載されている各社と、当社との間には資本的関係、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

Ｄ．社外監査役山田毅志は当社株式を12,000株保有しております。

なお、同氏と当社との間に上記を除く資本的関係、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

また、「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」の同氏の略歴に記載されているみずほ信託銀行株式会社を除く各社と、当社との間には資本的関係、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

Ｅ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（JASDAQにおける有価証券上場規程に関する取扱要領21）を参考に、豊富な経験と幅広い見識及び専門性を有する適任の者を独立役員としての社外取締役及び社外監査役に選任しております。

(3) リスク管理体制の整備の状況

当社では、経営判断に関するリスクについては、複数の外部専門家の法律上の判断やアドバイスを適宜受けた上で、取締役会、経営会議等において議論を尽くし、意思決定することにより対応しております。情報管理体制については、情報管理規程を通じて情報の漏洩を厳しく禁じており、個人情報保護についても個人情報管理規程に則った管理体制を構築しております。

万一、会社の存続にかかわるリスク等が表面化し、危機的状況が発生した場合には、迅速かつ適切な初動が取れるよう予め危機管理規程を定め、平時より危機管理意識をもちながら業務を行っております。

また、コンプライアンス規程を定め当社の「行動倫理規範」を明確にし、当社代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織し、コンプライアンスの重要性についての啓蒙を行うとともに、定期的にコンプライアンス体制のチェックを行い、改善すべき点を洗い出し、的確に改善策を講じることで、コンプライアンスの徹底を図ることにしております。

また、内部統制報告制度(金融商品取引法第24条の４の４第１項)においては、適正な財務報告に有効な内部統制の整備を継続し、その運用について精査して、その有効性にかかる評価を行い、平成30年３月31日現在において当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。なお、内部統制報告については別途「内部統制報告書」にて報告しております。

加えて、日々の業務において生じる諸問題を早期に漏れなく把握するために、公益通報者保護規程を定め、従業員からの問題提起を直接吸い上げ、また社外における当社に係る情報を把握するために、外部情報取扱規程を定めるなど、社内外の当社にかかる情報を速やかに経営にフィードバックする体制をとっております。

反社会的勢力との関係の排除につきましては、平成18年11月に築地地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、定時総会・地区連絡会(研究会・情報交換会)へ参加して常に最新の情報を収集するとともに、社内においては、反社会的勢力対策規程、不当要求危機管理方針及びマニュアルを作成し、不測の事態に備える等、反社会的勢力対策体制を構築しております。

 

(4) 役員報酬等

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

ストック・

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

84,030

84,030

－

－

－

5

監査役

(社外監査役を除く。)

10,000

10,000

－

－

－

1

社外役員

9,750

9,750

－

－

－

3

 

②　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針

役員の報酬については、世間水準及び財務状況等を考慮し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責と成果に応じて、取締役報酬は取締役会により、監査役報酬は監査役会によりそれぞれ決定しております。

(5) 株式の保有状況

①　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

５銘柄　　11,142千円

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

前事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

明治ホールディングス㈱

629

5,838

営業取引関係性強化のため

㈱乃村工藝社

1,000

1,961

同業他社分析のため

㈱テー・オー・ダブリュー

2,000

1,440

同業他社分析のため

㈱セレスポ (注)

500

946

同業他社分析のため

川辺㈱

3,000

639

営業取引関係性強化のため

(注) ㈱セレスポは、平成28年10月１日付で普通株式２株を１株にする株式併合を行っており、併合後の株式数で記載しております。

 

当事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

明治ホールディングス㈱

676

5,478

営業取引関係性強化のため

㈱乃村工藝社

1,000

2,300

同業他社分析のため

㈱テー・オー・ダブリュー

2,000

1,862

同業他社分析のため

㈱セレスポ (注)

500

862

同業他社分析のため

川辺㈱

3,000

639

営業取引関係性強化のため

 

(6) 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）又は監査役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

 

(7) 取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

 

(8) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

(9) 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

①　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役の損害賠償責任について法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。

②　監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役の損害賠償責任について法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。

③　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

(10) 自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経済情勢等の変化に対して機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

 

(11) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく

報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく

報酬（千円）

提出会社

20,400

－

20,400

－

連結子会社

－

－

－

－

計

20,400

－

20,400

－

 

② 【その他重要な報酬の内容】

 (前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

 (当連結会計年度)

該当事項はありません。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 (前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

 (当連結会計年度)

該当事項はありません。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日程等を勘案して決定しております。