## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2023年６月30日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,012,100 | 8,012,100 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数 100株
計 | 8,012,100 | 8,012,100 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年７月26日～ 2019年３月31日 (注) １ | 99,100 | 3,954,300 | 500 | 174,950 | 419 | 292,448
2019年４月１日 (注) ２ | 3,954,300 | 7,908,600 | - | 174,950 | - | 292,448
2019年５月１日～ 2019年６月30日 (注) １ | 5,600 | 7,914,200 | 14 | 174,964 | 14 | 292,463
2019年７月12日 (注) ３ | 21,500 | 7,935,700 | 6,084 | 181,049 | 6,084 | 298,547
2020年７月17日 (注) ４ | 21,500 | 7,957,200 | 4,719 | 185,768 | 4,719 | 303,266
2021年７月12日 (注) ５ | 17,900 | 7,975,100 | 4,564 | 190,333 | 4,564 | 307,831
2022年７月19日 (注) ６ | 37,000 | 8,012,100 | 15,151 | 205,484 | 15,151 | 322,982

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

３．2019年７月12日を払込期日とする特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が21,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,084千円増加しております。

４．2020年７月17日を払込期日とする特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が21,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,719千円増加しております。

５．2021年７月12日を払込期日とする特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が17,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,564千円増加しております。

６．2022年７月19日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が

37,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,151千円増加しております。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 3 | 21 | 29 | 13 | 8 | 3,849 | 3,923 | －
所有株式数 (単元) | － | 2,396 | 1,132 | 33,851 | 4,860 | 37 | 37,810 | 80,086 | 3,500
所有株式数 の割合(％) | － | 2.99 | 1.41 | 42.27 | 6.07 | 0.05 | 47.21 | 100.00 | －

（注）自己株式135,182株は、「個人その他」に1,351単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社Ｔ＆Ｐホールディングス | 東京都千代田区平河町２－16－２ | 2,980,000 | 37.83
博展従業員持株会 | 東京都中央区築地１－13－14 | 393,700 | 5.00
株式会社ティーケーピー | 東京都新宿区市谷八幡町８ | 310,000 | 3.94
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC） （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （千代田区丸の内２－７－１） | 288,200 | 3.66
博展取引先持株会 | 東京都中央区築地１－13－14 | 183,000 | 2.32
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （千代田区大手町１－９－７） | 157,200 | 2.00
田口　徳久 | 東京都千代田区 | 119,400 | 1.52
丹野　典子 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 93,800 | 1.19
福留　正高 | 東京都練馬区 | 69,000 | 0.88
生島　優 | 千葉県浦安市 | 64,100 | 0.81
計 | － | 4,658,400 | 59.13

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 135,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,873,500 | 78,735 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 | 普通株式 | 3,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 8,012,100 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 78,735 | －

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式82株が含まれております。また、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として保有する当社株式234,600株（議決権数2,346個）につきましては「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含めて表示しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社博展 | 東京都中央区築地 一丁目13番14号 | 135,100 | － | 135,100 | 1.69
計 | － | 135,100 | － | 135,100 | 1.69

（注）株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として保有する当社株式234,600株につきましては上記の自己株式等の数に含めておりません。

#### (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式給付信託（J-ESOP）の内容）

１．本制度の概要

当社は、2022年6月10日より、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として当社正社員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「J-ESOP制度」という。）を導入しております。J-ESOP制度の導入に際し、「株式給付規程」を制定しております。当社は、制定した株式給付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。J-ESOP制度は、株式給付規程に基づき、正社員にポイントを付与し、そのポイントに応じて、正社員に株式を給付する仕組みです。

２．正社員に給付する予定の株式の総数

234,600株

３．J-ESOP制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

#### (１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の 総額（千円） | 株式数 （株） | 処分価額の 総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（―） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 135,182 | ― | 135,182 | ―

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として保有する当社株式234,600株につきましては保有自己株式数に含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財務状況、中長期的な事業拡大に必要な内部留保など、その見通しに応じた適切な利益還元策を柔軟に検討し、実施することを基本方針としております。

剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、定款に規定しております。

当事業年度の配当につきましては、上記基本方針及び当期の業績状況を踏まえ、中間配当を１株当たり10円、期末配当を１株当たり10円、年間配当額は１株当たり20円としております。

次期の配当につきましては、決算期変更（2023年４月１日から2023年12月31日）に伴い、９ヵ月間となり配当の基準日も変更となります。2023年12月期の配当はこの９ヵ月決算を前提とし、期末配当を１株あたり15円を予定しております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | 1株当たり配当額 （円）
2022年11月14日 | 78,769 | 10
取締役会決議
2023年５月15日 | 78,769 | 10
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の継続的な向上のため、経営の透明性と効率性を高め、法令遵守及び企業倫理の遵守の経営を徹底し、タイムリーディスクロージャーを行うことを企業経営の基本方針とし、この経営基本方針を実現するために、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を図ることが必要であると判断し、取締役会及び監査等委員会でコーポレート・ガバナンス体制の監視・監督を行うとともに、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を組織し、社内の隅々に至るまで法令遵守と企業倫理遵守を徹底することとしております。

また、企業の永続的な発展のためには、企業利益の追求と社会的責任を果たすことが重要であると考え、株主を含めたすべてのステークホルダーとの良好な関係を築き、企業価値を高める努力を継続してまいります。

②当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は以下のとおりであります。

（2023年６月30日現在）

Ａ．企業統治の概要

(ア) 取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち、社外取締役１名）、監査等委員である取締役５名（うち、社外監査等委員３名）で構成されております。取締役会は、原則として毎月の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令・定款で定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。

(イ) 監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会は監査等委員５名（うち、社外監査等委員３名）で構成されております。内部監査部門である内部監査室、会計監査人と連携し、取締役の職務執行の違法性及び妥当性を監査いたします。

(ウ) 指名委員会

当社は取締役会の諮問機関として、任意の指名委員会を設置しております。指名委員会は原則として年１回開催されるほか、必要に応じ臨時開催しております。取締役の指名について任意の諮問委員会を設置することで、独立性、公平性および客観性を確保しております。

(エ) 報酬委員会

当社は取締役会の諮問機関として、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は原則として年１回開催されるほか、必要に応じ臨時開催しております。取締役の報酬について任意の報酬委員会に諮問することで、公正性および客観性を確保しております。

(オ) 執行役員会

当社の執行役員会は、取締役会に準ずる協議・決定機関として業務執行上の重要な意思決定を行う機関であります。オブザーバーとして常勤監査等委員が出席し、取締役及び執行役員の業務執行を監督できる体制となっております。

(カ) コンプライアンス委員会

当社のコンプライアンス委員会は、常勤取締役、常勤監査等委員、執行役員で構成されております。コンプライアンス向上を図る目的として、企業倫理と法令等を遵守する体制の確立を指示する機能を有し、コンプライアンス情報の提供や会社としての対応確認を行っております。

上記機関ごとの構成は以下のとおりです。

役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名 委員会 | 報酬 委員会 | 執行 役員会 | コンプ ライア ンス 委員会
代表取締役 会長執行役員CEO | 田口 徳久 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
代表取締役 社長執行役員COO | 原田 淳 | ◎ |  | 〇 | 〇 | ◎ | ◎
取締役 執行役員CFO | 藤井 由康 | 〇 |  |  |  | 〇 | 〇
社外取締役 | 金森 浩之 | 〇 |  | ◎ | ◎ | △ | 〇
取締役 常勤監査等委員 | 内海 統之 | 〇 | ◎ |  |  | 〇 | 〇
取締役 常勤監査等委員 | 田中 雅樹 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
社外取締役 監査等委員 | 梶浦 公靖 | 〇 | 〇 |  |  | △ | 〇
社外取締役 監査等委員 | 山田 毅志 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | △ | 〇
社外取締役 監査等委員 | 石塚 陽子 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | △ | 〇
執行役員 | 福田 雄之 |  |  |  |  | 〇 | 〇
執行役員 | 生島 優 |  |  |  |  | 〇 | 〇
執行役員 | 南 正一郎 |  |  |  |  | 〇 | 〇
執行役員 | 鈴木 紳介 |  |  |  |  | 〇 | 〇

※◎議長　〇出席　△必要に応じて出席

Ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監督等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、権限委任による意思決定と業務執行を迅速化し、更なる企業価値向上を目指すことを目的として、2022年６月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しております。

③企業統治に関するその他の事項

Ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を以下のように決議いたしました。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制システムの構築を目指して、常に現状の見直しを行い、継続的な改善を図ってまいります。

(ア) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制

(a) 取締役及び使用人はコンプライアンス規程に規定された行動倫理規範に基づき、法令、定款その他社内規程等の遵守及び企業倫理の遵守に努める。

(b) コンプライアンス委員会規程に基づき、当社の全部門を網羅するコンプライアンス委員会を組織して、社内の隅々に至るまで法令遵守と企業倫理遵守の徹底に努める。

(c) 内部監査部門がコンプライアンス体制の運用状況を監査、検証し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員に報告する。

(d) 社内研修等の機会を通じて、コンプライアンスの重要性に関して周知、徹底を図り、定期的にコンプライアンス体制のチェックを行い、改善すべき点の洗い出しを行う。

(e) 反社会的勢力による不当要求等への対応を一元所管する部署を定め、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然とした態度で対応する。

(イ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 法令及び文書管理規程その他の情報管理に係る社内規程に従って文書作成及び情報の管理・保存・廃棄を行う。

(b) 情報管理規程に定める管理責任者は情報管理体制を整備し、法令等に則り必要な情報開示を行う。

(c) 取締役の職務執行に係る情報の文書作成・保存・管理状況について、監査等委員会の監査を受ける。

(ウ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 情報管理規程において重要事実に関しての報告義務が全従業員に課せられている。

(b) 内部監査部門が定期的に各部署に対する内部監査を行い、多額の損失発生のリスク管理について改善すべき点があれば指摘し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。

(c) 代表取締役は、多額の損失発生のリスク管理状況を取締役会に定期的に報告する。

(d) 取締役会が把握している多額の損失発生のリスク状況に関しては、法令等に従い、適切な開示を行う。

(エ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 定例取締役会を原則として毎月１回開催するほか、定例以外においても決議又は報告の必要な事案が生じた場合は、適宜臨時取締役会を開催する。

(b) 取締役会は、権限を委譲する業務執行に関する事項の決議または報告、計画立案、審議、並びに進捗管理を行う機関として執行役員会を設置し、定期的に開催する。

(c) 事業部門ごと、使用人の役職に応じて定められた業務分掌に基づき業務執行することにより、機動的かつ統制の効いた執行体制を確立し、取締役会における意思決定の適正化、効率化を図る。

(オ) 次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（(c)及び(d)において「取締役等」という。）の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・ 当社は子会社に、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、月次の予実管理表、四半期毎の決算資料及び必要に応じて関係資料等の提出を求める。

・ 当社は子会社に、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）が参加する取締役会を定期的に開催し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告することを求める。

(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 当社は子会社に、リスクの発生防止と発生したリスクに対しての適切な対応を行うことにより、会社損失の最小化を図るよう求める。

・ 当社は子会社に、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損失を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）へ報告する体制を構築するよう求める。

(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 当社は子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社に基本方針及び業務遂行に必要なルールの策定を求める。

・ 当社は、定期的に開催される、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）が参加する取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告することを求める。

(d) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 当社は子会社に、その取締役等及び使用人が子会社の策定した基本方針に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制の構築を求める。

・ 当社は子会社に、コンプライアンスの遵守状況及び内部統制システムの整備・運用状況を確認するために、当社の監査等委員及び内部監査部門による評価を求める。

・ 当社は子会社に、法令等の違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために社内通報窓口制度を導入し、利用することを求める。

(カ) 監査等委員会がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、当該使用人を指名することができる。

(b) 監査等委員が指定する補助すべき期間中、当該使用人に関しては監査等委員会に指揮権が移譲したものとして、取締役の指揮命令は受けず、また、監査等委員会の同意なしに、解任することができないものとする。

(キ) 次に掲げる体制その他の監査等委員への報告に関する体制

(a) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

・ 情報管理規程に基づき、重要事実に関する情報については、使用人が認識をした場合、管理責任者に通報し、管理責任者が適時監査等委員へ報告する。

・ 監査等委員が執行役員会その他の重要な会議に出席し、また必要に応じて取締役及び使用人（監査等委員である取締役を除く。）に対し書類の提出を求め、業務執行について報告を受ける。

(b) 子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（本項目において「取締役等」という。）及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

・ 子会社の取締役等及び使用人は、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

・ 子会社の取締役等及び使用人は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損失を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）へ報告を行い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会に報告を行う。

・ 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び内部監査部門は、定期的に当社の監査等委員会に対し、子会社における内部統制監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

(ク) 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び使用者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止することを公益通報者保護規程に明記する。

(ケ) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員からその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求があったときは、経営管理部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(コ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役社長と監査等委員会は定期的に意見交換を行う。

(b) 監査等委員会は会計監査人と連絡会を開催し、定期的に情報交換を行う。

(c) 監査等委員会は内部監査部門と連絡会を開催し、定期的に情報交換を行う。

(d) 監査等委員会は必要に応じて弁護士等の外部の専門家に相談できる体制を確保する。

(サ) 方針は常時見直しを行い、より適切な内部統制システムの整備に努めるものとする。

(タ) 反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

反社会的勢力による不当要求行為に対しては、毅然とした態度で対応し、取引その他一切の関係を持たない基本方針とするとともに、取締役および使用人に対して周知徹底を図り、さらなる体制を整備いたします。

Ｂ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

(ア) 重要な会議の開催状況

＜取締役会＞

当事業年度において取締役会を17回開催しており、個々の出席状況につきましては次の通りであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
田口　徳久 | 17回 | 17回
原田　淳 | 17回 | 17回
田中　雅樹 | 17回 | 17回
金森　浩之 | 17回 | 16回
石塚　陽子※ | 13回 | 13回
内海　統之 | 17回 | 17回
梶浦　公靖 | 17回 | 17回
山田　毅志 | 17回 | 16回

※石塚陽子は2022年６月29日開催の定時株主総会にて選任されました。

取締役会における主な検討事項は、法令・定款で定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決定するとともに、経営に関する重要事項の決定、業務執行状況の監督等であります。

＜指名委員会＞

当事業年度において指名委員会を２回開催しており、個々の出席状況につきましては次の通りであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
金森　浩之 | ２回 | ２回
山田　毅志 | ２回 | ２回
田口　徳久 | ２回 | ２回

指名委員会における主な検討事項は、取締役の指名に関する事項であります。

＜報酬委員会＞

当事業年度において報酬委員会を２回開催しており、個々の出席状況につきましては次の通りであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
金森　浩之 | ２回 | ２回
山田　毅志 | ２回 | ２回
田口　徳久 | ２回 | ２回

報酬委員会における主な検討事項は、取締役の報酬に関する事項であります。

(イ) コンプライアンスに関する取組み

当社の全部門を網羅するコンプライアンス委員会を開催いたしました。また、内部監査部門がコンプライアンス体制の運用状況を監視、検証し、その結果を代表取締役社長及び常勤監査等委員に報告しております。

(ウ) 子会社の経営管理状況

2023年３月31日現在における当社子会社は２社であり、２社とも複数名の当社取締役が兼職しております。子会社においては、当社取締役が参加する取締役会を定期的に開催しており、営業成績や財務状況その他の重要な情報の報告を受けております。

(エ) 監査等委員会と内部監査部門の連携状況

監査等委員会と内部監査部門は日常的に情報交換を行っているほか、内部監査部門担当者が監査等委員会にオブザーバーとして適宜参加し、内部監査結果の報告等を行っております。

Ｃ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、経営判断に関するリスクについては、複数の外部専門家の法律上の判断やアドバイスを適宜受けた上で、取締役会、執行役員会等において議論を尽くし、意思決定することにより対応しております。情報管理体制については、情報管理規程を通じて情報の漏洩を厳しく禁じており、個人情報保護についても個人情報管理規程に則った管理体制を構築しております。

万一、会社の存続にかかわるリスク等が表面化し、危機的状況が発生した場合には、迅速かつ適切な初動が取れるよう予め危機管理規程を定め、平時より危機管理意識をもちながら業務を行っております。

また、コンプライアンス規程を定め当社の「行動倫理規範」を明確にし、当社代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織し、コンプライアンスの重要性についての啓蒙を行うとともに、定期的にコンプライアンス体制のチェックを行い、改善すべき点を洗い出し、的確に改善策を講じることで、コンプライアンスの徹底を図ることにしております。

また、内部統制報告制度(金融商品取引法第24条の４の４第１項)においては、適正な財務報告に有効な内部統制の整備を継続し、その運用について精査して、その有効性にかかる評価を行い、2023年３月31日現在において当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。なお、内部統制報告については別途「内部統制報告書」にて報告しております。

加えて、日々の業務において生じる諸問題を早期に漏れなく把握するために、公益通報者保護規程を定め、従業員からの問題提起を直接吸い上げ、また社外における当社に係る情報を把握するために、外部情報取扱規程を定めるなど、社内外の当社にかかる情報を速やかに経営にフィードバックする体制をとっております。

反社会的勢力との関係の排除につきましては、2006年11月に築地地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、定時総会・地区連絡会(研究会・情報交換会)へ参加して常に最新の情報を収集するとともに、社内においては、反社会的勢力対策規程、不当要求危機管理方針及びマニュアルを作成し、不測の事態に備える等、反社会的勢力対策体制を構築しております。

Ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役及び監査等委員との間で責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役（業務執行取締役等である者を除く）又は監査等委員が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

Ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役及び監査等委員であります。また、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

Ｆ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

Ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

Ｈ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

(ア) 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役の損害賠償責任について法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。

(イ) 監査等委員の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査等委員の損害賠償責任について法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査等委員が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。

(ウ) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

Ｉ．自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経済情勢等の変化に対して機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

Ｊ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 会長執行役員CEO | 田口　徳久 | 1956年６月８日生 |
1980年４月 | 株式会社リクルート(現株式会社リクルートホールディングス)入社
1983年７月 | 当社入社
1985年４月 | 当社取締役
1992年２月 | 当社代表取締役社長
2010年６月 | 当社代表取締役会長
2012年10月 | 当社代表取締役会長兼社長
2015年６月 | 当社代表取締役社長
2020年６月 | 株式会社スプラシア取締役(現任)
2021年９月 | 株式会社ニチナン取締役(現任)
2022年４月 | 当社代表取締役社長執行役員CEO
2023年４月 | 当社代表取締役会長執行役員CEO(現任)
| (注)３ | 119,400
代表取締役 社長執行役員COO | 原田　淳 | 1977年６月１日生 |
2000年４月 | 株式会社ナカノコーポレーション(現株式会社ナカノフドー建設)入社
2002年８月 | 株式会社アール・エム・シィー一級建築士事務所入社
2003年６月 | 株式会社アーネスト空間工房(現アーネストアーキテクツ株式会社)入社
2008年10月 | 当社入社
2013年５月 | 当社商環境事業部長
2014年４月 | 当社イベント展示会事業本部長
2016年６月 | 株式会社スプラシア代表取締役社長
2017年６月 | 当社取締役
2019年４月 | 株式会社スプラシア取締役(現任)
2020年４月 | 当社常務取締役
2022年４月 | 当社取締役専務執行役員CSO
2023年４月 | 当社代表取締役社長執行役員COO(現任)
| (注)３ | 38,700
取締役 執行役員CFO | 藤井　由康 | 1971年９月18日生 |
1994年４月 | 株式会社丸井入社
2007年12月 | 新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
2011年８月 | 公認会計士登録
2012年９月 | 株式会社グッドラックコーポレーション入社
2016年４月 | 同社管理本部長
2018年３月 | 夢真ホールディングス(現株式会社オープンアップグループ)入社
2018年５月 | 同社執行役員財務経理本部長
2018年12月 | 同社常務執行役員財務経理本部長
2019年10月 | 株式会社夢真常務執行役員
2019年12月 | 夢真ホールディングス(現株式会社オープンアップグループ)取締役
2021年９月 | 株式会社ZUU執行役員
2022年６月 | 同社取締役
2023年６月 | 当社入社 当社取締役執行役員CFO(現任)
| (注)３ | －
社外取締役 | 金森　浩之 | 1962年４月24日生 |
1988年10月 | 監査法人朝日親和会計社(現有限責任あずさ監査法人)入所
2003年７月 | 金森公認会計士事務所設立　所長(現任)
2010年10月 | みなと公認会計士共同事務所　代表(現任)
2011年５月 | 社団法人神奈川県警備業協会(現一般社団法人神奈川県警備業協会)　監事(現任)
2013年３月 | 株式会社RS Technologies社外監査役
2015年６月 | 当社社外取締役(現任)
2018年12月 | 株式会社岳南ホールディングス社外監査役(現任)
2022年３月 | 株式会社RS Technologies取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | 12,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 内海　統之 | 1958年７月24日生 |
1982年10月 | 株式会社リクルート(現株式会社リクルートホールディングス)入社
1989年７月 | 株式会社小野瀬設計入社
1992年６月 | 有限会社エヌプランニング代表取締役
1995年９月 | 日商建設株式会社入社
1998年４月 | 同社取締役
2005年７月 | 当社入社
2006年２月 | 当社取締役経営企画部長
2007年１月 | 当社取締役製作部長
2010年４月 | 当社取締役営業部長
2013年５月 | 当社営業本部長
2013年10月 | 当社経営企画部長
2014年６月 | 当社常勤監査役
2016年６月 | 株式会社スプラシア監査役(現任)
2021年９月 | 株式会社ニチナン監査役(現任)
2022年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 田中　雅樹 | 1964年４月７日生 |
1987年４月 | 日榮建設工業株式会社入社
2004年５月 | 同社経営企画部長
2006年４月 | 株式会社ホリウチコーポレーション入社 同社経理部長
2007年４月 | 同社執行役員管理副本部長
2008年２月 | 株式会社ノバレーゼ入社
2008年３月 | 同社取締役管理本部長
2015年12月 | 株式会社Casa入社 同社執行役員業務管理部長
2017年２月 | 当社入社
2017年３月 | 当社経営本部長
2017年６月 | 当社取締役経営本部長
2020年６月 | 株式会社スプラシア監査役(現任)
2021年９月 | 株式会社ニチナン監査役(現任)
2022年４月 | 当社取締役執行役員CFO経営本部長
2023年４月 | 当社取締役執行役員CFOコーポレート本部長
2023年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)５ | 33,700
社外取締役 （監査等委員） | 梶浦　公靖 | 1947年５月28日生 |
1970年11月 | 株式会社リクルート(現株式会社リクルートホールディングス)入社
1986年７月 | 株式会社アイディアバンク取締役
1988年５月 | 株式会社トライ・エックス代表取締役
2000年６月 | 株式会社バックスグループ監査役
2004年５月 | 有限会社トラスパレンテ取締役会長
2005年７月 | 同社顧問
2005年８月 | 株式会社エルディーシー取締役
2005年11月 | 株式会社ライフデザインコンサルティング取締役
2006年２月 | 当社常勤監査役
2014年10月 | 当社監査役
2022年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | 28,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
社外取締役 （監査等委員） | 山田　毅志 | 1967年７月29日生 |
1992年４月 | 安田信託銀行株式会社(現みずほ信託銀行株式会社)入社
1997年６月 | 山田＆パートナーズ会計士事務所入所
2000年３月 | 公認会計士登録
2000年８月 | ソニー株式会社入社
2001年６月 | 税理士法人タクトコンサルティング入所
2006年６月 | 株式会社アパマンショップネットワーク(現APAMAN株式会社)社外監査役(現任)
2007年６月 | 当社監査役
2011年７月 | 税理士法人タクトコンサルティング　代表社員(現任)
2013年11月 | 株式会社シーアールイー監査役
2015年10月 | 同社社外取締役(監査等委員)(現任)
2020年６月 | 株式会社タクトコンサルティング代表取締役(現任)
2022年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | 46,800
社外取締役 (監査等委員) | 石塚　陽子 | 1967年３月９日生 |
1989年４月 | モルガン銀行東京支店入社
1991年７月 | JPモルガン証券株式会社東京支店
2000年９月 | シグニファイジャパン株式会社入社
2010年12月 | 弁護士登録
2016年４月 | 石塚・小平法律事務所設立
2021年６月 | 株式会社アバールデータ社外取締役(監査等委員)(現任)
2022年６月 | 当社社外取締役
2023年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)５ | －
計 | 279,200

(注) １．取締役である金森浩之は、社外取締役であります。

２．監査等委員である取締役梶浦公靖、山田毅志及び石塚陽子は、社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．内海統之、梶浦公靖、山田毅志の任期は、2022年６月29日開催の定時株主総会の終結のときから2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．田中雅樹、石塚陽子の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
瀬戸　仲男 | 1956年４月６日生 | 1996年４月 | 弁護士登録(東京弁護士会) | －
1996年４月 | 腰塚法律事務所入所
1997年10月 | 瀬戸綜合法律事務所設立
2003年７月 | アルティ法律事務所設立(事務所名称変更、現任)
2009年12月 | 当社監査役

(注) 補欠社外取締役（監査等委員）瀬戸仲男は、社外取締役（監査等委員）候補者であります。

７.当社は経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めることを目的として執行役員制度を導入しております。2023年６月28日現在の執行役員の状況は以下のとおりであります。

氏名 | 役職
田口　徳久 | 代表取締役　会長執行役員　CEO
原田　　淳 | 代表取締役　社長執行役員　COO
藤井　由康 | 取締役　執行役員　CFO
福田　雄之 | 執行役員　CSO　※Chief Strategy Officer（最高戦略責任者） CMO　※Chief Marketing Officer（最高マーケティング責任者）
生島　　優 | 執行役員　CPO　※Chief Product Officer（最高プロダクト責任者）
南　正一郎 | 執行役員　CCO　※Chief Creative Officer（最高クリエイティブ責任者）
鈴木　紳介 | 執行役員　CSuO　※Chief Sustainability Officer（最高サステナビリティ責任者）

②　社外役員の状況

Ａ．当社は社外取締役を１名、社外監査等委員を３名選任しております。

Ｂ．社外取締役金森浩之は当社株式を12,200株保有しております。なお、同氏と当社との間に上記を除く資本的関係、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏の略歴に記載されている各社と、当社との間には資本的関係、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

Ｃ．社外監査等委員梶浦公靖は当社株式を28,400株保有しております。なお、同氏と当社との間に上記を除く資本的関係、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏の略歴に記載されている各社と、当社との間には資本的関係、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

Ｄ．社外監査等委員山田毅志は当社株式を46,800株保有しております。なお、同氏と当社との間に上記を除く資本的関係、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏の略歴に記載されているみずほ信託銀行株式会社を除く各社と、当社との間には資本的関係、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

Ｅ．社外監査等委員石塚陽子は当社株式を保有しておりません。なお、同氏と当社との間に上記を除く資本的関係、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏の略歴に記載されている各社と、当社との間には資本的関係、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役又は社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けて具体的な助言や勧告を行っております。

また、内部監査室は、監査等委員とも密接な連携をとっており、監査等委員は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

また、社外取締役（監査等委員）は取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの意見聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。

監査等委員５名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し、打ち合わせを行い、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通も図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員監査および内部監査の状況

当社は、2022年６月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

a.監査等委員監査の状況

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計12回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間でした。個々の監査等委員の出席状況につきましては次の通りであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
内海　統之 | 12回 | 12回
梶浦　公靖 | 12回 | 12回
山田　毅志 | 12回 | 11回

年間を通じ以下のような決議、報告、協議がなされました。

監査報告書、決算短信監査、会計監査人の評価及び選任、会計監査人の報酬等の同意、監査等委員会監査の方針・監査計画・職務分担、重要会議の状況の報告、取締役及び執行役員からのヒアリング状況報告、内部監査計画及び内部監査結果の報告、会計監査人の監査の結果報告、監査等委員会の監査の実効性評価他。

なお、監査等委員山田毅志は、公認会計士の資格を有しており、監査等委員石塚陽子は、弁護士の資格を有しております。また、常勤監査等委員は代表取締役と定期的に会合し重要課題等の意見交換を行う等、代表取締役との相互認識を深めています。

監査等委員の主な活動

監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行う他、社外監査等委員２名が指名委員会及び報酬委員会の委員を兼務しています。また、主に常勤監査等委員が、執行役員会議、リスク管理委員会等の社内の重要な会議または委員会に出席し、また、グループ会社の監査役を兼務し、月次の取締役会に出席しています。監査等委員会は、当事業年度は主として1)ガバナンス状況のモニタリング、2)リスクへの対応、3)監査等委員会体制の構築と会計監査人との連携、4)グループ会社調査、を重点監査項目として取り組みました。

監査等委員会の監査の実効性評価

監査等委員会は、その監査の実効性評価を下記の評価項目に従い、協議を行った結果、当監査等委員会は

当事業年度の監査活動は「有効に機能していた」と結論付けました。

評価項目

1 .監査等委員会の構成と運営の有効性

2 .コーポレートガバナンス・コードへの対応の有効性

3 .会計監査人の選解任の判断手続きの有効性

4 .取締役、取締役会対応の有効性

5 .リスクマネジメント体制監視の有効性

6 .内部統制構築の監視・検証の有効性

7 .リーガル・コンプライアンス体制の監視、検証の有効性

8 .内部監査の監視及び監査等委員監査との連携の有効性

9 .会計監査人監査の監視及び監査等委員監査との連携の有効性

10.三様監査連携体制の有効性

11.財務報告・情報開示の監視、検証の有効性

12.重要な法令違反、不適切な会計処理等の不祥事対応の有効性

13.ＩＴガバナンス及び情報システム体制の有効性

14.サステナビリティ課題への対応の有効性

b.内部監査の状況

当社は内部監査の組織として社長直属の内部監査室（専任１名）を設置しており、当社グループの経営に資することを目的に、独立した客観的な立場から、グループ活動全般にわたりその業務を検証し、その結果をマネジメントに報告するとともに、改善や業務の適正を確保するための助言および提案を行っています。内部監査室は当社グループの重要リスク及び経営層の要請等を考慮した年次監査計画を作成し、計画的に監査を実施しています。監査結果については、毎月の取締役会、執行役員会での報告を通じて取締役、執行役員と情報共有しています。

内部監査室は毎月の監査等委員会に参加し、双方の監査実施状況等について情報共有と意見交換を行っています。また、適時の会合を通して双方の課題認識を共有し緊密に連携しています。

会計監査人とは適時の会合を通して監査全般および内部統制に関する情報共有と意見交換を行っています。また、必要に応じ会計監査人の現場実査訪問に立会う等緊密に連携しています。

②会計監査の状況

a.監査法人の名称

RSM清和監査法人

b.継続監査期間

１年間

c.業務を執行した公認会計士

藤本亮

小菅義郎

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他７名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際して、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して、品質管理、監査報酬及び不正リスク等の項目の評価を行っており、内容・水準が適切であると判断しております。

ｇ.監査法人の異動

当社は、2022年６月29日開催の第53回定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。

第53期（自 2021年4月1日 至 2022年3月31日）EY新日本有限責任監査法人

第54期（自 2022年4月1日 至 2023年3月31日）RSM清和監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

RSM清和監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2)異動の年月日

2022年６月29日

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2009年６月26日

(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年６月29日開催予定の第53回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。

現在の公認会計士等につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えているものの、当社との監査継続年数が長期にわたること、当社の事業規模拡大に伴い監査報酬の負担が増加していくことが想定されるため、新たな公認会計士等の選定も視野に入れた検討をしておりました。複数の監査法人の比較検討を実施した結果、新たな視点での監査が期待できることに加え、監査役会で定めた会計監査人の選定と評価の基準に従い、品質管理体制、独立性、専門性、監査活動の実施体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、当社の事業規模に適した会計監査人であると判断したため、RSM清和監査法人が新たな会計監査人として適任であると判断いたしました。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査等委員会の意見

妥当であるとの回答を得ております。

③監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 21,000 | － | 21,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 21,000 | － | 21,500 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査人の監査計画の内容を聴取し、監査日数・時間・監査実施範囲等の効率性及び見積りの相当性等を検証し、監査担当者の監査体制、前事業年度の報酬水準等も勘案し、監査人と協議の上、決定することとしております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本公認会計士協会公表の「監査時間の見積りに関する研究報告」及び他社ヒアリングにより内容・水準が適切であると判断しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ.基本方針の概要

役員の報酬は、中長期的な企業価値の継続的向上と持続的成長実現のため、貢献意欲や士気向上を高める報酬体系とし、個々の役員の役割や責任に応じた適正な水準とすることを基本方針としております。

ｂ.役員の報酬の内容

役員の報酬は、固定報酬としての金銭報酬と業績連動報酬としての非金銭報酬等で構成しております。

ｃ.固定報酬（金銭報酬）の個人別報酬等の額の決定に関する方針

株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、職責の大きさに応じた役位ごとの固定金銭報酬とし、在任期間中、毎月定期的に支給しております。

ｄ.業績連動報酬の非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）には、中長期のインセンティブ報酬として、会社業績、経営指標や非財務指標等に基づき変動する、業績連動の株式報酬を支給しております。株式報酬は、毎年の定時株主総会終了後に、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において株式を付与しております。

ｅ.取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬の固定報酬、株式報酬の割合については、報酬委員会の答申をもとに取締役会にて決定しております。報酬割合の基準額は、基本報酬80％、株式報酬20％としております。

ｆ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個々の取締役の基本報酬の額、株式報酬の金額および付与数については、報酬委員会での答申を踏まえて代表取締役へ一任し決定しております。代表取締役へ一任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門の実績並びに役割及び責任に応じた最終的な評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

ｇ.監査等委員である取締役の報酬等の内容についての決定方針

監査等委員である取締役の報酬については、経営に対する独立性を重視し、固定報酬としての金銭報酬のみ支給しております。報酬額については、株主総会で決定された総額の範囲内において、会社の業績状況を考慮し監査等委員会にて決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 109,047 | 90,180 | 18,867 | － | 18,867 | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 2,650 | 2,650 | － | － | － | 1
監査等委員 (社外取締役を除く。) | 8,100 | 8,100 | － | － | － | 1
社外役員 | 15,450 | 15,450 | － | － | － | 4

(注)１．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の内容は、業績連動報酬18,867千円です。

２．監査役の報酬等の額は、2022年６月29日開催の第53回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役の在任中の報酬等の額であります。同株主総会の終結の時をもって監査役を退任した後、新たに監査等委員に就任したため、支給額と員数については、監査役在任期間分は監査役に、監査等委員在任期間分は監査等委員に記載しております。

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑤役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役の報酬等の額の決定においては、取締役各人の役位をもとに基準を定め、業績及び各人の業績への貢献度などを評価した上で、報酬総額の妥当性と合わせて客観性、公平性を担保しています。

⑥方針の決定権限を有する者及び報酬諮問委員会の活動内容

当社の取締役の報酬額の内容又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、取締役会が有しております。方針の決定にあたっては、過半数を独立役員で構成する報酬諮問委員会で意見及び助言をされた場合には、意見を踏まえて代表取締役社長に一任し、決定しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式と、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、四半期毎に保有している投資株式について個々に時価の確認等を行い、保有の適否について判断し、取締役会に報告しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 8,700

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
明治ホールディングス㈱ | 700 | 700 | 同社は当社の取引先であり、取引関係の維持、強化を目的として同社株式を保有しております。当事業年度の受取配当金額は122千円であります。 | 無
4,417 | 4,627
㈱乃村工藝社 | 2,000 | 2,000 | 同業他社分析を目的として保有しております。当事業年度の受取配当金額は56千円であります。 | 有
1,808 | 1,836
㈱テー・オー・ダブリュー | 4,000 | 4,000 | 同業他社分析を目的として保有しております。当事業年度の受取配当金額は56千円であります。 | 無
1,268 | 1,272
㈱セレスポ | 1,000 | 1,000 | 同業他社分析を目的として保有しております。当事業年度の受取配当金額は100千円であります。 | 有
925 | 1,478
川辺㈱ | 300 | 300 | 同社は当社の取引先であり、取引関係の維持、強化を目的として同社株式を保有しております。 | 無
282 | 251

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、四半期毎に政策保有株式について保有の意義を検証しており、2023年３月31日を基準とした検証の結果、保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的の目的に変更したもの

該当事項はありません。