## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 280,000,000
計 | 280,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成29年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 87,789,098 | 87,789,098 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数１００株
計 | 87,789,098 | 87,789,098 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成22年４月１日～ 平成23年３月31日 （注）１,２ | 1,415,179 | 87,789,098 | － | 10,001 | 1,610 | 4,111

（注）１．平成22年４月１日を効力発生日とする株式交換に基づき、ソラン株式会社の普通株式１株に対して当社の普通株式0.74株を割当交付いたしました。このため、同日付にて発行済株式総数が1,415,179株、資本準備金が1,610百万円増加しております。なお、当社が保有するソラン株式会社の普通株式については、本株式交換による株式の割当交付は行っておりません。

２．最近５事業年度における増減がないため、直近の増減を記載しております。

#### （６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 61 | 29 | 272 | 273 | 10 | 8,924 | 9,569 | －
所有株式数（単元） | － | 286,691 | 13,142 | 122,780 | 320,230 | 49 | 131,930 | 874,822 | 306,898
所有株式数の割合（％） | － | 32.8 | 1.5 | 14.0 | 36.6 | 0.0 | 15.1 | 100.0 | －

（注）１．自己株式1,701,923株は、「個人その他」に17,019単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

２．証券保管振替機構名義の株式2,780株は、「その他の法人」に27単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 12,419 | 14.15
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 5,747 | 6.55
いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 1 NORTH BRIDGE ROAD, 06-08 HIGH STREET CENTRE, SINGAPORE 179094 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 5,161 | 5.88
ＴＩＳインテックグループ従業員持株会 | 東京都新宿区西新宿８丁目17番１号 | 2,397 | 2.73
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 2,073 | 2.36
JPMCB NA ITS LONDON CLIENTS AC MORGAN STANLEY AND CO INTERNATIONAL LIMITED （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25. CABOT SQUARE, LONDON E14 4QA, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号） | 1,773 | 2.02
MACQUARIE BANK LIMITED-MBL LONDON BRANCH （常任代理人　シティバンク銀行株式会社） | LEVEL 3, 1 MARTIN PLACE SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 1,663 | 1.89
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,654 | 1.88
資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,585 | 1.81
CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク銀行株式会社） | 388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10013 USA （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 1,523 | 1.74
計 | － | 35,999 | 41.01

（注）　１．上記のほか、当社所有の自己株式1,701千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合1.94％）があります。

２．平成27年５月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが４社連名により、平成27年４月27日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行を除く３社については、株主名簿の記載内容が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,654 | 1.88
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 1,973 | 2.25
三菱ＵＦＪ投信株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 444 | 0.51
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目５番２号 | 343 | 0.39
計 | － | 4,416 | 5.03

３．平成29年１月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行が４社連名により、平成29年１月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、株主名簿の記載内容が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 206 | 0.23
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 117 | 0.13
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 4,425 | 5.04
アセットマネジメントOneインターナショナル (Asset Management One International Ltd.) | Mizuho House,30 Old Bailey,London, EC4M 7AU,UK | 145 | 0.17
計 | － | 4,895 | 5.58

４．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　　　　12,419千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　　　 5,747千株

資産管理サービス信託銀行株式会社　　　　　　　　　 1,585千株

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式　 1,701,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式　85,780,300 | 857,803 | －
単元未満株式 | 普通株式　　 306,898 | － | －
発行済株式総数 | 87,789,098 | － | －
総株主の議決権 | － | 857,803 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,700株（議決権27個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式23株及び証券保管振替機構名義の株式80株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） ＴＩＳ株式会社 | 東京都新宿区西新宿８丁目17番１号 | 1,701,900 | － | 1,701,900 | 1.94
計 | － | 1,701,900 | － | 1,701,900 | 1.94

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成28年５月10日）での決議状況 （取得期間　平成28年５月11日～平成28年８月10日） | 1,100,000 | 2,100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 834,900 | 2,099,829,682
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 265,100 | 170,318
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 24.10 | 0.01
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 24.10 | 0.01

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成29年５月10日）での決議状況 （取得期間　平成29年５月11日～平成29年８月10日） | 1,200,000 | 2,860,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 281,800 | 894,550,993
提出日現在の未行使割合(％) | 76.52 | 68.72

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式買取りによる株式数は含めておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,489 | 6,476,543
当期間における取得自己株式 | 321 | 994,027

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った | － | － | － | －
取得自己株式
消却の処分を行った | － | － | － | －
取得自己株式
合併、株式交換、会社分割 | － | － | － | －
に係る移転を行った取得自己株式
その他 | 149 | 384,843 | － | －
（単元未満株式の買増請求）
保有自己株式数 | 1,701,923 | － | 1,984,044 | －

（注）当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、中長期の経営視点から事業発展につなげる適正な内部留保を確保しつつ、連結業績を勘案したうえで、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

この方針の下、前事業年度から自己株式取得を含む連結総還元性向35％程度を目安としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期１株当たり36円の配当（うち中間配当金12円）の実施、自己株式2,099百万円（834,900株）を取得いたしました。この結果、自己株式取得を含む連結総還元性向は31.9％となりました。

当社の期末配当の基準日は、毎年３月31日としております。また、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準として中間配当をすることが出来る旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成28年10月28日 取締役会決議 | 1,033 | 12
平成29年６月27日 定時株主総会決議 | 2,066 | 24

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円） | 1,328 | 1,854 | 2,257 | 3,085 | 2,959
最低（円） | 798 | 1,020 | 1,524 | 2,156 | 2,180

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 2,810 | 2,417 | 2,540 | 2,570 | 2,764 | 2,959
最低（円） | 2,234 | 2,221 | 2,327 | 2,396 | 2,520 | 2,704

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　15名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会　　　長 | － | 前西　規夫 | 昭和24年４月19日生 | 昭和47年４月　株式会社東洋情報システム入社 平成８年６月　同社取締役 平成13年６月　同社常務取締役 平成16年４月　同社代表取締役専務取締役 平成20年４月　同社代表取締役副社長ビジョン21推進室担当、北京駐在員事務所担当、営業推進本部長 平成21年４月　同社代表取締役副社長ＩＴ基盤サービス事業部長、営業推進部担当、ＥＣセンター事業推進室担当 平成21年５月　同社代表取締役副社長ＩＴ基盤サービス事業部長、営業推進部担当、ＳonicＧarden担当、ＥＣセンター事業推進室担当 平成22年４月　同社取締役 当社副社長執行役員 平成22年６月　当社取締役副社長 平成25年６月　当社代表取締役社長 平成28年６月　当社代表取締役会長（現任） | （注）３ | 56
代表取締役 社　　　長 | 監査部担当 | 桑野　　徹 | 昭和27年５月３日生 | 昭和51年４月　株式会社東洋情報システム入社 平成12年６月　同社取締役 平成16年４月　同社常務取締役 平成20年４月　同社専務取締役　金融・カード事業統括本部長兼カード第１事業部長 平成21年４月　同社専務取締役　金融・カード事業統括本部長 平成22年４月　同社代表取締役副社長　金融事業統括本部長 平成23年４月　同社代表取締役社長 平成25年４月　同社代表取締役会長兼社長 平成25年６月　同社代表取締役会長兼社長 当社取締役 平成28年６月　ＴＩＳ株式会社　代表取締役会長兼社長 当社代表取締役社長 平成28年７月　当社代表取締役社長　監査部担当（現任） | （注）３ | 48

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 副社長 執行役員 | アドバンスドクレジット事業部担当、公共事業本部担当 | 西田　光志 | 昭和26年９月29日生 | 昭和52年４月　株式会社東洋情報システム入社 平成13年６月　同社取締役　企画本部企画部長 平成15年４月　同社取締役　企画部長兼事業開発室長 平成16年４月　同社取締役　金融・カード第１事業部長 平成17年10月　同社取締役　カード第２事業部長 平成18年４月　同社取締役　事業統括本部カード第２事業部長 平成20年４月　クオリカ株式会社　代表取締役社長 平成25年４月　ＴＩＳ株式会社　代表取締役副社長 平成28年４月　同社代表取締役　副社長執行役員 平成28年６月　同社代表取締役　副社長執行役員 当社代表取締役 平成28年７月　当社代表取締役　副社長執行役員 生産革新本部担当、金融第１事業本部担当、金融第２事業本部担当、金融第３事業本部担当、公共事業本部担当、ビジネスクリエーション事業部担当 平成28年10月　当社代表取締役　副社長執行役員 金融事業本部担当、ペイメントビジネス事業本部担当、公共事業本部担当 平成28年11月　当社代表取締役　副社長執行役員 アドバンスドクレジット事業部担当、公共事業本部担当（現任） | （注）３ | 41
取　締　役 常務執行役員 | 企画本部担 当、管理本部 担当、企画本 部長 | 柳井　城作 | 昭和38年11月14日生 | 昭和62年４月　株式会社日本長期信用銀行入行 平成12年１月　株式会社東洋情報システム入社 平成18年12月　同社カード第１事業部　カードシステム営業部長 平成21年４月　同社執行役員企画本部企画部長 平成22年10月　同社執行役員企画本部企画部長兼合併推進室長 平成23年４月　当社執行役員企画本部長 平成27年５月　当社常務執行役員企画本部長 平成28年４月　当社常務執行役員企画本部長 ＴＩＳ株式会社　常務執行役員企画本部長 平成28年６月　当社取締役　常務執行役員企画本部長 ＴＩＳ株式会社　常務執行役員企画本部長 平成28年７月　当社取締役　常務執行役員　企画本部担当、管理本部担当、企画本部長（現任） | （注）３ | 14

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取　締　役 | － | 金岡　克己 | 昭和31年２月24日生 | 昭和60年５月　株式会社インテック入社 平成11年４月　同社理事　アウトソーシング事業本部長 平成12年６月　同社取締役 株式会社アット東京代表取締役社長 平成15年６月　株式会社インテック常務取締役　社長室長 平成17年４月　同社取締役　執行役員専務　ネットワークソリューション事業本部担当　アウトソーシング事業本部長 平成19年４月　同社代表取締役　執行役員社長 平成19年６月　同社代表取締役　執行役員社長 株式会社インテックホールディングス取締役 平成20年４月　株式会社インテック代表取締役執行役員社長 当社取締役 平成21年６月　株式会社インテック代表取締役社長 当社取締役 平成24年６月　当社代表取締役会長 株式会社インテック取締役相談役 平成27年５月　当社代表取締役会長 株式会社インテック取締役会長（現任） 平成28年６月　当社取締役（現任） | （注）３ | 167
取　締　役 | － | 日下　茂樹 | 昭和27年11月26日生 | 昭和52年４月　三菱商事株式会社入社 平成19年４月　同社執行役員 平成21年４月　株式会社アイ・ティ・フロンティア代表取締役執行役員社長・ＣＯＯ 平成23年４月　株式会社インテック常務取締役　ビジネスソリューション事業本部担当 平成24年６月　同社常務取締役　公共ソリューション事業本部、ＮＳＧ事業部担当 ビジネスソリューション事業本部長 平成26年４月　同社常務取締役　公共ソリューション事業本部、ビジネスソリューション開発事業部、ＮＳＧ事業部担当 平成26年６月　同社常務取締役　ビジネスソリューション開発事業部担当、ＳＩ事業本部担当、ＮＳＧ事業部担当 平成27年４月　同社常務取締役　ＳＩ事業本部担当 平成27年５月　同社代表取締役社長　監査部、ＳＩ事業本部担当 平成27年６月　同社代表取締役社長（現任） 当社取締役（現任） | （注）３ | 12

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取　締　役 | － | 鈴木　良之 | 昭和27年５月25日生 | 昭和50年４月　株式会社インテック入社 平成15年４月　同社取締役 平成17年４月　同社執行役員 平成19年６月　同社執行役員常務 平成21年６月　同社常務取締役 株式会社インテックシステム研究所　代表取締役社長 平成22年４月　同社常務取締役 平成23年４月　同社専務取締役 平成26年６月　同社取締役副社長 平成27年５月　同社代表取締役副社長 平成28年６月　当社取締役（現任） 平成29年６月　株式会社インテック代表取締役　副社長執行役員（現任） | （注）３ | 18
取　締　役 （社外） | － | 石垣　禎信 | 昭和21年10月６日生 | 昭和44年４月　日本アイ・ビー・エム株式会社入社 平成10年４月　同社理事　アウトソーシング事業部長 平成13年１月　同社理事　インダストリアル・グローバル・パートナーシップ事業部長 平成13年11月　セピエント株式会社代表取締役社長 平成16年10月　株式会社アット東京代表取締役社長 平成21年６月　同社取締役会長 平成22年６月　同社顧問 当社取締役（現任） | （注）３ | －
取　締　役 （社外） | － | 佐野　鉱一 | 昭和23年８月30日生 | 昭和46年４月　三井石油化学工業株式会社（現　三井化学株式会社）入社 平成15年６月　同社執行役員　財務部長 平成17年６月　同社常務取締役 平成21年６月　同社代表取締役副社長 平成25年６月　同社特別参与 平成28年６月　当社取締役（現任） | （注）３ | 0
取　締　役 （社外） | － | 土屋　文男 | 昭和23年５月10日生 | 昭和46年７月　日本航空株式会社入社 平成７年７月　同社マドリード支店長 平成10年６月　同社外国航空会社契約業務室長 平成11年５月　株式会社ＪＡＬホテルズ（現　株式会社オークラニッコーホテルマネジメント）取締役経営企画室長 平成13年４月　日本航空株式会社経営企画室部長 平成14年６月　同社経営企画室部長兼ＪＡＬ／ＪＡＳ統合準備委員会事務局長 平成14年10月　株式会社日本航空システム（現　日本航空株式会社）執行役員経営企画室副室長兼統合推進事務局長 平成16年４月　同社執行役員経営企画室長 平成16年６月　株式会社日本航空（現　日本航空株式会社）取締役経営企画室長 平成18年４月　同社常務取締役　広報・ＩＲ・法務・業務監理担当 平成19年６月　株式会社ジャルカード代表取締役社長 平成22年８月　株式会社フェイス内部監査室長 平成23年６月　同社常勤監査役（現任） 平成29年６月　当社取締役（現任） | （注）３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | － | 下平　卓穂 | 昭和27年１月19日生 | 昭和50年４月　株式会社三和銀行（現　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 平成15年５月　株式会社ＵＦＪ銀行（現　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）執行役員 平成15年６月　同行取締役執行役員 平成16年５月　同行執行役員 平成16年６月　国際自動車株式会社　常勤顧問 平成17年５月　株式会社ダイエー　監査役 平成19年６月　株式会社みどり会　取締役 平成20年２月　同社常務取締役　東京支社長 平成22年６月　株式会社Ｔ＆Ｔアド 代表取締役社長 平成25年６月　ＴＩＳ株式会社 常勤監査役 平成28年６月　当社常勤監査役（現任） | （注）４ | －
常勤監査役 | － | 石井　克彦 | 昭和28年11月５日生 | 昭和51年４月　日本長期信用銀行入行 平成13年10月　ソラン株式会社入社 平成19年６月　同社取締役執行役員 平成23年４月　ＴＩＳ株式会社　常務執行役員　金融事業統括本部金融第２事業本部長兼フィナンシャル第３事業部長 平成23年10月　同社常務執行役員　フィナンシャル事業本部副本部長 平成24年４月　同社常務執行役員　コーポレート本部副本部長 平成24年６月　当社取締役 ＴＩＳ株式会社　常務執行役員　コーポレート本部副本部長 平成25年６月　同社常務執行役員　コーポレート本部副本部長 平成26年４月　同社常務執行役員　コーポレート本部長 平成28年４月　同社顧問 平成28年６月　当社常勤監査役(現任) | （注）４ | 9
監　査　役 (社外) | － | 伊藤　大義 | 昭和21年10月13日生 | 昭和45年１月　監査法人辻監査事務所入所 平成元年２月　みすず監査法人代表社員 平成16年７月　日本公認会計士協会副会長 平成19年８月　公認会計士伊藤事務所所長（現任） 平成21年４月　早稲田大学大学院会計研究科教授 平成24年６月　当社監査役（現任） | （注）４ | 2
監　査　役 (社外) | － | 上田　宗央 | 昭和23年１月１日生 | 昭和58年８月　株式会社テンポラリーセンター（現　株式会社パソナ）入社 昭和63年１月　同社常務取締役　国際事業部長兼事業開発部長 株式会社パソナアメリカ代表取締役社長 平成３年４月　同社専務取締役　営業本部長 平成５年６月　同社取締役副社長 平成12年６月　同社代表取締役社長 平成16年８月　株式会社プロフェッショナルバンク代表取締役社長 平成19年４月　同社代表取締役会長（現任） 平成24年６月　当社監査役（現任） | （注）４ | 2

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監　査　役 (社外) | － | 船越　貞平 | 昭和29年８月15日生 | 昭和52年４月　三菱商事株式会社入社 平成15年３月　三菱商事フィナンシャルサービス株式会社出向　取締役副社長 平成21年４月　三菱商事ロジスティクス株式会社出向　顧問 平成21年６月　同社取締役常務執行役員 平成23年６月　同社取締役専務執行役員 平成25年１月　同社代表取締役専務執行役員 平成25年５月　株式会社アイ・ティ・フロンティア　監査役 平成26年７月　日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社　監査役 平成28年６月　当社監査役（現任） | （注）４ | 0
|  |  |  | 計 |  | 374

（注）１．取締役石垣禎信氏、佐野鉱一氏及び土屋文男氏は、社外取締役であります。

２．監査役伊藤大義氏、上田宗央氏及び船越貞平氏は、社外監査役であります。

３．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．株式会社東洋情報システムは、平成13年１月１日付にて、商号をＴＩＳ株式会社に変更しております。

６．平成28年７月１日付にて、当社を存続会社、完全子会社ＴＩＳ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をＩＴホールディングス株式会社からＴＩＳ株式会社に変更しております。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでおります。

当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・的確な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

２．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

４．中長期的な投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は定款の定めにより取締役会の員数を３名以上１５名以下とし、取締役会の監督機能の強化を図るため、そのうち２名以上を独立社外取締役とする方針を定め、現状では３名の独立社外取締役を選任しております。

取締役会は原則毎月１回、加えて臨時の取締役会を必要に応じてそれぞれ開催し、取締役は迅速・機動的な意思決定を行っております。なお、全ての取締役会及び重要な会議の上程議案について、社外取締役・社外監査役へ事前に資料を送付し質問を受けるとともに、必要に応じて担当者から事前説明を実施するなどのサポートを行い積極的な議論による会議の活性化を図っております。

更に、取締役会における経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役は執行役員に業務執行を委嘱し、委嘱を受けた執行役員は各部門長に対して、具体的な指揮・命令・監視を行っております。

また、代表取締役社長を議長とする経営会議は原則毎月２回開催し、当社及びグループ全体の業務執行に関する重要な事項の審議・報告等を行っております。なお、経営会議には、常勤監査役が出席しております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、業務執行に対する取締役会による監督と監査役会による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能をもつ監査役設置会社の体制を選択しております。また、業界及び企業経営に関する経験と見識を有する社外取締役を選任し、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言を通じて、取締役会の監督機能の強化を図っております。

ハ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

当社は、平成28年６月24日開催の取締役会において、平成28年７月１日に実施した完全子会社ＴＩＳ株式会社の吸収合併にともない、「内部統制システムに関する基本方針」を改定いたしました。同基本方針の改定は当社の事業持株会社化を受けたマネジメント体制の変更を反映したものであり、新たな基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。

具体的には、『グループ経営理念』及び『グループＣＳＲ基本方針』を制定し、これに沿ってグループ会社の経営管理、コンプライアンス、リスク管理、内部監査等の体制を含む当社グループ全体の内部統制システムを整備することにより業務の適正を確保するとともに、企業価値の向上を実現すべく改善に努めております。

当社の機関及び内部統制は次のとおりであります。

（ⅰ）グループ内部統制委員会

グループ内部統制委員会において、以下の４つの観点でグループ全体の内部統制に係る課題の確認、改善施策の進捗状況の評価等を実施しております。

コンプライアンス

コンプライアンス規程に基づき、グループ全体のコンプライアンス上の重要な問題を審議し、再発防止策の決定、防止策の推進状況管理などを通じて、グループ全体への浸透を図っております。

また、違法行為を未然防止するとともに、違法行為を早期に発見是正する施策としてグループ内部通報制度を導入し通報・相談窓口を設置して、グループ全体の法令遵守意識を高めております。

リスク管理

リスク管理規程に基づき、グループ全体のリスクをハザードリスク、オペレーショナルリスク、財務リスク、戦略リスクに分類し、それらのリスクの管理体制・危機発生の際の責任体制などについて定めております。

また、当社及びグループ全体にグループ全体のリスク管理方針を策定し、リスクの把握、リスク低減策の推進、リスク対策実施状況の確認等を行っています。

情報セキュリティ

グループ情報セキュリティ推進規程に基づき、グループ全体の情報セキュリティ管理レベルの確認、評価、改善施策の推進を図るとともに、情報セキュリティに関する問題発生時には調査委員会を設置し、原因究明、対策の実施、再発防止策の推進等を含む問題解決に向けた責任体制などについて定めております。

内部統制システム整備・運用状況評価

内部統制システムに関する基本方針及び各種規程等に基づき、グループ全体の内部統制の維持・向上に係る各種施策の推進を図るとともに、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施し、グループ内部統制委員会にて審議の上、取締役会に審議結果を報告するプロセスを整備しております。取締役会への報告を踏まえ、グループ全体の内部統制システムの強化及び改善に取り組んでおります。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項の最低責任限度額としております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、監査部23名で構成され、グループ全体の内部監査に係わる企画、子会社の内部監査状況のモニタリング、一部子会社の内部監査を実施し、必要な助言、統括機能を担うほか、当社各部門に対する内部監査の実施等の機能を担っております。加えて、内部監査部門との定期的な情報交換、監査部と監査役、監査部と会計監査人との意見交換会を開催し、必要に応じて監査施策や監査結果に係る情報を共有しております。

当社の監査役会は、監査役５名（内、社外監査役３名）で構成されます。取締役の職務の執行について、監査役会の定める監査方針に従い、各監査役が監査を実施しております。また、当社が監査契約を締結している新日本有限責任監査法人から年間会計監査計画の提出、会計監査実施結果の報告を受けるほか、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっております。加えて、監査室による監査結果の報告を受けるとともに、随時意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

当社は、会計監査を担当する会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。なお、当社の監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

公認会計士　　斉藤　浩史 氏 ( 継続監査年数４年 )

公認会計士　　善方　正義 氏 ( 継続監査年数６年 )

公認会計士　　中井　清二 氏 ( 継続監査年数１年 )

監査業務に関わる補助者の人数

公認会計士　　　21名

その他　　　　　27名

④　社外取締役及び社外監査役

コーポレート・ガバナンスの強化・充実を目的として、当社は、社外取締役３名、社外監査役３名を選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断は、会社法上の要件に加え、東京証券取引所のルール等を参考に、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という）の独立性を確保するための判断基準を以下のとおり定めております。

＜ご参考＞ 社外役員の独立性に関する基準（平成28年12月21日改定） １．社外取締役（候補者を含む）においては、会社法第２条第15号（社外取締役の要件）のほか、過去においても当社グループ（注１）の業務執行取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。 ２．社外監査役（候補者を含む）においては、会社法第２条第16号（社外監査役の要件）のほか、過去においても当社グループの取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。 ３．現事業年度および過去３事業年度において、以下の各項目のいずれにも該当していないこと。 （１）当社を主要な取引先とする者（注２）またはその業務執行者 （２）当社グループの主要な取引先（注３）またはその業務執行者 （３）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。なお、これらのものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含む。 （４）当社の主要株主（注５）。なお、当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者を含む。 （５）上記（１）、（２）および（３）以外の当社取引先（注６）の業務執行者 （６）社外役員の相互就任の関係にある先の出身者 （７）当社が寄付を行っている先またはその出身者 ４．以下の各項目に該当する者の二親等内の親族ではないこと。 （１）前項（１）から（３）に掲げる者 （２）当社子会社の業務執行者 （３）当社子会社の業務執行でない取締役（社外監査役に限る。） （４）最近（現事業年度および過去４事業年度）において上記（２）、（３）または当社の業務執行者（社外監査役の場合は、業務執行でない取締役を含む。）に該当していた者 ５．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事由を有していないこと。 注１：「当社グループ」とは、当社および当社の子会社とする。 注２：「当社を主要な取引先とする者」とは、当社に対し商品・役務を提供している取引先であり、当社の支払額が、当該取引先の１事業年度における売上高の２％以上となる取引先とする。なお、当社のメインバンク（株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）および幹事証券会社（野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社）についても取引金額の多寡に関わらず、「当社を主要な取引先とする者」とする。 注３：「当社グループの主要な取引先」とは、連結総売上高に占める売上比率が２％以上となる取引先とする。 注４：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、１事業年度中に1,000万円以上の場合とする。ただし、金額の多寡にかかわらず、顧問契約等を締結し、定期的に金銭その他の財産を支払うコンサルタント、会計専門家または法律専門家についてもこれに該当するものとする。 注５：「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有する者また保有する企業等とする。ただし、当社の上位株主（10位程度）についても「主要株主」として扱う。 注６：「当社取引先」とは、１事業年度中の当社との取引が当社単体における売上高の２％以上の場合とする。 以　上

イ．社外取締役

石垣禎信 | 石垣禎信氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、同氏のＩＴサービス業界における幅広い活動経験と豊富な専門知識を当社の経営に活かし、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。 また、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。 なお、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。
佐野鉱一 | 佐野鉱一氏は、三井化学株式会社において主に財務・経理部門を歴任し、代表取締役副社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。 また、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。 なお、同氏の当社株式の保有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。
土屋文男 | 土屋文男氏は、日本航空株式会社において、海外拠点、経営企画部門での要職を歴任し、平成16年６月に同社取締役に就任後、常務取締役を経て、平成19年６月から同社グループ企業である株式会社ジャルカードにおいて代表取締役社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。 また、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。 なお、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

ロ．社外監査役

伊藤大義 | 伊藤大義氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計等に関する専門的な知識及びこれまでの経験を活かし、当社のグループ監査体制強化に資する人材であり、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断して、社外監査役として選任しております。 また、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。 なお、同氏の当社株式の保有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。
上田宗央 | 上田宗央氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かし、監査役として適切に職務を遂行することができると判断し、社外監査役として選任しております。 また、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。 なお、同氏の当社株式の保有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。
船越貞平 | 船越貞平氏は、三菱商事株式会社における投融資・審査部門や管理部門のマネジメント、ＩＴ企業における監査役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験・知識を有しており、当社の経営に対する総合的な助言を得ること、及び業務執行に対する社外からの監視監督機能を期待し社外監査役として選任しております。 また、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。 なお、同氏の当社株式の保有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

ハ.社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

「第４　提出会社の状況　６コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)コーポレート・ガバナンスの状況　②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの基本報酬の総額及び対象となる役員の員数

区　　分 | 基本報酬額の総額 | 対象となる役員の員数
取　　締　　役 （うち社外取締役） | １９６百万円 （　２３百万円） | ８名 （　３名）
監　　査　　役 （うち社外監査役） | ６２百万円 （　２６百万円） | ７名 （　４名）
合　　　　　計 （うち社外役員） | ２５９百万円 （　４９百万円） | １５名 （　７名）

（注）１．当社は役員退職慰労金制度を導入しておらず、また賞与の支給はありません。

２．当事業年度については、使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。

３．当事業年度末現在の取締役は10名（うち社外取締役３名）であります。なお、上記取締役の員数と相違しておりますのは、無報酬の取締役が２名存在しているためであります。

４．当事業年度末現在の監査役は５名（うち社外監査役３名）であります。なお、上記監査役の員数と相違しておりますのは、平成28年６月24日開催の第８期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名（うち社外監査役１名）がそれぞれ含まれているためであります。

５．取締役及び監査役の報酬限度額は、平成21年６月25日開催の第１期定時株主総会において、取締役が年額400百万円以内（うち社外取締役が50百万円以内）、監査役が年額85百万円以内と決議いただいております。

ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬の決定にあたっては、会社業績指標に連動した報酬制度の導入により、業績向上のインセンティブを強化することを基本方針としております。

当社の取締役に対する報酬は、基準報酬、業績連動報酬で構成し、基準報酬は役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に基づき支給し、業績連動報酬は毎年度の経営計画に基づき定めた会社業績指標に対する達成度に連動して、基準報酬額に対し役位ごとに定められた上限（最大30％）の範囲内で支給することとしております。

社外取締役に対する報酬は、基準報酬のみで構成され業績連動報酬は支給しておりません。

また、監査役に対する報酬は監査役の協議で決定しており、高い独立性確保の観点から業績との連動は行わず、基準報酬のみを支給することとしております。

加えて、取締役（社外取締役を除く）については、中長期の業績を反映させる観点から、役位及び報酬額から算定された拠出額に基づき、役員持株会を通じて一律に当社株式を取得するルールとしており、取得した株式は株主の皆様と価値を共有することを目的として、在任期間中、そのすべてを保有することとしております。

なお、現報酬体系は取締役の当社経営に対する健全な動機付けに資するものと判断し、自社株を用いた報酬制度（ストックオプション制度）等については導入しておりません。

⑥　株式保有状況

前事業年度

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるＴＩＳ株式会社（平成28年７月１日消滅）については以下のとおりです。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

85銘柄　　29,663百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的
(株)リクルートホールディングス | 4,000,000 | 13,740 | 当社の主要顧客の１つである同社グループとの、取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
(株)デジタルガレージ | 1,483,800 | 3,043 | 同社グループの得意分野であるＥＣ分野での業務提携を推進し、協力関係を維持・強化するため株式を保有しています。
MFEC Public Company Limited | 77,983,675 | 1,368 | タイを中心としたＡＳＥＡＮマーケットでの業務提携を推進し、同社グループとの協力関係を維持・強化するため株式を保有しています。
(株)インターネットイニシアティブ | 528,000 | 1,221 | 取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
アステラス製薬(株) | 568,000 | 850 | 医療分野関連事業における取引関係の維持・強化のため株式を保有しています。

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的
月島機械(株) | 700,000 | 675 | 同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
(株)ユニリタ | 291,600 | 472 | アウトソーシングビジネスで協業している同社との協力関係の維持・強化のため株式を保有しています。
三井化学(株) | 1,125,000 | 421 | 同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
(株)大塚商会 | 70,494 | 418 | 長年にわたりさまざまなテーマで協業を推進している同社グループとの協力関係の維持・強化のため株式を保有しています。
岡谷鋼機(株) | 50,600 | 346 | 同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
(株)電算システム | 200,000 | 325 | 同社は、主要顧客システムの開発・保守におけるビジネスパートナーであるため、同社との良好な関係の維持、強化を図るため株式を保有しています。
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 579,849 | 302 | 同社グループには、当社の主力取引銀行が属しており、また同社グループとの金融システム関連事業等における協力関係を維持・強化し、同社グループとの良好な関係を構築するために株式を保有しています。
象印マホービン（株） | 144,000 | 258 | 同社海外子会社と当社海外子会社の取引関係の維持・強化のため株式を保有しています。
テクマトリックス（株） | 122,200 | 232 | セキュリティ商材、ストレージ等の調達で協力関係にあり、またアウトソーシングビジネスで協業している同社との取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
(株)Ｔ＆Ｄホールディングス | 200,000 | 209 | 長年システム開発・保守を通じて協業を推進している同グループとの協力関係の維持・強化のため株式を保有しています。
(株)日新 | 650,000 | 200 | 同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 47,346 | 161 | 当社の主要顧客の１つである同グループ子会社との取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
(株)アプラスフィナンシャル | 1,449,500 | 147 | 当社の主要顧客の１つである同社グループとの取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
ＵＬＳグループ(株) | 140,300 | 134 | コンサルティング事業に特化した同社との協力関係の強化のため株式を保有しています。
帝人(株) | 300,000 | 117 | 同社及び同社子会社との長年にわたるシステム構築・保守を通した取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
セイノーホールディングス(株) | 84,141 | 102 | 当社及び当社子会社がアウトソーシングビジネスで協業している同社との取引関係の維持・強化、協業推進するため、株式を保有しています。

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的
(株)八十二銀行 | 200,000 | 97 | 同社は当社の取引銀行であり、また同社との金融システム関連事業等における取引関係を維持・強化し、同社との良好な関係を構築するために株式を保有しています。
(株)中京銀行 | 280,226 | 54 | 同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
ゼリア新薬工業(株) | 33,000 | 48 | 同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
緯創軟體株式有限公司 | 607,085 | 43 | オフショア発注先としての継続的・安定的なビジネスパートナーとして、同社との協力関係を維持・強化するため株式を保有しています。
東洋証券(株) | 140,000 | 39 | 同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
ユニーグループ・ホールディングス(株) | 42,217 | 33 | 同社グループとの取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
日本ユニシス(株) | 16,800 | 25 | 同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
宝ホールディングス(株) | 26,312 | 24 | 同社グループとの継続した取引関係の維持・強化、協業推進と今後の事業活動の展望を踏まえて保有しています。
(株)データ・アプリケーション | 14,000 | 19 | 同社は、データ交換系ミドルウェアに関する高い技術力を有する会社であり、同社製品調達を通した事業上の関係を継続・強化するため株式を保有しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ．純投資目的で保有する投資株式について

該当事項はありません。

当事業年度

当社については以下のとおりです。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

83銘柄　　44,701百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的
（株）リクルートホールディングス | 4,000,000 | 22,720 | 当社の主要顧客の１つである同社グループとの、取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
（株）デジタルガレージ | 2,364,500 | 5,435 | 同社グループの得意分野であるＥＣ分野並びにFintech等の先端分野における業務提携を推進し、協力関係を維持・強化するため株式を保有しています。
凸版印刷（株） | 2,557,000 | 2,902 | 同社グループとの長期的・安定的な関係の構築や、今後の協業推進のため株式を保有しています。
（株）インターネットイニシアティブ | 528,000 | 1,060 | 取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
アステラス製薬（株） | 568,000 | 832 | 医療分野関連事業における取引関係の維持・強化のため株式を保有しています。

月島機械（株） | 700,000 | 822 | 同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
三井化学（株） | 1,125,000 | 618 | 同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
（株）ユニリタ | 291,600 | 525 | アウトソーシングビジネスで協業している同社との協力関係の維持・強化のため株式を保有しています。
（株）大塚商会 | 70,877 | 428 | 長年にわたりさまざまなテーマで協業を推進している同社グループとの協力関係の維持・強化のため株式を保有しています。
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 579,849 | 405 | 同社グループには、当社の主力取引銀行が属しており、また同社グループとの金融システム関連事業等における協力関係を維持・強化し、同社グループとの良好な関係を構築するために株式を保有しています。
岡谷鋼機（株） | 50,600 | 399 | 同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
（株）電算システム | 200,000 | 329 | 同社は、主要顧客システムの開発・保守におけるビジネスパートナーであるため、同社との良好な関係の維持、強化を図るため株式を保有しています。

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的
（株）Ｔ＆Ｄホールディングス | 200,000 | 323 | 長年システム開発・保守を通じて協業を推進している同グループとの協力関係の維持・強化のため株式を保有しています。
テクマトリックス（株） | 244,400 | 323 | セキュリティ商材、ストレージ等の調達で協力関係にあり、またアウトソーシングビジネスで協業している同社との取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
（株）日新 | 650,000 | 241 | 同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
象印マホービン（株） | 144,000 | 232 | 同社海外子会社と当社海外子会社の取引関係の維持・強化のため株式を保有しています。

ＵＬＳグループ（株） | 140,300 | 211 | コンサルティング事業に特化した同社との協力関係の強化のため株式を保有しています。
（株）三井住友フィナンシャルグループ | 47,346 | 191 | 当社の主要顧客の１つである同グループ子会社との取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
（株）アプラスフィナンシャル | 1,449,500 | 155 | 当社の主要顧客の１つである同社グループとの取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
帝人（株） | 60,000 | 125 | 同社及び同社子会社との長年にわたるシステム構築・保守を通した取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
（株）八十二銀行 | 200,000 | 125 | 同社は当社の取引銀行であり、また同社との金融システム関連事業等における取引関係を維持・強化し、同社との良好な関係を構築するために株式を保有しています。
セイノーホールディングス（株） | 84,141 | 105 | 当社及び当社子会社がアウトソーシングビジネスで協業している同社との取引関係の維持・強化、協業推進するため、株式を保有しています。
（株）中京銀行 | 28,022 | 65 | 同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
ゼリア新薬工業（株） | 33,000 | 56 | 同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
緯創軟體株式有限公司 | 607,085 | 53 | オフショア発注先としての継続的・安定的なビジネスパートナーとして、同社との協力関係を維持・強化するため株式を保有しています。
（株）システムリサーチ | 24,000 | 49 | 同社は、システム開発・保守におけるビジネスパートナーであるため、同社との良好な関係の維持、強化を図るため株式を保有しています。
ユニー・ファミリーマートホールディングス（株） | 5,825 | 38 | 同社グループとの取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的
東洋証券（株） | 140,000 | 35 | 同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
宝ホールディングス（株） | 27,504 | 33 | 同社グループとの継続した取引関係の維持・強化、協業推進と今後の事業活動の展望を踏まえて保有しています。
日本ユニシス（株） | 16,800 | 25 | 同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ．純投資目的で保有する投資株式について

該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

（ⅰ）当社は、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。（ⅱ）当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 42 | 3 | 101 | 8
連結子会社 | 168 | 14 | 90 | 14
計 | 211 | 17 | 192 | 22

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社グループは、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に次の業務を委託し、対価を支払っております。

国際会計基準（IFRS）に関する助言・指導等

子会社の財務会計に関するアドバイザリー業務

（当連結会計年度）

当社グループは、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に次の業務を委託し、対価を支払っております。

国際財務報告基準（IFRS）に関する助言・指導等

子会社の財務会計に関するアドバイザリー業務

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりません。

監査報酬については、監査公認会計士等の作成する監査計画等に準拠した適切な金額を確保し、監査役会の承認を得て決定しております。