第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
280,000,000 |
|
計 |
280,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
87,789,098 |
87,789,098 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数１００株 |
|
計 |
87,789,098 |
87,789,098 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成22年４月１日～ 平成23年３月31日 （注）１,２ |
1,415,179 |
87,789,098 |
－ |
10,001 |
1,610 |
4,111 |
（注）１．平成22年４月１日を効力発生日とする株式交換に基づき、ソラン株式会社の普通株式１株に対して当社の普通株式0.74株を割当交付いたしました。このため、同日付にて発行済株式総数が1,415,179株、資本準備金が1,610百万円増加しております。なお、当社が保有するソラン株式会社の普通株式については、本株式交換による株式の割当交付は行っておりません。
２．最近５事業年度における増減がないため、直近の増減を記載しております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
57 |
28 |
255 |
324 |
7 |
7,831 |
8,502 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
276,153 |
19,132 |
108,440 |
346,524 |
33 |
124,845 |
875,127 |
276,398 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
31.5 |
2.2 |
12.4 |
39.6 |
0.0 |
14.3 |
100.0 |
－ |
（注）１．自己株式2,096,634株は、「個人その他」に20,966単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。
２．証券保管振替機構名義の株式2,780株は、「その他の法人」に27単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
1 NORTH BRIDGE ROAD, 06-08 HIGH STREET CENTRE, SINGAPORE 179094 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MACQUARIE BANK LIMITED-MBL LONDON BRANCH (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
LEVEL 3, 1 MARTIN PLACE SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA (東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） |
25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） １．上記のほか、当社所有の自己株式2,096千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合2.39％）があります。なお、当該自己株式には、ＴＩＳインテックグループ従業員持株会専用信託口が所有する当社株式516千株は含まれておりません。
２．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。
３．平成30年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが３社連名により、平成30年２月26日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行を除く２社については、株主名簿の記載内容が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 |
1,654 |
1.88 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 |
2,117 |
2.41 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町１丁目12番１号 |
305 |
0.35 |
|
計 |
－ |
4,077 |
4.64 |
４．平成30年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社が２社連名により、平成30年３月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、株主名簿の記載内容が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目５番１号 |
1,292 |
1.47 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 |
3,265 |
3.72 |
|
計 |
－ |
4,557 |
5.19 |
５．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 11,634千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 5,621千株
資産管理サービス信託銀行株式会社 1,223千株
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 2,096,600 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 85,416,100 |
854,161 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 276,398 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
87,789,098 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
854,161 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には、ＴＩＳインテックグループ従業員持株会専用信託口が保有する当社株式516,400株（議決権5,164個）及び証券保管振替機構名義の株式2,700株（議決権27個）が含まれております。
２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式34株及び証券保管振替機構名義の株式80株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
（自己保有株式） ＴＩＳ株式会社 |
東京都新宿区西新宿８丁目17番１号 |
2,096,600 |
－ |
2,096,600 |
2.39 |
|
計 |
－ |
2,096,600 |
－ |
2,096,600 |
2.39 |
（注）上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表において、自己株式として認識している当社株式が516,400株あります。
これは、ＴＩＳインテックグループ従業員持株会専用信託口が保有する当社株式について、経済的実態を重視し当社と一体であるとする会計処理を行っており、自己株式として計上しているためであります。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、当社及び当社グループの従業員に対し、当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じたグループの恒常的な発展を促すため、平成30年２月から信託型従業員持株インセンティブ・プラン（以下、「本プラン」という。）を導入しました。
本プランは、「ＴＩＳインテックグループ従業員持株会」（以下、「持株会」という。）に加入するすべてのグループ従業員を対象とするインセンティブ・プランであり、当社が信託銀行に「ＴＩＳインテックグループ従業員持株会信託」（以下、「従持信託」という。）を設定し、従持信託は信託設定後３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を取引先金融機関からの借入金を原資として、当社からの第三者割当によって予め取得しております。
その後、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。
なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
516,400株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
ＴＩＳインテックグループ従業員持株会の会員または会員であった者のうち、受益権適格要件を充足する者。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年５月10日）での決議状況 （取得期間 平成29年５月11日～平成29年８月10日） |
1,200,000 |
2,860,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
908,300 |
2,859,885,484 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
291,700 |
114,516 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
24.31 |
0.00 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
24.31 |
0.00 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成30年５月10日）での決議状況 （取得期間 平成30年５月11日～平成30年７月31日） |
1,200,000 |
4,210,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
296,100 |
1,512,193,490 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
75.33 |
64.08 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式買取りによる株式数は含めておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,902 |
10,142,202 |
|
当期間における取得自己株式 |
205 |
978,985 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
516,400 |
2,044,944,000 |
－ |
－ |
|
取得自己株式 |
||||
|
消却の処分を行った |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
取得自己株式 |
||||
|
合併、株式交換、会社分割 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
に係る移転を行った取得自己株式 |
||||
|
その他 |
91 |
301,210 |
1 |
5,150 |
|
（単元未満株式の買増請求） |
||||
|
保有自己株式数 |
2,096,634 |
－ |
2,392,938 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、中長期の経営視点から事業発展につなげる適正な内部留保を確保しつつ、連結業績を勘案したうえで、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
この方針の下、第３次中期経営計画期間においては自己株式取得を含む総還元性向35％程度を目安としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり40円の配当（うち中間配当金14円）を実施いたしました。この結果、自己株式2,859百万円（908,300株）の取得と合わせた総還元性向は30.5％となりました。
当社の期末配当の基準日は、毎年３月31日としております。また、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準として中間配当をすることが出来る旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年10月31日 取締役会決議 |
1,192 |
14 |
|
平成30年６月26日 定時株主総会決議 |
2,228 |
26 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第６期 |
第７期 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
1,854 |
2,257 |
3,085 |
2,959 |
4,410 |
|
最低（円） |
1,020 |
1,524 |
2,156 |
2,180 |
2,742 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
3,535 |
3,855 |
4,080 |
4,140 |
4,135 |
4,410 |
|
最低（円） |
3,160 |
3,470 |
3,765 |
3,855 |
3,660 |
3,850 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 13名 女性 1名 （役員のうち女性の比率 7.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役 会長 兼 社長 |
監査部担当 |
桑野 徹 |
昭和27年５月３日生 |
昭和51年４月 株式会社東洋情報システム入社 平成12年６月 同社取締役 平成16年４月 同社常務取締役 平成20年４月 同社専務取締役 金融・カード事業統括本部長兼カード第１事業部長 平成21年４月 同社専務取締役 金融・カード事業統括本部長 平成22年４月 同社代表取締役副社長 金融事業統括本部長 平成23年４月 同社代表取締役社長 平成25年４月 同社代表取締役会長兼社長
平成25年６月 同社代表取締役会長兼社長
平成28年６月 ＴＩＳ株式会社 代表取締役会長兼社長 平成28年７月 当社代表取締役社長 監査部担当 平成30年６月 当社代表取締役会長兼社長 監査部担当（現任） |
（注）３ |
50 |
|
代表取締役
副社長 執行役員 |
企画本部担当、人事本部担当、管理本部担当、企画本部長 |
安達 雅彦 |
昭和31年５月９日生 |
昭和56年４月 株式会社三和銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 平成13年４月 同行巣鴨支店長兼法人営業部長 平成18年１月 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）人事部副部長 平成18年10月 同行大阪営業本部大阪営業第一部長 平成22年１月 株式会社ユーフィット 企画管理本部担当部長 平成22年４月 同社執行役員 企画管理本部長 平成22年６月 同社取締役執行役員 企画管理本部長 平成23年４月 ＴＩＳ株式会社執行役員 管理本部長 平成25年４月 同社常務執行役員 金融第１事業本部長 平成28年４月 同社専務執行役員 金融第１事業本部長兼金融第３事業本部長 平成28年７月 当社専務執行役員 金融第１事業本部長兼金融第３事業本部長 平成30年４月 当社副社長執行役員 企画本部担当、人事本部担当、管理本部担当、企画本部長 平成30年６月 当社代表取締役 副社長執行役員 企画本部担当、人事本部担当、管理本部担当、企画本部長（現任） |
（注）３ |
11 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役
専務執行役員 |
サービス事業統括本部長 |
岡本 安史 |
昭和37年３月３日生 |
昭和60年４月 株式会社東洋情報システム入社 平成22年４月 ソラン株式会社 常務執行役員 企画管理本部長 平成23年４月 ＴＩＳ株式会社執行役員 企画本部企画部長 平成23年10月 同社執行役員 企画本部企画部長兼海外事業企画室長
平成24年１月 同社執行役員 企画本部企画部長兼海外事業企画室長 平成25年４月 同社常務執行役員 ＩＴソリューションサービス本部長 平成28年４月 同社専務執行役員 産業事業本部長 平成28年７月 当社専務執行役員 産業事業本部長 平成29年４月 当社専務執行役員 産業事業本部担当、ビジネスイノベーション事業部担当、ビジネスイノベーション事業部長 平成30年４月 当社専務執行役員 サービス事業統括本部長 平成30年６月 当社取締役 専務執行役員 サービス事業統括本部長（現任） |
（注）３ |
14 |
|
取 締 役
専務執行役員 |
インダストリー事業統括本部長 |
柳井 城作 |
昭和38年11月14日生 |
昭和62年４月 株式会社日本長期信用銀行入行 平成12年１月 株式会社東洋情報システム入社 平成18年12月 同社カード第１事業部 カードシステム営業部長 平成21年４月 同社執行役員企画本部企画部長 平成22年10月 同社執行役員企画本部企画部長兼合併推進室長 平成23年４月 当社執行役員企画本部長 平成27年５月 当社常務執行役員企画本部長
平成28年４月 当社常務執行役員企画本部長
平成28年６月 当社取締役 常務執行役員企画本部長 平成28年７月 当社取締役 常務執行役員 企画本部担当、管理本部担当、企画本部長 平成30年４月 当社取締役 専務執行役員 インダストリー事業統括本部長（現任） |
（注）３ |
15 |
|
取 締 役 |
－ |
北岡 隆之 |
昭和35年12月14日生 |
昭和59年４月 株式会社インテック入社 平成17年１月 同社プロダクトソリューション営業部長 平成20年４月 同社Ｎ＆Ｏ事業推進部長 平成24年４月 当社経営企画部担当部長 平成27年４月 株式会社インテック ＢＰＯ事業本部長 平成28年４月 同社執行役員 企画本部長 平成29年４月 同社常務執行役員 企画本部長 平成30年４月 同社代表取締役社長（現任） 平成30年６月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
1 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取 締 役 |
－ |
新海 章 |
昭和34年３月24日生 |
昭和61年２月 横河ユーシステム株式会社（現 株式会社ＤＴＳインサイト）入社 平成12年４月 株式会社ワイ・ディ・シー入社 平成13年６月 同社取締役 平成21年10月 日本システム技術株式会社（現 インテック）入社 平成22年６月 同社取締役 常務執行役員 平成23年４月 株式会社インテック ＮＳＧ事業部 副事業部長 平成24年６月 同社執行役員 ＮＳＧ事業部長 平成27年５月 同社常務執行役員 産業ソリューション事業部長 平成28年４月 同社常務執行役員 首都圏社会サービス本部長 平成30年４月 同社取締役 副社長執行役員 情報システム部、事業戦略推進本部、首都圏流通サービス本部担当、首都圏流通サービス本部長（現任） 平成30年６月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
3 |
|
取 締 役 |
－ |
佐野 鉱一 |
昭和23年８月30日生 |
昭和46年４月 三井石油化学工業株式会社（現 三井化学株式会社）入社 平成15年６月 同社執行役員 財務部長 平成17年６月 同社常務取締役 平成21年６月 同社代表取締役副社長 平成25年６月 同社特別参与 平成28年６月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
0 |
|
取 締 役 |
－ |
土屋 文男 |
昭和23年５月10日生 |
昭和46年７月 日本航空株式会社入社 平成７年７月 同社マドリード支店長 平成10年６月 同社外国航空会社契約業務室長 平成11年５月 株式会社ＪＡＬホテルズ（現 株式会社オークラニッコーホテルマネジメント）取締役経営企画室長 平成13年４月 日本航空株式会社経営企画室部長 平成14年６月 同社経営企画室部長兼ＪＡＬ／ＪＡＳ統合準備委員会事務局長 平成14年10月 株式会社日本航空システム（現 日本航空株式会社）執行役員経営企画室副室長兼統合推進事務局長 平成16年４月 同社執行役員経営企画室長 平成16年６月 株式会社日本航空（現 日本航空株式会社）取締役経営企画室長 平成18年４月 同社常務取締役 広報・ＩＲ・法務・業務監理担当 平成19年６月 株式会社ジャルカード代表取締役社長 平成22年８月 株式会社フェイス内部監査室長 平成23年６月 同社常勤監査役 平成29年６月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
－ |
|
取 締 役 |
－ |
水越 尚子 |
昭和42年９月23日生 |
平成５年４月 最高裁判所司法研修所入所
平成７年４月 大阪弁護士会登録
平成10年４月 横浜弁護士会（現 神奈川県弁護士会）登録
平成11年９月 第二東京弁護士会登録
平成14年９月 マイクロソフト株式会社 法務本部 平成18年11月 ＴＭＩ総合法律事務所 平成20年１月 ＴＭＩ総合法律事務所パートナー 平成22年３月 エンデバー法律事務所設立 パートナー（現任） 平成30年６月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
－ |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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常勤監査役 |
－ |
安藤 啓 |
昭和36年７月25日生 |
昭和59年４月 株式会社三和銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 平成15年７月 株式会社ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）戸塚支店長 平成21年５月 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）法人決済ビジネス部長 平成22年６月 同行執行役員 法人決済ビジネス部長 平成23年５月 同行執行役員 東日本エリア支店担当 平成25年５月 同行執行役員 本部賛事役 平成25年６月 三菱ＵＦＪキャピタル株式会社 代表取締役社長 平成28年６月 三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 専務取締役 商品部門長 平成30年６月 当社常勤監査役（現任） |
（注）４ |
－ |
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常勤監査役 |
－ |
石井 克彦 |
昭和28年11月５日生 |
昭和51年４月 日本長期信用銀行入行 平成13年10月 ソラン株式会社入社 平成19年６月 同社取締役執行役員 平成23年４月 ＴＩＳ株式会社 常務執行役員 金融事業統括本部金融第２事業本部長兼フィナンシャル第３事業部長 平成23年10月 同社常務執行役員 フィナンシャル事業本部副本部長 平成24年４月 同社常務執行役員 コーポレート本部副本部長
平成24年６月 当社取締役 平成25年６月 同社常務執行役員 コーポレート本部副本部長 平成26年４月 同社常務執行役員 コーポレート本部長 平成28年４月 同社顧問 平成28年６月 当社常勤監査役(現任) |
（注）５ |
9 |
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監 査 役 |
－ |
伊藤 大義 |
昭和21年10月13日生 |
昭和45年１月 監査法人辻監査事務所入所 平成元年２月 みすず監査法人代表社員 平成16年７月 日本公認会計士協会副会長 平成19年８月 公認会計士伊藤事務所所長（現任） 平成21年４月 早稲田大学大学院会計研究科教授 平成24年６月 当社監査役（現任） |
（注）５ |
2 |
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監 査 役 |
－ |
上田 宗央 |
昭和23年１月１日生 |
昭和58年８月 株式会社テンポラリーセンター（現 株式会社パソナ）入社
昭和63年１月 同社常務取締役 国際事業部長兼事業開発部長 平成３年４月 同社専務取締役 営業本部長 平成５年６月 同社取締役副社長 平成12年６月 同社代表取締役社長 平成16年８月 株式会社プロフェッショナルバンク代表取締役社長 平成19年４月 同社代表取締役会長（現任） 平成24年６月 当社監査役（現任） |
（注）５ |
3 |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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監 査 役 |
－ |
船越 貞平 |
昭和29年８月15日生 |
昭和52年４月 三菱商事株式会社入社 平成15年３月 三菱商事フィナンシャルサービス株式会社出向 取締役副社長 平成21年４月 三菱商事ロジスティクス株式会社出向 顧問 平成21年６月 同社取締役常務執行役員 平成23年６月 同社取締役専務執行役員 平成25年１月 同社代表取締役専務執行役員 平成25年５月 株式会社アイ・ティ・フロンティア 監査役 平成26年７月 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社 監査役 平成28年６月 当社監査役（現任） |
（注）５ |
0 |
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計 |
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113 |
（注）１．取締役佐野鉱一氏、土屋文男氏及び水越尚子氏は、社外取締役であります。
２．監査役伊藤大義氏、上田宗央氏及び船越貞平氏は、社外監査役であります。
３．平成30年６月26日開催の定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．平成30年６月26日開催の定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．平成28年６月24日開催の定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．株式会社東洋情報システムは、平成13年１月１日付にて、商号をＴＩＳ株式会社に変更しております。
７．平成23年４月１日付にて、当社完全子会社ＴＩＳ株式会社を存続会社、株式会社ユーフィット及びソラン株式会社を消滅会社とする３社合併を行っております。
８．平成28年７月１日付にて、当社（旧商号 ＩＴホールディングス株式会社）を存続会社、完全子会社ＴＩＳ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をＩＴホールディングス株式会社からＴＩＳ株式会社に変更しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでおります。
当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・的確な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
２．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
４．中長期的な投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、定款の定めにより取締役会の員数を３名以上15名以下とし、取締役会の監督機能の強化を図るため、そのうち２名以上を独立社外取締役とする方針を定め、現状では３名の独立社外取締役を選任しております。
取締役会は原則毎月１回、加えて臨時の取締役会を必要に応じてそれぞれ開催し、取締役は迅速・機動的な意思決定を行っております。なお、取締役会の上程議案について社外取締役・社外監査役へ事前の説明を実施し、また社外取締役・社外監査役に対する外部有識者による勉強会や、当社グループの施設やオフィスの現地視察等を実施することで、取締役会に十分な情報提供を行っております。加えて社外取締役と社長との意見交換会、社外取締役・社外監査役のみの意見交換会を開催し、取締役会において円滑で積極的な議論ができるようにサポートを行っております。
更に、取締役会における経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役は執行役員に業務執行を委嘱し、委嘱を受けた執行役員は各部門長に対して、具体的な指揮・命令・監視を行っております。
加えて、代表取締役社長を議長とする経営会議は原則毎月２回開催し、当社及びグループ全体の業務執行に関する重要な事項の審議・報告等を行っております。なお、経営会議には、常勤監査役が出席しております。
なお、取締役の選任並びに報酬等について、決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として任意の「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しています。各委員会は代表取締役社長を委員長とし、委員長を含む委員の過半数を独立社外役員で構成しています。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、業務執行に対する取締役会による監督と監査役会による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能をもつ監査役設置会社の体制を選択しております。また、業界及び企業経営に関する経験と見識を有する社外取締役を選任し、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言を通じて、取締役会の監督機能の強化を図っております。
ハ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況
当社は、平成28年６月24日開催の取締役会において、平成28年７月１日に実施した完全子会社ＴＩＳ株式会社の吸収合併にともない、「内部統制システムに関する基本方針」を改定いたしました。同基本方針の改定は当社の事業持株会社化を受けたマネジメント体制の変更を反映したものであり、新たな基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
具体的には、『グループ経営理念』及び『グループＣＳＲ基本方針』を制定し、これに沿ってグループ会社の経営管理、コンプライアンス、リスク管理、内部監査等の体制を含む当社グループ全体の内部統制システムを整備することにより業務の適正を確保するとともに、企業価値の向上を実現すべく改善に努めております。
当社の機関及び内部統制は次のとおりであります。
（ⅰ）グループ内部統制委員会
グループ内部統制委員会において、以下の４つの観点でグループ全体の内部統制に係る課題の確認、改善施策の進捗状況の評価等を実施しております。
コンプライアンス
コンプライアンス規程に基づき、グループ全体のコンプライアンス上の重要な問題を審議し、再発防止策の決定、防止策の推進状況管理などを通じて、グループ全体への浸透を図っております。
また、違法行為を未然防止するとともに、違法行為を早期に発見是正する施策としてグループ内部通報制度を導入し通報・相談窓口を設置して、グループ全体の法令遵守意識を高めております。
リスク管理
リスク管理規程に基づき、グループ全体のリスクをハザードリスク、オペレーショナルリスク、財務リスク、戦略リスクに分類し、それらのリスクの管理体制・危機発生の際の責任体制などについて定めております。
また、当社及びグループ全体にグループ全体のリスク管理方針を策定し、リスクの把握、リスク低減策の推進、リスク対策実施状況の確認等を行っています。
情報セキュリティ
グループ情報セキュリティ推進規程に基づき、グループ全体の情報セキュリティ管理レベルの確認、評価、改善施策の推進を図るとともに、情報セキュリティに関する問題発生時には調査委員会を設置し、原因究明、対策の実施、再発防止策の推進等を含む問題解決に向けた責任体制などについて定めております。
内部統制システム整備・運用状況評価
内部統制システムに関する基本方針及び各種規程等に基づき、グループ全体の内部統制の維持・向上に係る各種施策の推進を図るとともに、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施し、グループ内部統制委員会にて審議の上、取締役会に審議結果を報告するプロセスを整備しております。取締役会への報告を踏まえ、グループ全体の内部統制システムの強化及び改善に取り組んでおります。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項の最低責任限度額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査部門（監査部）は23名で構成され、年間計画を社長承認後、取締役会に報告するとともに、それに基づき業務執行から独立した立場で内部監査を実行し、監査結果については逐一社長へ報告し、取締役会には定期的に報告しております。また、グループ全体の内部監査に係わる企画、子会社の内部監査状況のモニタリング、監査部門の無い子会社及び当社各部門について内部監査を実施し、必要な助言、統括活動を行っております。加えて、グループ各社の内部監査部門との定期的な情報交換、監査部と監査役、監査部と会計監査人との意見交換会を開催し、必要に応じて監査施策や監査結果に係る情報を共有しております。
当社の監査役会は、監査役５名（内、社外監査役３名）で構成されております。取締役の職務の執行について、監査役会の定める監査方針に従い、各監査役が監査を実施しております。また、当社が監査契約を締結している新日本有限責任監査法人から年間会計監査計画の提出、会計監査実施結果の報告を受けるほか、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっております。加えて、監査部による内部監査結果の報告を受けるとともに、随時意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
当社は、会計監査を担当する会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。なお、当社の監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
公認会計士 田光 完治 氏 ( 継続監査年数１年 )
公認会計士 善方 正義 氏 ( 継続監査年数７年 )
公認会計士 中井 清二 氏 ( 継続監査年数２年 )
監査業務に関わる補助者の人数
公認会計士 26名
その他 23名
④ 社外取締役及び社外監査役
コーポレート・ガバナンスの強化・充実を目的として、当社は、社外取締役３名、社外監査役３名を選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断は、会社法上の要件に加え、東京証券取引所のルール等を参考に、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という）の独立性を確保するための判断基準を以下のとおり定めております。
|
＜ご参考＞ 社外役員の独立性に関する基準（平成28年12月21日改定） １．社外取締役（候補者を含む）においては、会社法第２条第15号（社外取締役の要件）のほか、過去においても当社グループ（注１）の業務執行取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。 ２．社外監査役（候補者を含む）においては、会社法第２条第16号（社外監査役の要件）のほか、過去においても当社グループの取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。 ３．現事業年度および過去３事業年度において、以下の各項目のいずれにも該当していないこと。 （１）当社を主要な取引先とする者（注２）またはその業務執行者 （２）当社グループの主要な取引先（注３）またはその業務執行者 （３）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。なお、これらのものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含む。 （４）当社の主要株主（注５）。なお、当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者を含む。 （５）上記（１）、（２）および（３）以外の当社取引先（注６）の業務執行者 （６）社外役員の相互就任の関係にある先の出身者 （７）当社が寄付を行っている先またはその出身者 ４．以下の各項目に該当する者の二親等内の親族ではないこと。 （１）前項（１）から（３）に掲げる者 （２）当社子会社の業務執行者 （３）当社子会社の業務執行でない取締役（社外監査役に限る。） （４）最近（現事業年度および過去４事業年度）において上記（２）、（３）または当社の業務執行者（社外監査役の場合は、業務執行でない取締役を含む。）に該当していた者 ５．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事由を有していないこと。
注１：「当社グループ」とは、当社および当社の子会社とする。 注２：「当社を主要な取引先とする者」とは、当社に対し商品・役務を提供している取引先であり、当社の支払額が、当該取引先の１事業年度における売上高の２％以上となる取引先とする。なお、当社のメインバンク（株式会社三菱ＵＦＪ銀行）および幹事証券会社（野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社）についても取引金額の多寡に関わらず、「当社を主要な取引先とする者」とする。 注３：「当社グループの主要な取引先」とは、連結総売上高に占める売上比率が２％以上となる取引先とする。 注４：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、１事業年度中に1,000万円以上の場合とする。ただし、金額の多寡にかかわらず、顧問契約等を締結し、定期的に金銭その他の財産を支払うコンサルタント、会計専門家または法律専門家についてもこれに該当するものとする。 注５：「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有する者また保有する企業等とする。ただし、当社の上位株主（10位程度）についても「主要株主」として扱う。 注６：「当社取引先」とは、１事業年度中の当社との取引が当社単体における売上高の２％以上の場合とする。 以 上 |
イ．社外取締役
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佐野鉱一 |
佐野鉱一氏は、三井化学株式会社において主に財務・経理部門を歴任し、代表取締役副社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。 また、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。 なお、同氏の当社株式の保有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。 |
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土屋文男 |
土屋文男氏は、日本航空株式会社において、海外拠点、経営企画部門での要職を歴任し、平成16年６月に同社取締役に就任後、常務取締役を経て、平成19年６月から同社グループ企業である株式会社ジャルカードにおいて代表取締役社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。 また、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。 なお、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。 |
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水越尚子 |
水越尚子氏は、弁護士資格を有しており、また、知的財産、ＩＣＴ及び国際取引に関する豊富な専門知識と経験を有しております。これらの経験と知見を当社経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。 また、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。 なお、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。 |
ロ．社外監査役
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伊藤大義 |
伊藤大義氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計等に関する専門的な知識及びこれまでの経験を活かし、当社のグループ監査体制強化に資する人材であり、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断して、社外監査役として選任しております。 また、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。 なお、同氏の当社株式の保有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。 |
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上田宗央 |
上田宗央氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かし、監査役として適切に職務を遂行することができると判断し、社外監査役として選任しております。 なお、同氏の当社株式の保有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。 |
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船越貞平 |
船越貞平氏は、三菱商事株式会社における投融資・審査部門や管理部門のマネジメント、ＩＴ企業における監査役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験・知識を有しており、当社の経営に対する総合的な助言を得ること、及び業務執行に対する社外からの監視監督機能を期待し社外監査役として選任しております。 また、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。 なお、同氏の当社株式の保有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。 |
ハ.社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
「第４ 提出会社の状況 ６コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの状況 ②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの基本報酬の総額及び対象となる役員の員数
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区 分 |
報酬額の総額 |
報酬額の種類別総額 |
対象となる 役員の員数 |
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基準報酬 |
業績連動報酬 |
|||
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取 締 役 （社外取締役を除く） |
204百万円 |
159百万円 |
44百万円 |
4名 |
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監 査 役 （社外監査役を除く） |
41百万円 |
41百万円 |
－ |
2名 |
|
社 外 役 員 |
50百万円 |
50百万円 |
－ |
7名 |
（注）１．当社は役員退職慰労金制度を導入しておらず、また賞与の支給はありません。
２．当事業年度については、使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。
３．当事業年度末現在の社外取締役を除く取締役は７名であります。なお、上記取締役の員数と相違しておりますのは、無報酬の取締役３名が存在しているためであります。
４．上記には、平成29年６月27日開催の第９期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を含んでおります。
ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、報酬決定のプロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポーレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬委員会を設置しております。役員の報酬は、会社業績指標に連動した報酬制度の導入により、業績向上のインセンティブを強化することを基本方針とし、報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。
当社の取締役に対する報酬は、基準報酬、業績連動報酬で構成し、基準報酬は役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に基づき支給し、業績連動報酬は毎年度の経営計画に基づき定めた会社業績指標に対する達成度に連動して、基準報酬額に対し役位ごとに定められた上限（最大30％）の範囲内で支給することとしております。
社外取締役に対する報酬は、基準報酬のみで構成され業績連動報酬は支給しておりません。
また、監査役に対する報酬は監査役の協議で決定しており、高い独立性確保の観点から業績との連動は行わず、基準報酬のみを支給することとしております。
加えて、取締役（社外取締役を除く）については、中長期の業績を反映させる観点から、役位及び報酬額から算定された拠出額に基づき、役員持株会を通じて一律に当社株式を取得するルールとしており、取得した株式は株主の皆様と価値を共有することを目的として、在任期間中、そのすべてを保有することとしております。
なお、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様と利害を共有することを目的として、当社の取締役、執行役員およびエグゼクティブフェロー（社外取締役、非業務執行取締役および国内非居住者を除く）を対象とする業績連動型株式報酬制度を2018年度から導入しております。
⑥ 株式保有状況
前事業年度
当社については以下のとおりです。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
83銘柄 44,701百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(百万円) |
保有目的 |
|
（株）リクルートホールディングス |
4,000,000 |
22,720 |
当社の主要顧客の１つである同社グループとの、取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。 |
|
（株）デジタルガレージ |
2,364,500 |
5,435 |
同社グループの得意分野であるＥＣ分野並びにFintech等の先端分野における業務提携を推進し、協力関係を維持・強化するため株式を保有しています。 |
|
凸版印刷（株） |
2,557,000 |
2,902 |
同社グループとの長期的・安定的な関係の構築や、今後の協業推進のため株式を保有しています。 |
|
（株）インターネットイニシアティブ |
528,000 |
1,060 |
取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。 |
|
アステラス製薬（株） |
568,000 |
832 |
医療分野関連事業における取引関係の維持・強化のため株式を保有しています。 |
|
月島機械（株） |
700,000 |
822 |
同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。 |
|
三井化学（株） |
1,125,000 |
618 |
同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。 |
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(百万円) |
保有目的 |
|
（株）ユニリタ |
291,600 |
525 |
アウトソーシングビジネスで協業している同社との協力関係の維持・強化のため株式を保有しています。 |
|
（株）大塚商会 |
70,877 |
428 |
長年にわたりさまざまなテーマで協業を推進している同社グループとの協力関係の維持・強化のため株式を保有しています。 |
|
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
579,849 |
405 |
同社グループには、当社の主力取引銀行が属しており、また同社グループとの金融システム関連事業等における協力関係を維持・強化し、同社グループとの良好な関係を構築するために株式を保有しています。 |
|
岡谷鋼機（株） |
50,600 |
399 |
同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。 |
|
（株）電算システム |
200,000 |
329 |
同社は、主要顧客システムの開発・保守におけるビジネスパートナーであるため、同社との良好な関係の維持、強化を図るため株式を保有しています。 |
|
（株）Ｔ＆Ｄホールディングス |
200,000 |
323 |
長年システム開発・保守を通じて協業を推進している同グループとの協力関係の維持・強化のため株式を保有しています。 |
|
テクマトリックス（株） |
244,400 |
323 |
セキュリティ商材、ストレージ等の調達で協力関係にあり、またアウトソーシングビジネスで協業している同社との取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。 |
|
（株）日新 |
650,000 |
241 |
同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。 |
|
象印マホービン（株） |
144,000 |
232 |
同社海外子会社と当社海外子会社の取引関係の維持・強化のため株式を保有しています。 |
|
ＵＬＳグループ（株） |
140,300 |
211 |
コンサルティング事業に特化した同社との協力関係の強化のため株式を保有しています。 |
|
（株）三井住友フィナンシャルグループ |
47,346 |
191 |
当社の主要顧客の１つである同グループ子会社との取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。 |
|
（株）アプラスフィナンシャル |
1,449,500 |
155 |
当社の主要顧客の１つである同社グループとの取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。 |
|
帝人（株） |
60,000 |
125 |
同社及び同社子会社との長年にわたるシステム構築・保守を通した取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。 |
|
（株）八十二銀行 |
200,000 |
125 |
同社は当社の取引銀行であり、また同社との金融システム関連事業等における取引関係を維持・強化し、同社との良好な関係を構築するために株式を保有しています。 |
|
セイノーホールディングス（株） |
84,141 |
105 |
当社及び当社子会社がアウトソーシングビジネスで協業している同社との取引関係の維持・強化、協業推進するため、株式を保有しています。 |
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(百万円) |
保有目的 |
|
（株）中京銀行 |
28,022 |
65 |
同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。 |
|
ゼリア新薬工業（株） |
33,000 |
56 |
同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。 |
|
緯創軟體株式有限公司 |
607,085 |
53 |
オフショア発注先としての継続的・安定的なビジネスパートナーとして、同社との協力関係を維持・強化するため株式を保有しています。 |
|
（株）システムリサーチ |
24,000 |
49 |
同社は、システム開発・保守におけるビジネスパートナーであるため、同社との良好な関係の維持、強化を図るため株式を保有しています。 |
|
ユニー・ファミリーマートホールディングス（株） |
5,825 |
38 |
同社グループとの取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。 |
|
東洋証券（株） |
140,000 |
35 |
同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。 |
|
宝ホールディングス（株） |
27,504 |
33 |
同社グループとの継続した取引関係の維持・強化、協業推進と今後の事業活動の展望を踏まえて保有しています。 |
|
日本ユニシス（株） |
16,800 |
25 |
同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．純投資目的で保有する投資株式について
該当事項はありません。
当事業年度
当社については以下のとおりです。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
88銘柄 56,700百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
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銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(百万円) |
保有目的 |
|
（株）リクルートホールディングス |
12,000,000 |
31,734 |
当社の主要顧客の１つである同社グループとの、取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。 |
|
（株）デジタルガレージ |
2,364,500 |
8,417 |
同社グループの得意分野であるＥＣ分野並びにFintech等の先端分野における業務提携を推進し、協力関係を維持・強化するため株式を保有しています。 |
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凸版印刷（株） |
2,557,000 |
2,232 |
同社グループとの長期的・安定的な関係の構築や、今後の協業推進のため株式を保有しています。 |
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（株）インターネットイニシアティブ |
528,000 |
1,138 |
取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。 |
|
月島機械（株） |
700,000 |
1,052 |
同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。 |
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アステラス製薬（株） |
568,000 |
916 |
医療分野関連事業における取引関係の維持・強化のため株式を保有しています。 |
|
（株）大塚商会 |
142,421 |
763 |
長年にわたりさまざまなテーマで協業75を推進している同社グループとの協力関係の維持・強化のため株式を保有しています。 |
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三井化学（株） |
225,000 |
754 |
同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。 |
|
岡谷鋼機（株） |
50,600 |
607 |
同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。 |
|
（株）ユニリタ |
291,600 |
518 |
アウトソーシングビジネスで協業している同社との協力関係の維持・強化のため株式を保有しています。 |
|
テクマトリックス(株) |
244,400 |
431 |
セキュリティ商材、ストレージ等の調達で協力関係にあり、またアウトソーシングビジネスで協業している同社との取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。 |
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（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
579,849 |
404 |
同社グループには、当社の主力取引銀行が属しており、また同社グループとの金融システム関連事業等における協力関係を維持・強化し、同社グループとの良好な関係を構築するために株式を保有しています。 |
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（株）電算システム |
200,000 |
396 |
同社は、主要顧客システムの開発・保守におけるビジネスパートナーであるため、同社との良好な関係の維持、強化を図るため株式を保有しています。 |
|
(株)日新 |
130,000 |
364 |
同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。 |
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(百万円) |
保有目的 |
|
（株）Ｔ＆Ｄホールディングス |
200,000 |
337 |
長年システム開発・保守を通じて協業を推進している同グループとの協力関係の維持・強化のため株式を保有しています。 |
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ＵＬＳグループ（株） |
140,300 |
279 |
コンサルティング事業に特化した同社との協力関係の強化のため株式を保有しています。 |
|
象印マホービン(株) |
144,000 |
219 |
同社海外子会社と当社海外子会社の取引関係の維持・強化のため株式を保有しています。 |
|
（株）三井住友フィナンシャルグループ |
47,346 |
211 |
当社の主要顧客の１つである同グループ子会社との取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。 |
|
セイノーホールディングス(株) |
84,141 |
164 |
当社及び当社子会社がアウトソーシングビジネスで協業している同社との取引関係の維持・強化、協業推進するため、株式を保有しています。 |
|
（株）アプラスフィナンシャル |
1,449,500 |
163 |
当社の主要顧客の１つである同社グループとの取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。 |
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帝人（株） |
60,000 |
120 |
同社及び同社子会社との長年にわたるシステム構築・保守を通した取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。 |
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（株）八十二銀行 |
200,000 |
114 |
同社は当社の取引銀行であり、また同社との金融システム関連事業等における取引関係を維持・強化し、同社との良好な関係を構築するために株式を保有しています。 |
|
緯創軟體株式有限公司 |
607,085 |
76 |
オフショア発注先としての継続的・安定的なビジネスパートナーとして、同社との協力関係を維持・強化するため株式を保有しています。 |
|
ゼリア新薬工業（株） |
33,000 |
70 |
同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。 |
|
(株)中京銀行 |
28,022 |
65 |
同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。 |
|
（株）システムリサーチ |
24,000 |
52 |
同社は、システム開発・保守におけるビジネスパートナーであるため、同社との良好な関係の維持、強化を図るため株式を保有しています。 |
|
ユニー・ファミリーマートホールディングス（株） |
5,825 |
52 |
同社グループとの取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。 |
|
東洋証券（株） |
140,000 |
41 |
同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。 |
|
日本ユニシス(株) |
16,800 |
38 |
同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。 |
|
宝ホールディングス(株) |
28,490 |
33 |
同社グループとの継続した取引関係の維持・強化、協業推進と今後の事業活動の展望を踏まえて保有しています。 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．純投資目的で保有する投資株式について
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
（ⅰ）当社は、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（ⅱ）当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
101 |
8 |
100 |
6 |
|
連結子会社 |
90 |
14 |
89 |
12 |
|
計 |
192 |
22 |
189 |
18 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社グループは、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に次の業務を委託し、対価を支払っております。
国際財務報告基準（IFRS）に関する助言・指導等
子会社の財務会計に関するアドバイザリー業務
（当連結会計年度）
当社グループは、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に次の業務を委託し、対価を支払っております。
国際財務報告基準（IFRS）に関する助言・指導等
子会社の財務会計に関するアドバイザリー業務
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりません。
監査報酬については、監査公認会計士等の作成する監査計画等に準拠した適切な金額を確保し、監査役会の承認を得て決定しております。