## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 280,000,000
計 | 280,000,000

（注）2020年２月６日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は560,000,000株増加し、840,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 87,789,098 | 263,367,294 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数１００株
計 | 87,789,098 | 263,367,294 | － | －

（注）2020年２月６日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は175,578,196株増加し、263,367,294株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2010年４月１日～ 2011年３月31日 （注）１,２ | 1,415,179 | 87,789,098 | － | 10,001 | 1,610 | 4,111

（注）１．2010年４月１日を効力発生日とする株式交換に基づき、ソラン株式会社の普通株式１株に対して当社の普通株式0.74株を割当交付いたしました。このため、同日付にて発行済株式総数が1,415,179株、資本準備金が1,610百万円増加しております。なお、当社が保有するソラン株式会社の普通株式については、本株式交換による株式の割当交付は行っておりません。

２．最近５事業年度における増減がないため、直近の増減を記載しております。

３．2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が175,578千株増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 65 | 30 | 244 | 370 | 9 | 8,747 | 9,465 | －
所有株式数（単元） | － | 269,499 | 8,578 | 96,981 | 369,661 | 36 | 130,756 | 875,511 | 237,998
所有株式数の割合（％） | － | 30.8 | 1.0 | 11.1 | 42.2 | 0.0 | 14.9 | 100.0 | －

（注）１．自己株式3,660,538株は、「個人その他」に36,605単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

２．証券保管振替機構名義の株式2,780株は、「その他の法人」に27単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 10,012 | 11.90
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 7,361 | 8.75
いちごトラスト・ピーティーイー ・リミテッド (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 1 NORTH BRIDGE ROAD, 06-08 HIGH STREET CENTRE, SINGAPORE 179094 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 7,155 | 8.51
ＴＩＳインテックグループ従業員持株会 | 東京都新宿区西新宿８丁目17番１号 | 2,197 | 2.61
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） | 2,073 | 2.46
MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | LEVEL 3, 1 MARTIN PLACE SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 2,000 | 2.38
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,654 | 1.97
BNYMSANV RE GCLB RE JP RD LMGC （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | RUE MONTOYER, 46 B-1000, BRUSSELS BELGIUM （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 1,415 | 1.68
JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区２丁目15番１号） | 1,396 | 1.66
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （受任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 1,305 | 1.55
計 | － | 36,571 | 43.47

（注）　１．上記のほか、当社所有の自己株式3,660千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.17％）があります。なお、当該自己株式には、ＴＩＳインテックグループ従業員持株会専用信託口が保有する当社株式212千株及び役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式79千株は含まれておりません。

２．2019年３月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが４社連名により、2019年２月25日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除く３社については、株主名簿の記載内容が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,654 | 1.88
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 2,119 | 2.41
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目12番１号 | 933 | 1.06
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目５番２号 | 607 | 0.69
計 | － | 5,314 | 6.05

３．2019年５月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社が２社連名により、2019年４月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、株主名簿の記載内容が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 4,740 | 5.40
アセットマネジメントOneインターナショナル （Asset Management One International Ltd.） | Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 204 | 0.23
計 | － | 4,945 | 5.63

４．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社10,012千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 7,361千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,660,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 83,890,600 | 838,906 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 237,998 | － | －
発行済株式総数 |  | 87,789,098 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 838,906 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には、ＴＩＳインテックグループ従業員持株会専用信託口が保有する当社株式212,200株（議決権2,122個）、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式79,500株（795個）及び証券保管振替機構名義の株式2,700株（議決権27個）がそれぞれ含まれております。

２．「単元未満株式」欄には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式78株、当社所有の自己株式38株及び証券保管振替機構名義の株式80株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） ＴＩＳ株式会社 | 東京都新宿区西新宿８丁目17番１号 | 3,660,500 | － | 3,660,500 | 4.17
計 | － | 3,660,500 | － | 3,660,500 | 4.17

（注）上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表において、自己株式として認識している当社株式が291,778株あります。

これは、ＴＩＳインテックグループ従業員持株会専用信託口が保有する当社株式212,200株及び役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式79,578株であり、経済的実態を重視し当社と一体であるとする会計処理を行っております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度

イ．従業員株式所有制度（信託型従業員持株インセンティブ・プラン）の概要

当社は、当社及び当社グループの従業員に対し、当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じたグループの恒常的な発展を促すため、2018年２月から信託型従業員持株インセンティブ・プラン（以下、「本プラン」という。）を導入しました。

本プランは、「ＴＩＳインテックグループ従業員持株会」（以下、「持株会」という。）に加入するすべてのグループ従業員を対象とするインセンティブ・プランであり、当社が信託銀行に「ＴＩＳインテックグループ従業員持株会信託」（以下、「従持信託」という。）を設定し、従持信託は信託設定後３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を取引先金融機関からの借入金を原資として、当社からの第三者割当によって予め取得しております。

その後、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。

なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

ロ．従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

516,400株（注）

（注）2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

ハ．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

ＴＩＳインテックグループ従業員持株会の会員または会員であった者のうち、受益権適格要件を充足する者。

②　役員株式所有制度

イ．役員株式所有制度（業績連動型株式報酬）の概要

当社は、2018年６月26日開催の第10期定時株主総会の決議により、業績連動型株式報酬制度として「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下、「ＢＩＰ信託制度」という）を導入しました。給付対象者は、取締役（社外取締役、非常勤取締役を除く）、役付執行役員、執行役員、エグゼクティブフェロー（以下、取締役等）といたしております。

ロ．ＢＩＰ信託制度の仕組み

ＢＩＰ信託制度の導入に際し、「役員報酬ＢＩＰ信託に関する株式交付規程」（以下、株式交付規程）を制定しております。制定した株式交付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得いたしております。

ＢＩＰ信託制度は、株式交付規程に基づき、取締役等にポイントを付与し、そのポイントに応じて、取締役等に株式を給付する仕組みです。

ハ．取締役等に給付する予定の株式総数

一事業年度　183,900株（上限）（注）

（注）2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、当該信託を通じて交付等が行われる当社株式数の上限は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

二．ＢＩＰ信託制度による受益権その他の権利を受けることできるものの範囲

取締役等を退任した者のうち株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年５月13日）での決議状況 （取得期間　2019年５月14日～2019年７月31日） | 1,000,000 | 4,140,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 749,800 | 4,139,444,981
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 250,200 | 555,019
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 25.02 | 0.01
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 25.02 | 0.01

（注）2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の当事業年度における取得自己株式は当該株式分割前の数値で記載しております。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2020年５月12日）での決議状況 （取得期間　2020年５月13日～2020年７月31日） | 2,200,000 | 3,030,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 1,395,600 | 3,029,847,600
提出日現在の未行使割合(％) | 36.56 | 0.01

（注）１．2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、上記の当期間における取得自己株式は株式分割後の数値で記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式買取りによる株式数は含めておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,338 | 14,533,070
当期間における取得自己株式 | 93 | 179,327

（注）2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。このため、上記の「当事業年度における取得自己株式」は株式分割前の数値で、「当期間における取得自己株式」は株式分割後の数値でそれぞれ記載しております。なお、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った | － | － | － | －
取得自己株式
消却の処分を行った | － | － | － | －
取得自己株式
合併、株式交換、会社分割 | － | － | － | －
に係る移転を行った取得自己株式
その他 | 22 | 155,790 | － | －
（単元未満株式の買増請求）
保有自己株式数 | 3,660,538 | － | 12,377,307 | －

（注）１．2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

２．「当事業年度」のその他（単元未満株式の買増請求）及び保有自己株式数は株式分割前の数値を、「当期間」における保有自己株式は、株式分割後の数値でそれぞれ記載しております。なお、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、中長期の経営視点から事業発展につなげる適正な内部留保を確保しつつ、連結業績を勘案したうえで、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

この方針のもと、中期経営計画（2018-2020）においては、成長投資の推進・財務健全性の確保・株主還元の強化のバランスのもと、資本構成の適正化を推進し、資本効率性の向上を目指す中、株主還元については、自己株式取得を含む総還元性向の目安を35％から40％に引き上げております。また、配当性向は安定的な配当成長を通じて、中期経営計画（2018-2020）の最終年度となる2021年３月期に30％を目指してまいります。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、中間配当については取締役会です。

当期の剰余金の配当については、当期の業績が計画を上回ったことを踏まえ、期末配当金は当初予定の50円から10円増配し、１株当たり60円とさせていただく予定です。これにより、当期の１株当たり年間配当金は90円となります。また、自己株式取得4,139百万円（749,800株）と合わせた当事業年度の総還元性向は39.8％となります。

当社の期末配当の基準日は、毎年３月31日としております。また、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準として中間配当をすることが出来る旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年11月１日 | 2,523 | 30
取締役会決議
2020年６月24日 | 5,047 | 60
定時株主総会決議

（注）当社は2020年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っておりますが、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当については、当該株式分割前の配当金の額を記載しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・的確な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

２．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

４．中長期的な投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

②企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、定款の定めにより取締役会の員数を３名以上15名以下とし、取締役会の監督機能の強化を図るため、そのうち２名以上を独立社外取締役とする方針を定め、現状では３名の独立社外取締役を選任しております。

取締役会は原則毎月１回、加えて臨時の取締役会を必要に応じてそれぞれ開催し、取締役は迅速・機動的な意思決定を行っております。なお、社外取締役及び社外監査役に対する十分な情報提供を行うため、経営方針説明会の開催（年１回）及び取締役会の事前説明会を開催（原則、月２回）しているほか、社内外の有識者による勉強会や、当社グループの施設やオフィスの現地視察等を行っております。加えて、社外取締役と社長との意見交換会、社外取締役・社外監査役のみの意見交換会を開催し、取締役会において円滑で積極的な議論ができるようにサポートを行っております。

更に、取締役会における経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役は執行役員に業務執行を委嘱し、委嘱を受けた執行役員は各部門長に対して、具体的な指揮・命令・監視を行っております。

加えて、代表取締役社長を議長とする経営会議は原則毎月２回開催し、当社及びグループ全体の業務執行に関する重要な事項の審議・報告等を行っております。なお、経営会議には、常勤監査役が出席しております。

なお、取締役の選任並びに報酬等について、決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として任意の「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しています。各委員会は代表取締役社長を委員長とし、委員長を含む委員の過半数を独立社外役員で構成しています。

（注）１．社外取締役は、佐野鉱一、土屋文男及び水越尚子の３名です。

２．社外監査役は、船越貞平、小野行雄及び山川亜紀子の３名です。

３．取締役会及び監査役会の構成員の氏名については、後記「（２）役員の状況」のとおりです。なお、当該機関の議長は、次のとおりです。

取締役会　　代表取締役会長兼社長　桑野徹

監査役会　　常勤監査役　浅野哲也

４．経営会議は、取締役会の委嘱を受けた当社及びグループ会社の業務執行に関する重要な事項の審議を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、取締役会の委嘱を受けた範囲を権限とした審議機関です。

なお、当該機関の議長は、代表取締役会長兼社長 桑野徹であり、構成員は、取締役社長及び担当役員、本部長、企画部長をもって構成しております。

５．指名委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任等について決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として整備しております。

なお、当該機関の議長は、代表取締役会長兼社長 桑野徹であり、構成員は議長のほか、社外取締役３名（佐野鉱一、土屋文男及び水越尚子）です。

６．報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の報酬等について決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として整備しております。

なお、当該機関の議長は、代表取締役会長兼社長 桑野徹であり、構成員は議長のほか、社外取締役３名（佐野鉱一、土屋文男及び水越尚子）です。

７．グループ内部統制委員会は、当社及び子会社からなるグループ全体の内部統制に関する重要事項についての審議機関であり、その結果はコンプライアンス統括部を通じて取締役会に報告しております。

なお、当該機関の委員長（議長）は、代表取締役会長兼社長 桑野徹であり、構成員は議長のほか、常勤取締役（安達雅彦、岡本安史及び柳井城作）、常勤監査役（浅野哲也及び松岡達文）及び内部統制管理責任者、内部監査担当部門責任者、人事本部長並びに主要な事業子会社の代表取締役社長等であります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、業務執行に対する取締役会による監督と監査役会による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能をもつ監査役設置会社の体制を選択しております。また、業界及び企業経営に関する経験と見識を有する社外取締役を選任し、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言を通じて、取締役会の監督機能の強化を図っております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するための体制の整備について、次のとおり方針を定めており、グループ全体へ浸透する施策を継続的に推進しています。

＜内部統制システムに関する基本方針＞

当社は、会社法および同施行規則の規定に則り、当社および当社の子会社から成る企業集団（以下、「グループ」もしくは「グループ会社」という。）の業務の適正を確保するための体制（内部統制体制）を以下のとおり決議し、この決議内容に則り、規程の制定、所管部門の設置、計画・方針の策定その他の体制の整備を行い健全な経営体制構築を推進する。なお、当社は、当社が直接的に経営管理するグループ会社（以下、「子会社等」という。）とグループ経営運営契約を締結することなどにより、子会社等の経営管理を行う。子会社等以外のグループ会社の経営管理は、原則として、子会社等を通じて行う。

１）グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、グループ会社の取締役および使用人（以下、「役職員」という。）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、「グループＣＳＲ基本方針」を制定する。代表取締役はこれをグループ会社の役職員に周知し、法令遵守および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

・グループ会社の役職員は、組織、業務分掌、職務権限に関する各規程に従い業務を執行する。

・当社は、グループ全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス担当役員を任命するとともに、コンプライアンス統括部門を設置し、当社グループの横断的なコンプライアンス体制の整備、問題点を把握および役職員に対する指導、啓発、研修等に努める。

・コンプライアンス違反行為等について、グループ会社の役職員が直接情報提供を行える内部通報制度を整備する。

・内部通報制度の利用者は、その利用において、いかなる不利益も受けないものとする。また、内部通報制度の利用者を保護するために、必要な措置を講ずる。

・反社会的勢力との関係遮断が企業の社会的責任および企業防衛の観点から必要不可欠であると考え、反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、一切の関係を持たないことを宣言する。

・反社会的勢力との関係遮断を、諸規程において明文化する。また、コンプライアンス統括部門を対応部門として情報の集約を図り、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、弁護士および警察等関連機関との緊密な連携のもと、適切な対応をとることができる体制を整備する。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存に関する体制

法令および文書管理規程に従い、当社取締役会の記録およびその他決裁書等、当社取締役の職務執行に係る重要な情報を適切に保存しかつ管理する。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、グループのリスクを適切に認識し、損失発生の未然防止に努めるため「リスク管理規程」を制定する。この規程に則り、グループ全体のリスク管理を統括するリスク管理担当役員を任命するとともに、リスク管理統括部門を設置し、リスク管理体制の整備を推進する。

・リスク管理に関するグループ全体のリスク管理方針の策定・リスク対策実施状況の確認等を定期的に行う。

・グループ会社において重大なリスクが顕在化したときには、対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずる。

４）グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社取締役会は、法令および「取締役会規程」で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する。

・当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入する。

・当社取締役会の効率的な運営に資することを目的に、当社に、経営会議を設置し、当社およびグループ会社の業務執行に関する重要な事項の審議を行い、当社取締役会から委嘱を受けた権限の範囲内で職務を執行する。

５）グループ会社における業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社等の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「OUR PHILOSOPHY（ＴＩＳインテックグループ基本理念）」および「グループ管理規程」を定める。また、子会社等に対してもこれを遵守させ、企業集団として理念および統制環境の統一に努めるものとする。

・子会社等には、必要に応じて当社から取締役および監査役を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行う。

・当社は、グループ全体の内部統制を統括する内部統制担当役員を任命するとともに、内部統制統括責任部門を設置し、グループの横断的な内部統制体制の整備および問題点の把握に努める。内部統制統括責任部門を事務局とする「グループ内部統制委員会」を設置し、コンプライアンス、リスク管理、情報セキュリティ等の内部統制上の重要な事項を評価・審議し、その結果を取締役会に報告する。

・当社の内部監査担当部門は、当社各部門の内部監査を実施するとともに、グループ会社の監査を実施または統括し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制およびその適正な運用状況について監視、指導する。

６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が必要と認めた場合は、監査役の必要とする能力・知見を有する使用人に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとする。

７）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該業務を遂行するにあたっては、取締役の指揮命令を受けないものとする。

・監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、あらかじめ監査役の承諾を得るものとする。

・監査役の職務を補助すべき使用人に任命された職員は、監査役の命を受けた業務および監査を行ううえで必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有するものとする。

８）グループ会社の役員および使用人が当社監査役に報告するための体制その他の当社監査役への報告に関する体制

・グループ会社の役職員は、情報の共有、課題・対策の検討、方針確認等を図るためグループ横断的に設置された各会議体等を通じて、経営、事業、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について、定期的に当社監査役に報告を行うとともに、業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査役に報告を行う。

・当社は、当社監査役へ報告を行ったグループの役職員に対し当該報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行わないものとする。

・コンプライアンス統括部門は、内部通報制度の運用状況および重要な報告・相談事項について定期的に当社監査役に報告を行う。

・グループ会社の役職員は、いつでも当社監査役の求めに応じて、業務執行に関する事項の説明を行う。

９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社監査役は、当社取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議または委員会に出席し、意見を述べることができるものとする。

・当社の代表取締役、会計監査人および内部監査担当部門は、当社監査役会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

・当社は、当社監査役会が必要に応じて弁護士、公認会計士等の専門家を起用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

内部統制システムに関する基本方針及び各種規程等に基づき、グループ全体の内部統制の維持・向上に係る各種施策の推進を図るとともに、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施し、グループ内部統制委員会にて審議の上、取締役会に審議結果を報告するプロセスを整備しております。取締役会への報告を踏まえ、グループ全体の内部統制システムの強化及び改善に取り組んでおります。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項の最低責任限度額としております。

二．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

ホ．取締役の選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

（ⅰ）当社は、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（ⅱ）当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ．株式会社の支配に関する基本方針

現時点におきまして、買収防衛策の導入は検討しておりません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 兼 社長 監査部担当 | 桑野　　徹 | 1952年５月３日生 | 1976年４月　株式会社東洋情報システム入社 2000年６月　同社取締役 2004年４月　同社常務取締役 2008年４月　同社専務取締役　金融・カード事業統括本部長兼カード第１事業部長 2009年４月　同社専務取締役　金融・カード事業統括本部長 2010年４月　同社代表取締役副社長　金融事業統括本部長 2011年４月　同社代表取締役社長 2013年４月　同社代表取締役会長兼社長 2013年６月　同社代表取締役会長兼社長 当社取締役 2016年６月　ＴＩＳ株式会社　代表取締役会長兼社長 当社代表取締役社長 2016年７月　当社代表取締役社長　監査部担当 2018年６月　当社代表取締役会長兼社長　監査部担当（現任） | （注）３ | 159
代表取締役 副社長執行役員 企画本部担当、人事本部担当、 管理本部担当、業務本部担当、 グローバル本部担当、 企画本部長 | 安達　雅彦 | 1956年５月９日生 | 1981年４月　株式会社三和銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 2001年４月　同行巣鴨支店長兼法人営業部長 2006年１月　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）人事部副部長 2006年10月　同行大阪営業本部大阪営業第一部長 2010年１月　株式会社ユーフィット　企画管理本部担当部長 2010年４月　同社執行役員　企画管理本部長 2010年６月　同社取締役執行役員　企画管理本部長 2011年４月　ＴＩＳ株式会社執行役員　管理本部長 2013年４月　同社常務執行役員　金融第１事業本部長 2016年４月　同社専務執行役員　金融第１事業本部長兼金融第３事業本部長 2016年７月　当社専務執行役員　金融第１事業本部長兼金融第３事業本部長 2018年４月　当社副社長執行役員　企画本部担当、人事本部担当、管理本部担当、企画本部長 2018年６月　当社代表取締役　副社長執行役員　企画本部担当、人事本部担当、管理本部担当、企画本部長 2020年４月　当社代表取締役　副社長執行役員　企画本部担当、人事本部担当、管理本部担当、業務本部担当、グローバル本部担当、企画本部長（現任） | （注）３ | 40

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取　締　役 副社長執行役員 サービス事業統括本部長 | 岡本　安史 | 1962年３月３日生 | 1985年４月　株式会社東洋情報システム入社 2010年４月　ソラン株式会社　常務執行役員　企画管理本部長 2011年４月　ＴＩＳ株式会社執行役員　企画本部企画部長 2011年10月　同社執行役員　企画本部企画部長兼海外事業企画室長 2012年１月　同社執行役員　企画本部企画部長兼海外事業企画室長 TISI (Singapore) Pte. Ltd.　Managing Director 2013年４月　ＴＩＳ株式会社常務執行役員　ＩＴソリューションサービス本部長 2016年４月　同社専務執行役員　産業事業本部長 2016年７月　当社専務執行役員　産業事業本部長 2017年４月　当社専務執行役員　産業事業本部担当、ビジネスイノベーション事業部担当、ビジネスイノベーション事業部長 2018年４月　当社専務執行役員　サービス事業統括本部長 2018年６月　当社取締役　専務執行役員　サービス事業統括本部長 2020年４月　当社取締役　副社長執行役員　サービス事業統括本部長（現任） | （注）３ | 48
取　締　役 副社長執行役員 インダストリー事業統括本部長 | 柳井　城作 | 1963年11月14日生 | 1987年４月　株式会社日本長期信用銀行入行 2000年１月　株式会社東洋情報システム入社 2006年12月　同社カード第１事業部　カードシステム営業部長 2009年４月　同社執行役員　企画本部企画部長 2010年10月　同社執行役員　企画本部企画部長兼合併推進室長 2011年４月　当社執行役員　企画本部長 2015年５月　当社常務執行役員　企画本部長 2016年４月　当社常務執行役員　企画本部長 ＴＩＳ株式会社　常務執行役員　企画本部長 2016年６月　当社取締役　常務執行役員　企画本部長 ＴＩＳ株式会社　常務執行役員　企画本部長 2016年７月　当社取締役　常務執行役員　企画本部担当、管理本部担当、企画本部長 2018年４月　当社取締役　専務執行役員　インダストリー事業統括本部長 2020年４月　当社取締役　副社長執行役員　インダストリー事業統括本部長（現任） | （注）３ | 51
取　締　役 | 北岡　隆之 | 1960年12月14日生 | 1984年４月　株式会社インテック入社 2005年１月　同社プロダクトソリューション営業部長 2008年４月　同社Ｎ＆Ｏ事業推進部長 2012年４月　当社経営企画部担当部長 2015年４月　株式会社インテック　ＢＰＯ事業本部長 2016年４月　同社執行役員　企画本部長 2017年４月　同社常務執行役員　企画本部長 2018年４月　同社代表取締役社長（現任） 2018年６月　当社取締役（現任） | （注）３ | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取　締　役 | 新海　　章 | 1959年３月24日生 | 1986年２月　横河ユーシステム株式会社（現　株式会社ＤＴＳインサイト）入社 2000年４月　株式会社ワイ・ディ・シー入社 2001年６月　同社取締役 2009年10月　日本システム技術株式会社（現　インテック）入社 2010年６月　同社取締役　常務執行役員 2011年４月　株式会社インテック　ＮＳＧ事業部　副事業部長 2012年６月　同社執行役員　ＮＳＧ事業部長 2015年５月　同社常務執行役員　産業ソリューション事業部長 2016年４月　同社常務執行役員　首都圏社会サービス本部長 2018年４月　同社取締役　副社長執行役員　情報システム部、事業戦略推進本部、首都圏流通サービス本部担当、首都圏流通サービス本部長 2018年６月　当社取締役（現任） 株式会社インテック取締役　副社長執行役員　情報システム部、事業戦略推進本部、首都圏流通サービス本部担当、首都圏流通サービス本部長 2019年４月　同社取締役　副社長執行役員　事業戦略推進本部、コンサルティング事業部、生産技術部、社会基盤事業本部担当 2020年４月　同社取締役　副社長執行役員　テクノロジー＆マーケティング本部、ビジネスイノベーション事業部、社会基盤事業本部担当（現任） | （注）３ | 15
取　締　役 （社外） | 佐野　鉱一 | 1948年８月30日生 | 1971年４月　三井石油化学工業株式会社（現　三井化学株式会社）入社 2003年６月　同社執行役員　財務部長 2005年６月　同社常務取締役 2009年６月　同社代表取締役副社長 2013年６月　同社特別参与 2016年６月　当社取締役（現任） | （注）３ | 2
取　締　役 （社外） | 土屋　文男 | 1948年５月10日生 | 1971年７月　日本航空株式会社入社 1995年７月　同社マドリード支店長 1998年６月　同社外国航空会社契約業務室長 1999年５月　株式会社ＪＡＬホテルズ（現　株式会社オークラニッコーホテルマネジメント）取締役経営企画室長 2001年４月　日本航空株式会社　経営企画室部長 2002年６月　同社経営企画室部長兼ＪＡＬ／ＪＡＳ統合準備委員会事務局長 2002年10月　株式会社日本航空システム（現　日本航空株式会社）執行役員　経営企画室副室長兼統合推進事務局長 2004年４月　同社執行役員　経営企画室長 2004年６月　株式会社日本航空（現　日本航空株式会社）取締役　経営企画室長 2006年４月　同社常務取締役　広報・ＩＲ・法務・業務監理担当 2007年６月　株式会社ジャルカード　代表取締役社長 2010年８月　株式会社フェイス　内部監査室長 2011年６月　同社常勤監査役 2017年６月　当社取締役（現任） | （注）３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取　締　役 （社外） | 水越　尚子 | 1967年９月23日生 | 1993年４月　最高裁判所司法研修所入所 1995年４月　大阪弁護士会登録 宮崎綜合法律事務所（現　弁護士法人宮崎綜合法律事務所） 1998年４月　横浜弁護士会（現　神奈川県弁護士会）登録 株式会社野村総合研究所　法務部 1999年９月　第二東京弁護士会登録 オートデスク株式会社　法務部 2002年９月　マイクロソフト株式会社　法務本部 カリフォルニア州弁護士資格取得 2006年11月　ＴＭＩ総合法律事務所 2008年１月　ＴＭＩ総合法律事務所パートナー 2010年３月　エンデバー法律事務所設立　パートナー 2018年６月　当社取締役（現任） エンデバー法律事務所　パートナー 2018年12月　レフトライト国際法律事務所　パートナー（現任） | （注）３ | 0
常勤監査役 | 浅野　哲也 | 1960年10月22日生 | 1983年４月　株式会社三和銀行(現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入行 2006年９月　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）茨木支店　支店長 2008年３月　株式会社泉州銀行(現 株式会社池田泉州銀行)出向　統合推進室長 2010年５月　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行(現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行)帰任　リテール事務部長 2011年６月　同行執行役員リテール事務部長 2012年５月　同行退任 2012年６月　エム・ユー・コミュニケーションズ株式会社　代表取締役社長 2017年６月　同社退任 2017年７月　当社常務執行役員　企画本部副本部長 2017年10月　当社常務執行役員　管理本部副本部長 2018年４月　当社常務執行役員　管理本部長 2020年４月　当社顧問 2020年６月　当社常勤監査役（現任） | （注）４ | 4
常勤監査役 | 松岡　達文 | 1957年12月２日生 | 1980年４月　株式会社東海銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 1999年５月　同行伊勢支店　支店長 2001年１月　同行安城支店　支店長 2003年１月　株式会社ＵＦＪ銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）名古屋港支店　法人営業部法人部長兼支店長 2006年１月　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）理事 2007年２月　同行　浜松支社　支社長 2009年５月　エムエスティ保険サービス株式会社　入社 2013年４月　同社　専務取締役　名古屋営業本部長 2015年４月　ＴＩＳ株式会社　常務執行役員コーポレート本部　副本部長 ＴＩＳシステムサービス株式会社　取締役会長 2016年４月　ＴＩＳ株式会社　常務執行役員　公共事業本部副事業本部長兼産業事業本部副事業本部長 ＴＩＳシステムサービス株式会社　取締役会長 2019年４月　当社顧問 2019年６月　当社常勤監査役（現任） | （注）４ | 9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監　査　役 (社外) | 船越　貞平 | 1954年８月15日生 | 1977年４月　三菱商事株式会社入社 2003年３月　三菱商事フィナンシャルサービス株式会社出向　取締役副社長 2009年４月　三菱商事ロジスティクス株式会社出向　顧問 2009年６月　同社取締役常務執行役員 2011年６月　同社取締役専務執行役員 2013年１月　同社代表取締役専務執行役員 2013年５月　株式会社アイ・ティ・フロンティア　監査役 2014年７月　日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社　監査役 2016年６月　当社監査役（現任） | （注）４ | 0
監　査　役 （社外） | 小野　行雄 | 1950年１月１日生 | 1973年３月　等松・青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 1985年５月　有限責任監査法人トーマツ パートナー（社員）就任 2010年11月　同監査法人　経営会議議長就任 2013年10月　企業会計基準委員会 委員長代行就任 2014年３月　有限責任監査法人トーマツ 退職 2014年４月　企業会計基準委員会 委員長就任 2019年３月　同委員会 委員長退任 2019年４月　同委員会 シニアアドバイザー就任（現任） 小野行雄公認会計士事務所設立　所長（現任） 2019年６月　株式会社東京金融取引所　監査役就任（現任） 2020年６月　当社監査役（現任） | （注）４ | -
監　査　役 （社外） | 山川　亜紀子 | 1973年４月５日生 | 1997年３月　最高裁判所司法研修所　入所 1999年３月　第一東京弁護士会登録 1999年４月　小松狛西川法律事務所　入所 2000年３月　同事務所　退職 2000年４月　フレッシュフィールズブルックハウスデリンガー法律事務所　入所 2004年１月　ニューヨーク州弁護士登録 2017年８月　同事務所　退職 2017年９月　Vanguard Tokyo法律事務所　設立、パートナー（現任） 2020年６月　当社監査役（現任） | （注）４ | -
計 | 345

（注）１．取締役佐野鉱一氏、土屋文男氏及び水越尚子氏は、社外取締役であります。

２．監査役船越貞平氏、小野行雄氏及び山川亜紀子氏は、社外監査役であります。

３．2020年６月24日開催の定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2020年６月24日開催の定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．株式会社東洋情報システムは、2001年１月１日付にて、商号をＴＩＳ株式会社に変更しております。

６．2011年４月１日付にて、当社完全子会社ＴＩＳ株式会社を存続会社、株式会社ユーフィット及びソラン株式会社を消滅会社とする３社合併を行っております。

７．2016年７月１日付にて、当社（旧商号　ＩＴホールディングス株式会社）を存続会社、完全子会社ＴＩＳ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をＩＴホールディングス株式会社からＴＩＳ株式会社に変更しております。

８．上記の所有株式数には、ＴＩＳインテックグループ役員持株会における本人の単元持分を含めております。なお、当社は2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、所有株式数は株式分割後の数値で記載しております。

②　社外役員の状況

コーポレート・ガバナンスの強化・充実を目的として、当社は、社外取締役３名、社外監査役３名を選任しております。

＜社外取締役＞

・佐野鉱一

佐野鉱一氏は、三井化学株式会社において主に財務・経理部門を歴任し、代表取締役副社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。

また、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

なお、同氏の当社株式の保有状況は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

・土屋文男

土屋文男氏は、日本航空株式会社において、海外拠点、経営企画部門での要職を歴任し、2004年６月に同社取締役に就任後、常務取締役を経て、2007年６月から同社グループ企業である株式会社ジャルカードにおいて代表取締役社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。

また、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

なお、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

・水越尚子

水越尚子氏は、弁護士資格を有しており、また、知的財産、ＩＣＴ及び国際取引に関する豊富な専門知識と経験を有しております。これらの経験と知見を当社経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。

また、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

なお、同氏の当社株式の保有状況は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

＜社外監査役＞

・船越貞平

船越貞平氏は、三菱商事株式会社における投融資・審査部門や管理部門のマネジメント、ＩＴ企業における監査役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験・知識を有しており、当社の経営に対する総合的な助言を得ること、及び業務執行に対する社外からの監視監督機能を期待し社外監査役として選任しております。

また、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

なお、同氏の当社株式の保有状況は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

・小野行雄

小野行雄氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計等に関する専門的な知識および長年に亘る企業監査の経験を活かし、当社のグループ監査体制強化に資する人材であります。これらの経験と知見を活かし監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。

また、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

なお、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

・山川亜紀子

山川亜紀子氏は、弁護士登録後、外資系の法律事務所に在籍され、グローバル企業における訴訟を担当するなど、当社のグローバル事業の執行に対する的確な監視監督機能を期待できる人材であります。これらの経験と知見を活かし、監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。

また、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

なお、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

また、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断は、会社法上の要件に加え、東京証券取引所のルール等を参考に、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という）の独立性を確保するための判断基準を以下のとおり定めております。

＜ご参考＞ 社外役員の独立性に関する基準（2016年12月21日改定） １．社外取締役（候補者を含む）においては、会社法第２条第15号（社外取締役の要件）のほか、過去においても当社グループ（注１）の業務執行取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。 ２．社外監査役（候補者を含む）においては、会社法第２条第16号（社外監査役の要件）のほか、過去においても当社グループの取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。 ３．現事業年度および過去３事業年度において、以下の各項目のいずれにも該当していないこと。 （１）当社を主要な取引先とする者（注２）またはその業務執行者 （２）当社グループの主要な取引先（注３）またはその業務執行者 （３）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。なお、これらのものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含む。 （４）当社の主要株主（注５）。なお、当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者を含む。 （５）上記（１）、（２）および（３）以外の当社取引先（注６）の業務執行者 （６）社外役員の相互就任の関係にある先の出身者 （７）当社が寄付を行っている先またはその出身者 ４．以下の各項目に該当する者の二親等内の親族ではないこと。 （１）前項（１）から（３）に掲げる者 （２）当社子会社の業務執行者 （３）当社子会社の業務執行でない取締役（社外監査役に限る。） （４）最近（現事業年度および過去４事業年度）において上記（２）、（３）または当社の業務執行者（社外監査役の場合は、業務執行でない取締役を含む。）に該当していた者 ５．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事由を有していないこと。 注１：「当社グループ」とは、当社および当社の子会社とする。 注２：「当社を主要な取引先とする者」とは、当社に対し商品・役務を提供している取引先であり、当社の支払額が、当該取引先の１事業年度における売上高の２％以上となる取引先とする。なお、当社のメインバンク（株式会社三菱ＵＦＪ銀行）および幹事証券会社（野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社）についても取引金額の多寡に関わらず、「当社を主要な取引先とする者」とする。 注３：「当社グループの主要な取引先」とは、連結総売上高に占める売上比率が２％以上となる取引先とする。 注４：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、１事業年度中に1,000万円以上の場合とする。ただし、金額の多寡にかかわらず、顧問契約等を締結し、定期的に金銭その他の財産を支払うコンサルタント、会計専門家または法律専門家についてもこれに該当するものとする。 注５：「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有する者また保有する企業等とする。ただし、当社の上位株主（10位程度）についても「主要株主」として扱う。 注６：「当社取引先」とは、１事業年度中の当社との取引が当社単体における売上高の２％以上の場合とする。 以　上

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役を含む取締役会に対して、内部監査に関する年１回の監査計画及び年２回の監査状況の報告を行い、適切に監督および監査が出来る体制を構築しております。また、社外取締役又は社外監査役と会計監査人との意見交換を、必要に応じて開催できるようにしております。加えて、社外取締役及び社外監査役を含む取締役会に対して、年２回の内部統制部門による内部統制システムの改善計画及び運用状況の報告を行い、適切に監督及び監査が出来る体制を構築しております。

なお、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況　①監査役監査の状況及び②内部監査の状況」に記載のとおりであります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役５名（常勤監査役２名および社外監査役３名）で構成されております。なお、各監査役の状況および当事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりです。

役職名 | 氏　名 | 経歴等 | 当事業年度の 監査役会出席率
常勤監査役 | 石井　克彦 | 金融機関および会社経営における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 100％ (13回中13回出席)
常勤監査役 | 松岡　達文 | 金融機関および会社経営における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 100％ (11回中11回出席) （注）
監査役 （社外監査役） | 伊藤　大義 | 公認会計士の資格を有しており、財務および会計等に関する専門的な知識・知見を有しており、当社のグループ監査体制強化に資する人材であります。 | 92.3％ (13回中12回出席)
監査役 （社外監査役） | 上田　宗央 | 企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に対する総合的な助言を得ること、および業務執行に対する社外からの監視監督機能を担っております。 | 92.3％ (13回中12回出席)
監査役 （社外監査役） | 船越　貞平 | 三菱商事株式会社における投融資・審査部門や管理部門のマネジメント、ＩＴ企業における監査役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験・知識を有しており、当社の経営に対する総合的な助言を得ること、および業務執行に対する社外からの監視監督機能を担っております。 | 100％ (13回中13回出席)

（注）松岡達文氏の監査役会出席率については、2019年６月25日就任以降に開催された監査役会を対象としております。

当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査方針および監査計画に基づき、「取締役の業務執行に係る監査」、「内部統制システムに係る監査」、「会計監査人の職務遂行に係る監査」および「コンプライアンス遵守及びリスク管理状況に係る監査」を経常的に監査しております。

その他、当事業年度においては、「新中期経営計画２年目の推進状況」、「グループリスク管理・コンプライアンス体制の運用状況」および「成長の源泉としての人財戦略、現場活力創出に係わる諸施策の取組状況」を重点監査項目として、監査を実施しました。

ａ．経常的な監査活動の状況

取締役の職務の執行については、監査役会の定める監査方針に従い、各監査役が監査を実施しております。また、加えて、監査部による内部監査結果の報告を受けるとともに、随時意見交換を行っております。

イ．取締役の業務執行に係る監査

取締役会を含む会社の主要会議に出席し、取締役会の他主要会議に付議される事項および議事の運営とその結果につき、監査役会にて審議を行い、取締役の職務執行が法令若しくは定款に違反するような事実、あるいは経営判断に係わる事項につき善管注意義務に違反するような事実の有無について、監視・検証を行っております。

（取締役会出席状況）

常勤監査役 | 石井　克彦 | 94.1％ | (17回中16回出席)
常勤監査役 | 松岡　達文 | 100.0％ | (13回中13回出席)
監査役（社外監査役） | 伊藤　大義 | 94.1％ | (17回中16回出席)
監査役（社外監査役） | 上田　宗央 | 88.2％ | (17回中15回出席)
監査役（社外監査役） | 船越　貞平 | 100.0％ | (17回中17回出席)

（注）松岡達文氏の取締役会出席率については、2019年６月25日就任以降に開催された取締役会を対象としております。

ロ．内部統制システムに係る監査

会社法に基づく内部統制システムに係る決議の遵守・運用状況および金融商品取引法に基づく内部統制システムの構築・運用状況につき、関連会議への出席および担当部門への説明等を求め、監査役会にて検証を行っております。

ハ．会計監査人の職務遂行に係る監査

当社が監査契約を締結しているEY新日本有限責任監査法人から年間会計監査計画の提出、四半期毎の会計監査実施結果の報告を受けるほか、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとり、会計監査人の独立性や遵法性など職務の遂行が適性に行われていることを確保するための会計監査品質管理体制の監視・検証を行っております。

また、代表取締役および担当部門からの根拠説明および意見交換を通じ、会計監査人の報酬の妥当性の検証、会計監査人の選任・解任・不再任等の方針決定について、監査役会において協議を行っております。

二．コンプライアンス遵守及びリスク管理状況に係る監査

労基法/派遣法/下請法等の遵守状況と管理体制、不正発生（再発）防止への取組状況につき、担当部門へ説明を求めるほか、グループ子会社への往査等により、取組状況に関する情報収集と検証を実施しております。

ｂ．重要監査項目

監査役会の定める監査計画に基づき、次の事項を重要監査項目として監査しました。

イ．新中期経営計画２年目の推進状況

・事業構造転換へ向けた成長投資と投資管理高度化、グローバル事業拡大等諸施策の進捗。

・Ｇ２０とグループ本社機能高度化に向けた準備・対応状況。

・事業戦略の具体化を支える経営資源の確保及び最適配分の検討。

ロ．グループリスク管理・コンプライアンス体制の運用状況

・グループ統一基準によるリスク管理、コンプライアンス体制の整備・推進。

・グループＰＪリスク管理強化へ向けての施策実施状況。

・「働き方改革関連法」施行に伴う新たな労務管理の徹底、請負派遣の適正化。

・海外現地法人のガバナンス体制。

・グループベースでの情報セキュリティ対策の実施状。

ハ．成長の源泉としての人財戦略、現場活力創出に係わる諸施策の取組状況

・「人事本部マニフェスト」の遂行状況。

・構造転換を推進する人財の創出・育成への取組み。

・基本理念の策定・浸透などによるグループ一体感の醸成。

②　内部監査の状況

当社の内部監査部門（監査部）は28名で構成され、年間計画を社長承認後、取締役会に報告するとともに、それに基づき業務執行から独立した立場で内部監査を実行し、監査結果については逐一社長へ報告し、取締役会には定期的に報告しております。また、グループ全体の内部監査に係わる企画、子会社の内部監査状況のモニタリング、監査部門の無い子会社および当社各部門について内部監査を実施し、必要な助言、統括活動を行っております。加えて、グループ各社の内部監査部門との定期的な情報交換、監査部と監査役、監査部と会計監査人との意見交換会を開催し、必要に応じて監査施策や監査結果に係る情報を共有しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

1985年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士　　田光　完治 氏 ( 継続監査年数３年 )

公認会計士　　三宅　孝典 氏 ( 継続監査年数２年 )

公認会計士　　中井　清二 氏 ( 継続監査年数４年 )

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士 21 名、会計士試験合格者等 11 名、その他６名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社においては、監査役会が会計監査人の職務の執行に支障がある等、会計監査人の解任または不再任の必要があると判断した場合は、監査役会が株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

監査役会は、会計監査人に対して評価を行っており、その結果等を考慮のうえ、引き続き、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定（再任）することを決定いたしました。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して独自の評価基準を設けて評価を行っております。この評価については、「監査チーム」、「監査報酬等」、「監査役とのコミュニケーション」、「経営者等との関係」、「グループ監査」については会計監査人からの説明あるいは監査業務執行状況の確認により特段の問題はないと判断し、また、「監査法人の品質管理」及び、「不正リスク」に関して監査法人が発行した「監査品質に関する報告書2019」等により確認している他、今年度会計監査人が受審した日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査の結果状況、当社担当の監査チームの品質管理水準などを鑑み、特段の問題はないと判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 112 | 0 | 112 | 3
連結子会社 | 89 | 10 | 93 | 9
計 | 201 | 10 | 205 | 12

当社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

会計に関する助言・指導等

また、連結子会社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

財務会計に関するアドバイザリー業務等

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 10 | － | 54
連結子会社 | － | － | － | 4
計 | － | 10 | － | 59

当社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

会計に関する助言・指導等

また、連結子会社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

財務会計に関するアドバイザリー業務等

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりません。
監査報酬については、監査公認会計士等の作成する監査計画等に準拠した適切な金額を確保し、監査役会の承認を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしたことによるものであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．報酬の決定方針

当社は、報酬決定のプロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬委員会を設置しております。

役員の報酬の決定にあたっては、会社業績指標に連動した報酬制度の導入により、業績向上のインセンティブを強化することを基本方針としております。

ロ．役員の報酬体系

当社の取締役に対する報酬は、以下の図に示す通り、基準報酬、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬で構成しております。

基準報酬 68％ | 業績連動報酬 21％ | 業績連動型 株式報酬 11％

ａ．基準報酬は役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に基づき支給しております。

ｂ．業績連動報酬は毎年度の経営計画に基づき定めた会社業績指標に対する達成度に連動して、基準報酬額に対し役位ごとに定められた業績評価係数0％～30％の範囲内で支給することとしております。

ｃ．業績連動型株式報酬は、制度導入に際し、「株式交付規程」を制定し、規程に定めた経営計画の会社業績指標に対する達成度に基づき、役位ごとに定められた基準報酬額に対し０％～15％の範囲内でポイントを付与し、ポイントに応じて株を給付することとしております。

ハ．社外取締役及び監査役の報酬体系

社外取締役に対する報酬は、基準報酬のみで構成され業績連動報酬は支給しておりません。

また、監査役に対する報酬は監査役の協議で決定しており、高い独立性確保の観点から業績との連動は行わず、基準報酬のみを支給することとしております。

役位別報酬比率

| 基準報酬 | 業績連動報酬 | 業績連動型 株式報酬
取締役 （非常勤取締役は除く） | 68％ | 21％ | 11％
社外取締役 | 100％ | － | －
監査役 | 100％ | － | －
社外監査役 | 100％ | － | －

設定した会社業績指標の達成度が最大の場合、取締役の報酬構成比は、おおよそ基準報酬：業績連動報酬：業績連動型株式報酬＝７：２：１となります。

ニ．役員報酬の決定プロセス

ａ．中期経営計画に基づき事業年度当初に立案した事業計画の達成状況を業績評価会議にて実績を確認する。

ｂ．上記ａ．の業績評価会議において代表取締役社長が役員評価を行う。

ｃ．上記ｂ．の評価結果及び評価結果に基づく報酬額を報酬委員会にて諮問を行う。

ｄ．上記ｃ．の報酬委員会にて諮問された役員報酬額を取締役会にて決議する。

業績連動型株式報酬につきましては、株式交付規程に基づき算定しており、代表取締役や報酬委員会の裁量の余地はございません。

ホ．役員報酬決定に関する諮問委員会の活動状況

報酬委員会は、最近事業年度において計2回開催し、調査会社による当社役員報酬額と他社役員報酬額の比較分析による当社報酬の妥当性ついて審議いたしました。取締役会では、当該機関による審議結果に基づき役員報酬に関する議案の上程を行いました。

へ．その他

取締役（社外取締役を除く）については、中長期の業績を反映させる観点から、役位及び報酬額から算定された拠出金に基づき、役員持株会を通じて一律に当社株式を取得するルールとしており、取得した株式は株主の皆様と価値を共有することを目的として、在任期間中、そのすべてを保有することとしております。

なお、現報酬体系は取締役の当社経営に対する健全な動機付けに資するものと判断し、業績連動型株式報酬以外の自社株を用いた報酬制度（ストックオプション制度）等については導入しておりません。

②　業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の算定方法

イ．業績連動報酬の算定概要

業績連動報酬は毎年度の経営計画に基づき定めた会社業績指標に対する達成度を総合的に評価して決定いたします。

2019年度に定めた会社業績指標は、「連結売上高」、「連結営業利益」、「連結ROE」等で予め設定した目標値の達成度合いにより、業績評価係数30％を適用し業績連動報酬額を決定いたしました。

業績指標 | 2019年度 | 2018年度
計画 | 実績 | 実績
連結売上高 | 436,000百万円 | 443,717百万円 | 420,769百万円
連結営業利益 | 42,000百万円 | 44,839百万円 | 38,043百万円
連結ＲＯＥ | 12.1％ | 12.5％ | 11.5％

ロ．業績連動型株式報酬の算定概要

業績連動型株式報酬は、「株式交付規程」に予め定めた会社業績指標である「連結営業利益」、「連結ROE」、「サービス型事業売上高」及び社員の働きがいを指標する「社員満足度」が2019年度計画値（達成時業績連動係数100％）を大幅に超えて達成いたしましたので、業績連動係数150％を適用し業績連動型株式報酬額を決定いたしました。

会社業績指標の選定理由といたしまして、株主の皆様より期待される企業価値の向上を着実に実現する為、事業の成長を追求する財務指標として「連結営業利益」、「連結ROE」及び「サービス事業売上高」、社員の働きがいを追求する非財務指標として「社員満足度」を設定いたしました。

業績連動型株式報酬の会社業績指標（株式交付規程より抜粋）

業績指標 | 2019年度 | 備　考
計画 | 実績
連結営業利益 | 42,000百万円 | 44,839百万円 |
連結ＲＯＥ | 12.1％ | 12.5％ |
サービス型事業売上高 | 40,941百万円 | 42,091百万円 | (注)１
社員満足度 | 45.0％ | 46.0％ | (注)２

（注）１．当社単体において特に構造転換を重視する事業を抽出し、目標値として株式交付規程に設定。

連結におけるサービス型ビジネスの売上高ではありません。

２．アンケート調査は、外部機関に委託しております。なお、調査結果のうち「信用」について「しばしば当てはまる(4）」以上を選択した従業員の割合に応じて評価点を算出しております。

ハ．業績連動型株式報酬制度の概要

2018年６月26日開催の第10期定時株主総会にて決議をいただき、業績連動型株式報酬制度として「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下、ＢＩＰ信託制度）を導入しております。給付対象者は、取締役（社外取締役、非常勤取締役を除く）、役付執行役員、執行役員、エグゼクティブフェロー（以下、取締役等）といたしております。

ａ．ＢＩＰ信託制度の仕組み

ＢＩＰ信託制度の導入に際し、「役員報酬ＢＩＰ信託に関する株式交付規程」（以下、株式交付規程）を制定しております。制定した株式交付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭(上限5億円)を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得いたしております。ＢＩＰ信託制度は、株式交付規程に基づき、取締役等にポイントを付与し、そのポイントに応じて、取締役等に株式を給付する仕組みです。算定方法は以下の通りです。

＜算定式＞ 給付株式数（ポイント※） ＝ 基準金額 × 業績変動係数 ÷ 取得単価 ※小数点以下切り捨て

ｂ．取締役等に給付する予定の株式総数

一事業年度　183,900株（上限）（注）

（注）当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っております。

これにより、当該信託を通じて交付等が行われる当社株式等の株式数の上限は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

ｃ．ＢＩＰ信託制度による受益権その他の権利を受けることできるものの範囲

取締役等を退任した者のうち株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区　分 | 報酬額の総額 | 報酬額の種類別総額 | 対象となる 役員の員数
基準報酬 | 業績連動報酬 | 業績連動型 株式報酬
取　　締　　役 （社外取締役を除く） | 256 百万円 | 183 百万円 | 47 百万円 | 25 百万円 | 6 名
監　　査　　役 （社外監査役を除く） | 42 百万円 | 42 百万円 | － | － | 3 名
社　外　役　員 | 56 百万円 | 56 百万円 | － | － | 6 名

（注）１．当事業年度については、使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。また、当社は役員退職慰労金制度を導入しておらず、賞与の支給はありません。

２．当事業年度末現在の社外監査役を除く監査役は２名であります。なお、上記監査役の「対象となる役員の員数」と相違しておりますのは、2019年６月25日開催の第11期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでいるためであります。

３．取締役及び監査役の報酬限度額（基準報酬及び業績連動報酬）は、2009年６月25日開催の第１期定時株主総会において、取締役が年額400百万円以内（うち社外取締役が50百万円以内）、監査役が年額85百万円以内と決議いただいております。

４．業績連動型株式報酬は、取締役（社外取締役、非常勤取締役を除く）４名に対する当事業年度中の費用計上額であります。

なお、当該業績連動型株式報酬は、2018年６月26日開催の第10期定時株主総会において、取締役（社外取締役、非常勤取締役を除く）、執行役員及びエグゼクティブフェローを対象として、対象期間（３事業年度）ごとに当社が500百万円を上限とする金員を信託に拠出し、当該信託を通じて交付等が行われる当社株式等の株式数の上限を１事業年度あたり183,900株（注）とすることを決議いただいております。

（注）当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、当該信託を通じて交付等が行われる当社株式等の株式数の上限は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

④　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
基準報酬 | 業績連動報酬 | 業績連動型 株式報酬
桑野　徹 | 100 | 取締役 | 提出会社 | 73 | 15 | 11

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、財務リターンを主目的とした投資を純投資株式、戦略的な協業や取引関係強化を主目的とした投資を政策保有株式と区分しております。なお、当社は純投資目的の株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別銘柄について、昨年度の取締役会にて保有適否の検証をし、保有効果を有することを確認しております。具体的には、貸借対照表計上額に対して、発行会社が顧客であれば事業関連収益を、発行会社が戦略的な協業先であれば年間取引額の割合を算出し、当社資本コストに見合う保有効果の有無を定量的に検証しております。なお、個別の検証内容および検証結果については、各取引先との機密情報に抵触するため開示しておりません。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 65 | 23,889
非上場株式以外の株式 | 31 | 29,742

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 17 | 19,187 | １社あたり約165億円の大型出資を含む、主に、オープンイノベーション推進に向けた戦略的協業を目的とする、ベンチャー企業への投資によるもの。
非上場株式以外の株式 | 4 | 7 | 主に、持株会に入会し毎月一定額を拠出しているため。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 18
非上場株式以外の株式 | 5 | 7,393

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
（株）リクルートホールディングス | 5,000,000 | 7,000,000 | 当社の主要顧客の１つである同社グループとの、取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。当社の政策保有株式の縮減方針に基づき一部株式を売却しております。 なお、定量的な保有効果については、上記「イ．」に記載のとおり、同社との機密情報に抵触するため開示しておりません。 | 無
13,980 | 22,127
（株）デジタルガレージ | 2,364,500 | 2,364,500 | 同社グループの得意分野であるＥＣ分野並びにFintech等の先端分野における業務提携を推進し、協力関係を維持・強化するため株式を保有しています。 なお、定量的な保有効果については、上記「イ．」に記載のとおり、同社との機密情報に抵触するため開示しておりません。 | 無
8,169 | 7,672
凸版印刷（株） | 1,278,500 | 1,278,500 | 同社グループとの長期的・安定的な関係の構築や、今後の協業推進のため株式を保有しています。 なお、定量的な保有効果については、上記「イ．」に記載のとおり、同社との機密情報に抵触するため開示しておりません。 | 有
2,117 | 2,136
（株）インターネットイニシアティブ | 528,000 | 528,000 | 取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。 なお、定量的な保有効果については、上記「イ．」に記載のとおり、同社との機密情報に抵触するため開示しておりません。 | 無
1,871 | 1,182
（株）大塚商会 | 143,629 | 142,984 | 長年にわたりさまざまなテーマで協業を推進している同社グループとの協力関係の維持・強化のため株式を保有しています。なお、長期的な関係構築を目的に、同社の持株会に入会し毎月一定額を拠出しているため、保有株式数が増加しています。 なお、定量的な保有効果については、上記「イ．」に記載のとおり、同社との機密情報に抵触するため開示しておりません。 | 無
663 | 591

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
テクマトリックス（株） | 244,400 | 244,400 | セキュリティ商材、ストレージ等の調達で協力関係にあり、またアウトソーシングビジネスで協業している同社との取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。 なお、定量的な保有効果については、上記「イ．」に記載のとおり、同社との機密情報に抵触するため開示しておりません。 | 有
539 | 452
（株）ユニリタ | 291,600 | 291,600 | アウトソーシングビジネスで協業している同社との協力関係の維持・強化のため株式を保有しています。 なお、定量的な保有効果については、上記「イ．」に記載のとおり、同社との機密情報に抵触するため開示しておりません。 | 有
461 | 480
（株）電算システム | 200,000 | 200,000 | 同社は、主要顧客システムの開発・保守におけるビジネスパートナーであるため、同社との良好な関係の維持、強化を図るため株式を保有しています。 なお、定量的な保有効果については、上記「イ．」に記載のとおり、同社との機密情報に抵触するため開示しておりません。 | 無
429 | 701
ＵＬＳグループ（株） | 140,300 | 140,300 | コンサルティング事業に特化した同社との協力関係の強化のため株式を保有しています。 なお、定量的な保有効果については、上記「イ．」に記載のとおり、同社との機密情報に抵触するため開示しておりません。 | 無
344 | 267
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 579,849 | 579,849 | 同社グループとの金融システム関連事業等における協力関係を維持・強化し、同社グループとの良好な関係を構築するために株式を保有しています。 なお、定量的な保有効果については、上記「イ．」に記載のとおり、同社との機密情報に抵触するため開示しておりません。 | 有
233 | 318

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
緯創軟體株式有限公司 | 734,388 | 667,793 | 同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。同社は利益剰余金の一部について、新株発行による配当を実施しているため、株式数が増加しています。 なお、定量的な保有効果については、上記「イ．」に記載のとおり、同社との機密情報に抵触するため開示しておりません。 | 無
173 | 283
（株）三井住友フィナンシャルグループ | 47,346 | 47,346 | 当社の主要顧客の１つである同グループ子会社との取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。 なお、定量的な保有効果については、上記「イ．」に記載のとおり、同社との機密情報に抵触するため開示しておりません。 | 有
124 | 183
（株）エーアイ | 100,000 | 100,000 | AI対話領域に強みのある同社との技術連携の強化のため株式を保有しています。 なお、定量的な保有効果については、上記「イ．」に記載のとおり、同社との機密情報に抵触するため開示しておりません。 | 無
110 | 223
帝人（株） | 60,000 | 60,000 | 同社及び同社子会社との長年にわたるシステム構築・保守を通した取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。 なお、定量的な保有効果については、上記「イ．」に記載のとおり、同社との機密情報に抵触するため開示しておりません。 | 無
109 | 109
（株）アプラスフィナンシャル | 1,449,500 | 1,449,500 | 同社グループとの取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。 なお、定量的な保有効果については、上記「イ．」に記載のとおり、同社との機密情報に抵触するため開示しておりません。 | 無
86 | 124
（株）八十二銀行 | 200,000 | 200,000 | 同社との金融システム関連事業等における取引関係を維持・強化し、同社との良好な関係を構築するために株式を保有しています。 なお、定量的な保有効果については、上記「イ．」に記載のとおり、同社との機密情報に抵触するため開示しておりません。 | 無
78 | 91

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
（株）システムリサーチ | 48,000 | 24,000 | 同社は、システム開発・保守におけるビジネスパートナーであるため、同社との良好な関係の維持、強化を図るため株式を保有しています。2019年10月1日付で１対２の株式分割が実施された為、保有株式数が増加しています。 なお、定量的な保有効果については、上記「イ．」に記載のとおり、同社との機密情報に抵触するため開示しておりません。 | 無
66 | 70
日本ユニシス（株） | 16,800 | 16,800 | 同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。なお、定量的な保有効果については、上記「イ．」に記載のとおり、同社との機密情報に抵触するため開示しておりません。 | 無
48 | 49
（株）ファミリーマート | 23,300 | 23,300 | 同社グループとの取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。 なお、定量的な保有効果については、上記「イ．」に記載のとおり、同社との機密情報に抵触するため開示しておりません。 | 無
45 | 65
宝ホールディングス（株） | 30,473 | 29,378 | 同社グループとの継続した取引関係の維持・強化、協業推進と今後の事業活動の展望を踏まえて保有しています。同社の持株会に入会し毎月一定額を拠出しているため、保有株式数が増加しています。 なお、定量的な保有効果については、上記「イ．」に記載のとおり、同社との機密情報に抵触するため開示しておりません。 | 無
24 | 38
（株）データ・アプリケーション | 14,000 | 14,000 | 同社製品の拡販ビジネスにおける協業関係強化のため株式を保有しています。 なお、定量的な保有効果については、上記「イ．」に記載のとおり、同社との機密情報に抵触するため開示しておりません。 | 無
16 | 26

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
オリックス（株） | 12,000 | 12,000 | 当社の主要顧客の１つである同社グループとの、取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。 なお、定量的な保有効果については、上記「イ．」に記載のとおり、同社との機密情報に抵触するため開示しておりません。 | 無
15 | 19
（株）スズケン | 2,395 | 2,395 | 同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。 なお、定量的な保有効果については、上記「イ．」に記載のとおり、同社との機密情報に抵触するため開示しておりません。 | 無
9 | 15
（株）インテリジェント　ウェイブ | 12,000 | 12,000 | 同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。 なお、定量的な保有効果については、上記「イ．」に記載のとおり、同社との機密情報に抵触するため開示しておりません。 | 無
5 | 8
ＳＣＳＫ（株） | 1,200 | 1,200 | 同業他社として業界情報の収集や関係構築のため同社の株式を保有しています。 なお、定量的な保有効果については、上記「イ．」に記載のとおり、同社との機密情報に抵触するため開示しておりません。 | 無
5 | 5
（株）野村総合研究所 | 1,815 | 605 | 同業他社として業界情報の収集や関係構築のため同社の株式を保有しています。2019年7月1日付で１対３の株式分割が実施された為、保有株式数が増加しています。 なお、定量的な保有効果については、上記「イ．」に記載のとおり、同社との機密情報に抵触するため開示しておりません。 | 無
4 | 3
（株）ジャックス | 1,555 | 995 | 同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。同社の持株会に入会し毎月一定額を拠出しているため、保有株式数が増加しています。 なお、定量的な保有効果については、上記「イ．」に記載のとおり、同社との機密情報に抵触するため開示しておりません。 | 無
2 | 1

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
（株）日立製作所 | 450 | 450 | 同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。 なお、定量的な保有効果については、上記「イ．」に記載のとおり、同社との機密情報に抵触するため開示しておりません。 | 無
1 | 1
伊藤忠テクノソリューションズ（株） | 400 | 400 | 同業他社として業界情報の収集や関係構築のため同社の株式を保有しています。 なお、定量的な保有効果については、上記「イ．」に記載のとおり、同社との機密情報に抵触するため開示しておりません。 | 無
1 | 1
（株）電通国際情報サービス | 200 | 200 | 同業他社として業界情報の収集や関係構築のため同社の株式を保有しています。 なお、定量的な保有効果については、上記「イ．」に記載のとおり、同社との機密情報に抵触するため開示しておりません。 | 有
0 | 0
（株）ＮＴＴデータ | 500 | 500 | 同業他社として業界情報の収集や関係構築のため同社の株式を保有しています。 なお、定量的な保有効果については、上記「イ．」に記載のとおり、同社との機密情報に抵触するため開示しておりません。 | 無
0 | 0
月島機械（株） | － | 700,000 | 当社の政策保有株式の縮減方針に基づき株式を売却致しました。 | 無
－ | 965
（株）日新 | － | 130,000 | 当社の政策保有株式の縮減方針に基づき株式を売却致しました。 | 有
－ | 240

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
象印マホービン（株） | － | 144,000 | 当社の政策保有株式の縮減方針に基づき株式を売却致しました。 | 無
－ | 165
ゼリア新薬工業（株） | － | 33,000 | 当社の政策保有株式の縮減方針に基づき株式を売却致しました。 | 無
－ | 63

（注）（株）ファミリーマートは2019年９月１日付でユニー・ファミリーマートホールディングス（株）から社名変更しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ニ．純投資目的で保有する投資株式について

該当事項はありません。