第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
3,600,000 |
|
計 |
3,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （平成29年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年９月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,605,000 |
1,605,000 |
札幌証券取引所 アンビシャス |
単元株式数100株 |
|
計 |
1,605,000 |
1,605,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年５月27日 （注）１ |
5,000 |
525,000 |
1,250 |
136,750 |
1,250 |
46,750 |
|
平成25年６月17日 （注）２ |
1,050,000 |
1,575,000 |
－ |
136,750 |
－ |
46,750 |
|
平成25年６月20日 ～同年6月24日 （注）３ |
30,000 |
1,605,000 |
2,505 |
139,255 |
2,505 |
49,255 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
（注）２．株式分割（１：３）によるものであります。
（注）３．新株予約権の行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年６月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
3 |
5 |
20 |
－ |
－ |
300 |
328 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
725 |
32 |
2,811 |
－ |
－ |
12,482 |
16,050 |
－ |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
4.51 |
0.19 |
17.51 |
－ |
－ |
77.76 |
100.00 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式1,605,000 |
16,050 |
単元株式数100株 |
|
単元未満株式 |
― |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
1,605,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
16,050 |
― |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
配当政策の基本方針につきましては、株主への利益還元を重要な経営課題として認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、年１回の期末配当による剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めており、今後中間配当の実施を検討する予定です。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、普通配当１株当たり8.4円を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は56.4％となりました。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び事業展開に充当し、将来的には収益を通じて株主に還元していきたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年９月27日 定時株主総会決議 |
13,482 |
8.4 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第39期 |
第40期 |
第41期 |
第42期 |
第43期 |
|
決算年月 |
平成25年６月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
平成28年６月 |
平成29年６月 |
|
最高（円） |
2,075 □369 |
338 |
336 |
390 |
376 |
|
最低（円） |
486 □290 |
266 |
272 |
259 |
266 |
（注）１．最高・最低株価は札幌証券取引所アンビシャスにおけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成25年６月17日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
平成29年４月 |
平成29年５月 |
平成29年６月 |
|
最高（円） |
375 |
376 |
345 |
348 |
318 |
330 |
|
最低（円） |
286 |
284 |
321 |
267 |
300 |
307 |
（注）最高・最低株価は札幌証券取引所アンビシャスにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 １名 （役員のうち女性の比率12.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
代表取締役 |
|
浅井 一 |
昭和33年12月18日生 |
昭和55年１月 |
当社入社 |
（注)３. |
603,000 |
|
昭和55年８月 |
取締役就任 |
||||||
|
平成元年８月 |
常務取締役就任 |
||||||
|
平成２年11月 |
代表取締役就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
常務執行役員 営業開発・ 事業担当 |
中島 雅人 |
昭和44年６月４日生 |
平成２年４月 |
当社入社 |
（注)３. |
6,000 |
|
平成８年７月 |
営業部長 |
||||||
|
平成13年８月 |
取締役就任 |
||||||
|
平成18年６月 平成23年９月 平成25年９月
平成29年７月 |
取締役ＡＰ１部長 執行役員営業開発・ＡＰ１部長 取締役就任 営業統括 執行役員 営業開発部長 取締役常務執行役員 営業開発・事業担当（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 営業統括部長 |
浜谷 貴子 |
昭和47年８月28日生 |
平成７年７月 |
当社入社 |
（注)３. |
15,000 |
|
平成23年９月 |
執行役員ＡＰ３部長 |
||||||
|
平成28年７月 |
執行役員営業２部統括部長 |
||||||
|
平成29年７月 平成29年９月 |
執行役員営業統括部長(現任) 当社取締役就任(現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 管理部長 |
髙橋 勇気 |
昭和55年３月24日生 |
平成18年12月 |
株式会社吉岡経営センター入社 |
（注)３. |
－ |
|
平成24年４月 |
社会福祉法人群生会入社 |
||||||
|
平成25年４月 |
同法人管理部課長 |
||||||
|
平成26年８月 平成28年11月 平成29年７月 平成29年９月 |
当社入社 管理部課長 執行役員管理部長（現任） 当社取締役就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
水野 晶仁 |
昭和52年１月20日生 |
平成13年４月 |
株式会社ホーマック入社 |
（注)３. |
－ |
|
平成15年11月 |
株式会社マス研入社 |
||||||
|
平成17年７月 |
ＷＥＢＯＳＳ入社 |
||||||
|
平成20年１月 平成21年10月
平成23年９月
平成29年９月 |
Ｇｅａｒ８ ＤＥＳＩＧＮ開業 株式会社Ｇｅａｒ８設立 代表取締役就任(現任) 当社執行役員デジタルコミュニケーション担当 当社取締役就任(現任) |
||||||
|
常勤監査役 |
|
本間 広則 （注）１． |
昭和31年12月17日生 |
昭和60年７月 |
当社入社 |
（注)５. |
88,100 |
|
平成元年７月 |
営業部長 |
||||||
|
平成２年11月 |
取締役就任 |
||||||
|
平成17年９月 |
常務取締役就任 |
||||||
|
平成23年９月 |
執行役員ＡＰ４部長 |
||||||
|
平成28年９月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
土肥 聡一 （注）２． |
昭和32年３月18日生 |
昭和54年４月 |
合資会社土肥商店(現株式会社土肥商店)常務就任 |
（注)４． |
―
|
|
昭和58年10月
昭和58年10月
昭和58年10月
平成24年10月 |
合資会社土肥商店代表社員就任 (現任) 株式会社土肥ビル代表取締役社長就任(現任) 株式会社４丁目プラザ代表取締役専務就任(現任) 株式会社マキノ商店取締役就任 (現任) |
||||||
|
平成29年９月 |
当社監査役就任(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
監査役 |
|
佐藤 信也 （注）２． |
昭和42年１月４日生 |
昭和62年10月 |
株式会社ホンダサービス入社 |
（注)５． |
―
|
|
平成５年２月 |
ホープハウジングローン株式会社（現ホープ株式会社）専務取締役就任 |
||||||
|
平成９年12月 |
同社代表取締役就任(現任) |
||||||
|
平成18年11月 |
ダイニチキャピタル＆ホープ株式会社代表取締役就任(現任) |
||||||
|
平成18年12月 |
マイホームサーチ株式会社取締役就任(現任) |
||||||
|
平成24年９月 |
当社監査役就任(現任) |
||||||
|
計 |
712,100 |
||||||
（注）１．常勤監査役本間広則氏は、代表取締役浅井一の義兄であります。
２．監査役土肥聡一氏及び佐藤信也氏は、社外監査役であります。
３．平成29年９月27日から平成31年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は平成27年９月24日から平成31年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．平成27年９月24日から平成31年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務遂行機能を制度的に分離し、経営における意思決定の迅速化を図るとともに、業務遂行の責任を明確化し、その体制を強化するため、執行役員制度を導入しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「新しい価値と満足を顧客に、新鮮で高質な情報を生活者に、ゆとりと感動のある生活を社員とともに」を企業理念とし、株主やクライアント企業をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーに対する企業価値を継続して高めていくことを経営の最重要課題として位置付けております。企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、以下1）～5）の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の充実・徹底に努めております。
1）社会に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施を重視いたします。
具体的には、次のように体制を整備するとともに、法令、取引所規則、及び他社のＩＲ活動事例等を参考にした事前相談等に基づき対応いたします。
（情報開示の対象特定について）
1．発生事実・発見事実について
社内の「緊急連絡網」により、発生事実や発見事実が速やかに社長並びに他の取締役に連絡される体制を整備しております。
2．決定事実について
「会社情報適時開示ガイドブック」等を参考にし、必要に応じて社外専門家に相談して、開示内容及び開示タイミングを決定いたします。
3．決算情報について
45日以内に開示するべく、予算管理規程に沿って常に予算執行の進捗動向を把握するとともに事前計画・調整を行い、実績と環境を意識した開示準備体制としております。また、早期開示対応を可能とするべく、監査法人等の監査日程調整を事前に行い、開示日までの日程を作成して開示準備の進捗を管理しております。
2）変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ります。
具体的には、当社は社内取締役及び執行役員の定期ミーティング(原則毎週)により、リスク管理体制を整備しております。リスクの顕在化による損害の発生の可能性など重要な事項の発生が認識された時点で、緊急対応の有無と担当執行役員とを決定するとともに、取締役及び執行役員間の情報共有を徹底しております。同時に、事柄の内容と性格に応じて、担当執行役員からの初回報告の時機を設定し、必要に応じて社外専門家への相談等の実施を決定しております。
重要な事柄や経営の意思決定は取締役会にて決定します。緊急を要する場合には直ぐに臨時取締役会を開催して機関決定をいたします。決定事項に基づく業務執行の迅速性については、担当執行役員以外の取締役が当該事項の業務執行について担当執行役員の報告を求めることにより迅速性を確保しております。
また、当社は、取締役会の開催有無に係わらず、日常的に監査役と緊密に連絡をとっております。経営の意思決定を必要とする事項の発生が認識された時点で直ぐに、監査役にその内容と対処方針を報告して監査役の意見を求め、取締役による決定の参考にいたします。
3）健全な企業倫理に基づくコンプライアンス体制を構築し、各ステークホルダーの信頼を得て、事業活動を展開いたします。
当社の主な事業は、クライアント企業、情報を受け取る消費者、並びに従業員や地域など、社会的に大きな影響を与える可能性があるものであると認識しております。したがって当社のコンプライアンスは極めて重大であり重要であることの認識を社内で充分に徹底しております。当社の従業員は、常に倫理規程を基本とした行動規範に基づき行動するとともに、クライアント業界での広告規制等の習得や他社の広告事例の検討を実施しております。
社内コンプライアンス体制の強化として、内部通報制度を制定し運用しております。さらに、当社の事業活動に関連する法令並びに諸規則遵守の徹底及び法令違反が発生した場合の対応について、「法令違反防止および対策規程」を制定しております。同規程の実施により、法令遵守の社内責任体制を明確にした上で、法令違反の発生を未然に防止する体制を整備しております。また、万が一、法令違反が発生した場合には、直ぐに事実調査と関係官庁へ報告及び情報開示をおこなうとともに、速やかな再発防止対策の決定実行のための社内体制を整備しております。
4）今後も企業の成長に応じて、コーポレート・ガバナンス体制を随時見直し、企業価値の最大化を図ることを目標といたします。
5）当社は、反社会的勢力との関係が重要なビジネスリスクのひとつであるとの認識を持ち、関係排除の確立が重要な経営課題のひとつであると認識しており、倫理規程および反社会的勢力対策規程を制定し、「反社会的勢力と関係しない」との全社的注意意識の強化及び関係を排除する業務手順等を明確化し、徹底しております。
新規の取引開始についての手続きは、新規与信・増額承認規程および外注管理規程にもとづき、反社会的勢力との関係が目に見える形で確認される場合は取引を開始いたしません。「関係なし」とされる会社についても、新規取引先の承認登録手続き時点において「様子」「風評」をもとに再度確認をするとともに、日経テレコン21により関係記事の有無を確認し、「疑いあり」の場合には(財)北海道暴力追放センターに問合せをおこない、「関係あり」と確認された場合には取引を開始いたしません。
② コーポレート・ガバナンスに対する施策の実施状況
A）会社の機関設計
1）会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しており、会社の機関は、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人であります。
2）コーポレート・ガバナンス体制の概要
会社の機関とコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は有価証券報告書提出日現在下記のとおりであります。
(当該体制を採用する理由）
当社は小規模組織であることの長所を充分に活かし、当社の状況の変化、環境の変化、並びに金融商品取引法の要請事項について迅速に対応するべく、社外監査役並びに社外専門家の意見を参考にして当該体制を決定しております。
3）会社の機関及び機能について
1．取締役会
当社の取締役会は５名の取締役で構成されており、当社の現状の規模並びに意思決定の迅速性を重要と考え、原則月１回の定例取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款及び当社規程に定められた経営に関する重要事項を決議し、業務執行の進捗確認及び各執行役員の業務執行を監督しております。月次決算については、定例取締役会において予算と実績の比較検討を行い、迅速な経営判断に努めております。また、監査役の取締役会出席により、取締役の職務執行を監視するとともに、社外監査役との意見交換を通じて、会社見解と社会情勢等との乖離が生じていないかの確認をしております。
2．監査役及び監査役会
当社は、監査役３名（うち１名は常勤監査役、うち２名は非常勤、社外監査役）で監査役会を構成し、監査役会で決定された監査役会規程に基づき策定された監査方針及び監査計画によって会計監査及び業務監査を実施しております。監査役は、取締役会及び重要な会議への出席、会社の会計帳簿及び会社財産の調査、並びに各部門の業務執行状況を調査して、不正行為または法令もしくは定款、規程に違反する事実の発生防止に努めております。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査責任者との緊密な情報交換を実施して、適切な三様監査を実現するべく相互の連携を図っております。
常勤監査役は、当社の業務内容に精通するとともに財務・会計に関する豊富な実務経験を有する候補者を選任する方針であります。社外監査役は、会社経営全般の知見並びに財務・会計の知見が豊富な候補者を選任する方針であり、法令や社会情勢等との整合性を監視し助言をいただくことを基本的な考え方としております。
3．内部監査責任者
当社は、小規模組織に適した内部監査機能を確保するべく、内部監査の専任部門設置に代えて代表取締役が内部監査責任者２名を任命し、内部監査責任者が内部監査計画の策定及び内部監査の実施を行っております。内部監査責任者は、管理部を除く部門の監査は管理部担当執行役員が、管理部の監査は管理部担当以外の執行役員が任命され、内部監査内容及び結果はすべて代表取締役並びに取締役会に報告しております。内部監査責任者は、不正行為を未然に防止するために、及び効率的な業務執行のために、被監査部門に対して改善事項の指摘と指導を行い、被監査部門は業務改善を実施しその状況を報告します。このように業務改善を通じて、遵法経営の確保及び効率的な業務執行による会社の業績向上に寄与することを目的として実効性の高い内部監査を実施しております。なお、内部監査において各四半期決算業務の業務プロセスにおける内部統制の有効性を確認し、検証しております。この内部統制の有効性検証の内部監査について、監査役及び会計監査人とは内部監査の状況並びにその結果に関する情報について相互に意見交換を行うなどの連携を図っております。
4．法令遵守責任者
当社は、法令遵守の重要性を充分に認識し、日常の業務遂行において法令違反の発生がないように万全を期しております。法令遵守の徹底についての責任者を設定し、日常業務の遂行において法令遵守について疑義が生じたときには社員は法令遵守責任者の指示に従うこととしております。法令遵守責任者は、常に関連法令の改訂や運用・解釈の情報を収集し精通するとともに、必要に応じて社外の専門機関や専門家の意見を入手して、法令遵守について誤った判断を防止することに努めております。
5．法令違反調査委員会及び法令違反再発防止委員会
万が一、法令違反の事実が発生した場合には、直ぐに法令違反調査委員会により事実関係の調査を実行し取締役会に報告することとしております。また、法令違反調査委員会の調査報告をもとに、法令違反再発防止委員会により速やかに再発防止対策を検討し取締役会に報告し、取締役会が再発防止対策及び実施責任者を決定し実行いたします。法令違反調査委員会及び法令違反再発防止委員会の委員には、監査役が参加することとしております。
6．会計監査人
当社は、監査法人ハイビスカスを会計監査人に選任して監査契約を締結しており、会計処理や決算内容について監査を受けております。
イ） 業務を執行した公認会計士の氏名
監査法人ハイビスカス代表社員 堀 俊介
監査法人ハイビスカス社員 堀口 佳孝
（注）継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。
ロ） 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ２名
B）内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保することを目的として、以下のとおり当社グループの内部統制システムを整備・運用しております。
1）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1．倫理規程を制定実施して、当社グループの取締役並びに従業員が法令及び定款を遵守することの徹底を図っております。
2．監査役は、取締役並びに従業員の業務執行が法令及び定款に違反する事実または恐れがないかを監査しております。
3．内部監査責任者は、当社グループの取締役並びに従業員の法令及び定款遵守状況を監査し代表取締役並びに取締役会に報告するとともに、監査役と連携をとり、当社グループの取締役並びに従業員の法令及び定款遵守について問題が発生することを未然に防止するべく努めております。
4．当社は、法律事務所及び税務会計事務所と顧問契約を締結し、当社グループの経営全般に亘って適宜相談し、助言等を受けております。
5．当社は、内部通報制度を設け、当社グループの従業員が、業務執行に関して法令及び定款等に違反する事実または恐れがあると認識した場合には、直接に監査役に対してその旨を通報できる体制を整備しております。
6．当社は、社内法令遵守責任者を設定して法令遵守の徹底を強化し、法令違反の発生を未然に防止する体制を整備しております。万が一、法令違反が発生した場合には、法令違反調査委員会及び法令違反再発防止委員会により、事実関係の調査及び再発防止対策を検討して取締役会に報告し、適切な情報開示及び再発防止対策を決定し実行する体制を整備しております。
2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存するとともに、取締役及び監査役が、常時これらの文書等を閲覧できる環境を整備しております。
3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1．当社は、当社グループが小規模である機動性を強みとして活かし、定期的(原則毎週)に社内取締役及び執行役員によるミーティングを実施しております。この定期ミーティングでは、主に日々の業務執行の進捗並びに当社グループ会社を含む問題点とその対策を協議しており、取締役及び執行役員全員の情報の共有を通じて、当社グループに関わるリスクを網羅的・統括的に管理し、潜在的なリスクの発見とその顕在化の未然防止、及び顕在化したリスクへの迅速な対処を最重要目的としております。新たに発見された、または、新たに発生したリスクについては、速やかに担当執行役員を定め、当該リスクへの対処の状況について随時進捗を確認しております。
2．緊急事態が発生した場合に備え、当社グループの社内の連絡体制と電話番号に加えて、社外の関係先の緊急連絡先を含めた緊急時連絡網を整備して、緊急時の連絡を迅速に、かつ漏れなく実施する体制を整備しております。
4）取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
組織規程、職務権限規程、稟議決裁規程及び取締役会規程等に基づき、取締役の職務を執行するとともに、以下の方針により取締役の職務執行の効率化を図っております。なお、これらの規程は、必要があれば適時に見直すものとしております。
1．職務権限委譲と職務権限・決裁基準の策定
2．取締役会による中期経営計画、年度経営計画の策定と、予算管理規程に基づく年度、半期、四半期及び月次予算の予算設定と実績管理の実施
3．取締役会による毎月度月次予算実績分析検討の実施
4．定期ミーティングによる取締役及び執行役員間における情報共有化の徹底により、迅速かつ的確な問題点の有無の確認、並びに対策の検討と実施
5．内部監査の実施を通じて、取締役の職務執行が法令及び定款等、各規程、並びに経営計画に準拠して効率的に行われているかについての確認
5）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
①当社の子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
②当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
③当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
④当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社は、当グループにおける業務の適正を確保するために、当社の取締役が各子会社の取締役、監査役を兼任し、各子会社の事業内容や規模などに応じた体制を整備しております。当社グループ会社全体に影響を及ぼす重要事項については、当社の取締役会において協議のうえ決議しております。また、定期ミーティングにおいて、業務執行の進捗、情報共有化並びに各子会社を含む問題点とその対策を協議しているほか、管理部門が関係会社の経営状況を定期的に取締役会に報告しております。更に、各子会社に対しても内部監査規程に基づき必要な監査を行うものとしております。さらに、内部通報制度についても当社と同様としております。
6）監査役の監査に関する体制
1．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、代表取締役がその使用人を選定して監査役の職務を補助することとし、当該使用人はその任を解かれるまでの間において、取締役から独立し監査役の指示に従うこととする体制としております。
2．取締役は、業務の執行状況、会社の財産、経営等に著しい影響を及ぼす可能性がある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告をすることとしております。また、使用人も同様に業務運営の問題、法令違反、会社の財産、経営等に著しい影響を及ぼす可能性がある事実を発見した時は、内部通報制度の利用等を通じて、直ちに監査役に報告をすることとしております。
3．監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことのないよう、内部通報者を保護することを定めた、内部通報制度規程を制定しており、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底しております。
4．監査役は取締役会に出席し、重要な意思決定の状況を把握するとともに必要に応じて意見を述べております。加えて、全体会議など重要な会議に出席して、重要な意思決定の過程及び職務執行状況を把握しております。また、監査役は、取締役及び使用人に対して職務執行を調査し、会社財産を調査する権限を有しており、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることができます。
5．監査役は定期的に、また必要に応じて代表取締役と会合をもち意見交換を実施しております。
6．監査役は、会計監査人及び内部監査責任者と緊密な連携を保ち、必要に応じて会計監査人監査並びに内部監査の状況について報告を求めております。
7．監査役が、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用等を負担しております。
③ 緊急事態対応及び情報適時開示の体制
当社は迅速な経営判断とともに情報適時開示の重要性を認識し、積極的に情報開示に努めるとの方針のもとに、当社グループの業績に影響を与える、あるいは与える可能性のある事項についての、緊急事態対応及び情報適時開示に関する体制を整備しております。当社の体制は、有価証券報告書提出日現在下記のとおりであります。
④ 役員報酬等
1）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分
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報酬等の総額 （千円）
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報酬等の種類別の総額 （千円） |
対象となる 役員の員数（名） |
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基本報酬 |
賞与 |
|||
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取締役（社外取締役を除く） |
34,800 |
34,800 |
― |
3 |
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監査役（社外監査役を除く） |
3,180 |
3,180 |
― |
2 |
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社外役員 |
― |
― |
― |
2 |
（注）１．使用人兼務取締役の使用人分給与に重要なものは該当がないことから、上記の記載金額には、使用人兼務取締役の使用人分給与額を含んでおりません。
２．上記報酬以外のストックオプション等の支給は行っておりません。
３．平成19年６月27日開催の取締役会において、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度がないこと、並びに別途決議するまでは同制度を設定する予定がないことを確認しております。
2）役員ごとの報酬等の総額
総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3）役員の報酬等の額の決定に関する方針
1．当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。なお、役員の報酬限度額は、平成18年９月21日開催の第32回定時株主総会において、取締役は年額120,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と、監査役は年額20,000千円以内と、それぞれ決議しております。
2．各取締役の報酬額は取締役会の決議により、各監査役の報酬額は監査役会の協議により決定しております。
⑤ 社外役員
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社では社外取締役の選任を行っておりません。当社は常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名、計３名で監査役会を構成しております。社外監査役２名は、経営者等の豊富な経験と見識に基づき、業務執行並びに経営意思決定の適法性、適切性を監査していただいております。取締役による業務執行監視については、取締役会等により日常的に各取締役が活発に意見交換を行っており、当社の事業規模及び業務内容から５名の取締役によって十分に機能しております。取締役会には社外監査役が毎回出席し、業務監査、各種法定書類等の閲覧及び確認を通じ、独立した外部の客観的視点から業務遂行の適法性・適正性を監査していることから、社外取締役の選任はなくとも経営監視機能は有効に働いているものと判断しております。
社外監査役は、会社経営全般の知見並びに財務・会計の知見が豊富な候補者を選任する方針であり、法令や社会情勢等との整合性を監視し助言をいただくことを基本的な考え方としております。社外監査役は、監査役会において他の監査役、会計監査人及び内部監査責任者から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、適宜個別に情報交換を行い相互の連携を図っております。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査責任者との緊密な情報交換を実施して、適切な三様監査を実現するべく相互の連携を図っております。
社外監査役２名と当社とは、有価証券報告書提出日現在、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、佐藤信也氏が代表取締役であるホープ株式会社並びにダイニチキャピタル＆ホープ株式会社と当社との間で取引関係はありません。なお、資本関係は以下のとおりであります。
非常勤 社外監査役 土肥 聡一 （資本関係はありません。）
非常勤 社外監査役 佐藤 信也 （当社の株主であるホープ株式会社の代表取締役であります。）
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に規定する監査役の責任について、善意かつ重過失がないときは一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、有価証券報告書提出日現在、監査役との間で責任限定契約を締結しておりません。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める範囲内で、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。当該責任免除が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における取締役選任決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨定款に定めております。これは、剰余金の配当（中間配当）を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況
1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
3）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
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区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
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貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
|
|
非上場株式 |
1,000 |
― |
― |
0 |
― |
|
計 |
1,000 |
― |
― |
0 |
― |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（円） |
非監査業務に基づく報酬（円） |
監査証明業務に基づく報酬（円） |
非監査業務に基づく報酬（円） |
|
|
提出会社 |
7,600,000 |
－ |
7,600,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
7,600,000 |
－ |
7,600,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社グループの規模並びに業務内容の特性に基づき、監査日数を勘案して会計監査人と協議のうえ決定しております。