## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 3,600,000
計 | 3,600,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2023年９月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,605,000 | 1,605,000 | 札幌証券取引所 アンビシャス | 単元株式数100株
計 | 1,605,000 | 1,605,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2013年６月20日 ～同年6月24日 （注） | 30,000 | 1,605,000 | 2,505 | 139,255 | 2,505 | 49,255

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | 4 | 22 | 1 | － | 446 | 476 | －
所有株式数（単元） | － | 723 | 28 | 2,275 | 15 | － | 13,009 | 16,050 | －
所有株式数の割合（％） | － | 4.50 | 0.17 | 14.17 | 0.09 | － | 81.05 | 100.00 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
浅井　一 | 札幌市中央区 | 603,000 | 37.57
浅井　亮介 | 札幌市北区 | 90,000 | 5.61
浅井　昇平 | 東京都目黒区 | 90,000 | 5.61
株式会社パートナーズ | 札幌市中央区北三条東10丁目121-2507 | 71,100 | 4.42
本間　広則 | 札幌市北区 | 63,300 | 3.94
古瀬　博 | 東京都日野市 | 47,500 | 2.96
株式会社北海道銀行 | 札幌市中央区大通西４丁目１番地 | 42,000 | 2.61
アライドアーキテクツ株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿１丁目19-15 | 40,000 | 2.49
森岡　幸人 | 札幌市中央区 | 30,000 | 1.87
株式会社北洋銀行 | 札幌市中央区大通西３丁目７番地 | 30,000 | 1.87
株式会社カネマツ | 神戸市中央区明石町３２ | 30,000 | 1.87
計 | ― | 1,136,900 | 70.83

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,605,000 | 16,050 | 単元株式数100株
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 1,605,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 16,050 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

配当政策の基本方針につきましては、株主への利益還元を重要な経営課題として認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、年１回の期末配当による剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めており、今後中間配当の実施を検討する予定です。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき普通配当１株当たり12.0円を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は21.0％となりました。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び事業展開に充当し、将来的には収益を通じて株主に還元していきたいと考えております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年９月27日 | 19,260 | 12.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「新しい価値と満足を顧客に、新鮮で高質な情報を生活者に、ゆとりと感動のある生活を社員とともに」を企業理念とし、株主やクライアント企業をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーに対する企業価値を継続して高めていくことを経営の最重要課題として位置付けております。企業価値の持続的な増大を図るため、次の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の充実・徹底に努めております。

・社会に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施を重視いたします。

・変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ります。

・健全な企業倫理に基づくコンプライアンス体制を構築し、各ステークホルダーの信頼を得て、事業活動を展開いたします。

②企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

A）企業統治体制の概要

当社は、監査役会制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在の企業統治体制は次の通りであります。

1．取締役及び取締役会

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、浅井一、浅井亮介、山田哲夫、水野晶仁、中辻峻の５名の取締役（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、代表取締役 浅井一を議長として原則月１回の定例開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款及び当社規程に定められた経営に関する重要事項を決議し、業務執行の進捗確認及び各執行役員の業務執行を監督しております。

2．監査役及び監査役会

当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在、藤井孝司、宮下直樹、桶川幸一の３名の監査役（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、常勤社外監査役藤井孝司を議長として、原則月１回の年12回程度開催しております。

監査役は、監査役会規程に基づき策定された監査方針及び監査計画によって会計監査及び業務監査を実施しているほか、取締役会の職務執行を含む日常的な経営活動の監査を行っております。また、取締役会及び重要な会議への出席、会社の会計帳簿及び会社財産の調査、並びに各部門の業務執行状況を調査して、不正行為または法令もしくは定款、規程に違反する事実の発生防止に努めております。

3．会計監査人

当社は、監査法人ハイビスカスを会計監査人に選任して監査契約を締結しており、会計処理や決算内容について監査を受けております。

4．内部監査責任者

当社は、小規模組織に適した内部監査機能を確保するべく、内部監査の専任部門設置に代えて当社グループ全体を司る代表取締役が内部監査責任者２名を任命し、内部監査責任者は、監査役、会計監査人とも連携を図りながら内部監査計画の策定及び内部監査の実施を行っております。内部監査責任者は、管理部を除く部門の監査は管理部担当執行役員が、管理部の監査は管理部担当以外の執行役員が任命され、内部監査内容及び結果はすべて代表取締役及び監査役、並びに取締役会に報告しております。

5．法令遵守責任者

当社は、法令遵守の重要性を充分に認識し、日常の業務遂行において法令違反の発生がないように万全を期しております。法令遵守の徹底についての責任者を設定し、日常業務の遂行において法令遵守について疑義が生じたときには社員は法令遵守責任者の指示に従うこととしております。

6．法令違反調査委員会及び法令違反再発防止委員会

万が一、法令違反の事実が発生した場合には、直ぐに法令違反調査委員会により事実関係の調査を実行し取締役会に報告することとしております。また、法令違反調査委員会の調査報告をもとに、法令違反再発防止委員会により速やかに再発防止対策を検討し取締役会に報告し、取締役会が再発防止対策及び実施責任者を決定し実行いたします。法令違反調査委員会及び法令違反再発防止委員会の委員には、監査役が参加することとしております。

B）当該体制を採用する理由

当社は小規模組織であることの長所を充分に活かし、当社グループの状況の変化、環境の変化、並びに金融商品取引法等の要請事項について迅速に対応するべく、社外取締役および社外監査役を選任、執行役員制度の運用、監査役及び内部監査の充実を図ることにより、経営に対して適切な監督を行えるようにしております。また、社外取締役１名及び社外監査役３名のうち取締役１名及び監査役２名を独立役員に指定しており、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監査できる立場を保持しております。

これにより、十分な経営の監視・監督機能を確保し、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断し、上記体制を採用しております。

C）内部統制システムの整備状況

当社グループでは、「企業理念」、「倫理行動基準」、「経営基本方針」を役職員に周知徹底することで、ステークホルダーに対する社会的責任を果たすことができると考えております。

また、企業価値の持続的な増大を図るには透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考え、当社グループは会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保することを目的として、以下のとおり内部統制システムを整備・運用することで、法令遵守と業務の有効性・効率性を確保し、継続的な企業価値の向上と当社グループの発展に努めます。

1）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1．倫理規程及びコンプライアンス規程を制定実施して、当社グループの取締役並びに従業員が法令及び定款を遵守することの徹底を図っております。

2．監査役は、取締役並びに従業員の業務執行が法令及び定款に違反する事実または恐れがないかを監査しております。

3．内部監査責任者は、当社グループの取締役並びに従業員の法令及び定款遵守状況を監査し代表取締役並びに取締役会に報告するとともに、監査役と連携をとり、当社グループの取締役並びに従業員の法令及び定款遵守について問題が発生することを未然に防止するべく努めております。

4．当社は、法律事務所及び税務会計事務所と顧問契約を締結し、当社グループの経営全般に亘って適宜相談し、助言等を受けております。

5．当社は、内部通報制度を設け、当社グループの従業員が、業務執行に関して法令及び定款等に違反する事実または恐れがあると認識した場合には、直接に監査役に対してその旨を通報できる体制を整備しております。

6．当社は、社内法令遵守責任者を設定して法令遵守の徹底を強化し、法令違反の発生を未然に防止する体制を整備しております。万が一、法令違反が発生した場合には、法令違反調査委員会及び法令違反再発防止委員会により、事実関係の調査及び再発防止対策を検討して取締役会に報告し、適切な情報開示及び再発防止対策を決定し実行する体制を整備しております。

2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存するとともに、取締役及び監査役が、常時これらの文書等を閲覧できる環境を整備しております。

3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1．リスク管理規程に基づき、定期的に当社グループのリスク把握、管理できる体制を整備するとともに、当社は、当社グループが小規模である機動性を強みとして活かし、定期的(原則毎週)に常勤取締役及び執行役員によるミーティングを実施しております。この定期ミーティングでは、主に日々の業務執行の進捗並びに当社グループ会社を含む問題点とその対策を協議しており、取締役及び執行役員全員の情報の共有を通じて、当社グループに関わるリスクを網羅的・統括的に管理し、潜在的なリスクの発見とその顕在化の未然防止、及び顕在化したリスクへの迅速な対処を最重要目的としております。新たに発見された、または、新たに発生したリスクについては、速やかに担当執行役員を定め、当該リスクへの対処の状況について随時進捗を確認しております。

2．緊急事態が発生した場合に備え、当社グループの社内の連絡体制と電話番号に加えて、社外の関係先の緊急連絡先を含めた緊急時連絡網を整備して、緊急時の連絡を迅速に、かつ漏れなく実施する体制を整備しております。

4）取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

組織規程、職務権限規程、稟議決裁規程及び取締役会規程等に基づき、取締役の職務を執行するとともに、以下の方針により取締役の職務執行の効率化を図っております。なお、これらの規程は、必要があれば適時に見直すものとしております。

1．職務権限委譲と職務権限・決裁基準の策定

2．取締役会による中期経営計画、年度経営計画の策定と、予算管理規程に基づく年度、半期、四半期及び月次予算の予算設定と実績管理の実施

3．取締役会による毎月度月次予算実績分析検討の実施

4．取締役及び執行役員間における情報共有化の徹底により、迅速かつ的確な問題点の有無の確認、並びに対策の検討と実施

5．内部監査の実施を通じて、取締役の職務執行が法令及び定款等、各規程、並びに経営計画に準拠して効率的に行われているかについての確認

5）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

①当社の子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

②当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

③当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

④当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

当社は、当グループにおける業務の適正を確保するために、当社の取締役が各子会社の取締役、監査役を兼任し、各子会社の事業内容や規模などに応じた体制を整備しております。当社グループ会社全体に影響を及ぼす重要事項については、当社の取締役会において協議のうえ決議しております。また、業務執行の進捗、情報共有化並びに各子会社を含む問題点とその対策を協議しているほか、管理部門が関係会社の経営状況を定期的に取締役会に報告しております。更に、各子会社に対しても内部監査規程に基づき必要な監査を行うものとしております。更に、内部通報制度についても当社と同様としております。

6）監査役の監査に関する体制

1．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、代表取締役がその使用人を選定して監査役の職務を補助することとし、当該使用人はその任を解かれるまでの間において、取締役から独立し監査役の指示に従うこととする体制としております。

2．取締役は、業務の執行状況、会社の財産、経営等に著しい影響を及ぼす可能性がある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告をすることとしております。また、使用人も同様に業務運営の問題、法令違反、会社の財産、経営等に著しい影響を及ぼす可能性がある事実を発見した時は、内部通報制度の利用等を通じて、直ちに監査役に報告をすることとしております。

3．監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことのないよう、内部通報者を保護することを定めた、内部通報制度規程を制定しており、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底しております。

4．監査役は取締役会に出席し、重要な意思決定の状況を把握するとともに必要に応じて意見を述べております。また、全体会議など重要な会議に出席して、重要な意思決定の過程及び職務執行状況を把握しております。また、監査役は、取締役及び使用人に対して職務執行を調査し、また会社財産を調査する権限を有しており、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることができます。

5．監査役は定期的に、また必要に応じて代表取締役と会合をもち意見交換を実施しております。

6．監査役は、会計監査人及び内部監査責任者と緊密な連携を保ち、必要に応じて会計監査人監査並びに内部監査の状況について報告を求めております。

7．監査役が、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用等を負担しております。

③　緊急事態対応及び情報適時開示の体制

当社は迅速な経営判断とともに情報適時開示の重要性を認識し、積極的に情報開示に努めるとの方針のもとに、当社グループの業績に影響を与える、あるいは与える可能性のある事項についての、緊急事態対応及び情報適時開示に関する体制及び規程を整備しております。当社の体制は、有価証券報告書提出日現在下記のとおりであります。

④　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める範囲内で、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。当該責任免除が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役（中辻峻氏）及び社外監査役（宮下直樹氏及び桶川幸一氏）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　会社法第430条の２第１項に規定する補償契約の状況

該当事項はありません。

⑦　会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約の状況

該当事項はありません。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における取締役選任決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　自己の株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫　剰余金の配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨定款に定めております。これは、剰余金の配当（中間配当）を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑬　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 浅井　一 | 全14回中14回
取締役執行役員 | 浜谷　貴子 | 全14回中14回
取締役執行役員 | 浅井　亮介 | 全11回中11回
取締役執行役員 | 美濃　孝二 | 全14回中14回
取締役 | 中辻　峻 | 全14回中14回
常勤監査役 | 藤井　孝司 | 全14回中14回
監査役 | 宮下　直樹 | 全14回中11回
監査役 | 佐藤　信也 | 全14回中12回

取締役会の具体的な検討内容は、経営方針及び計画などに関する事項、株主総会及び株式に関する事項、役員等に関する事項、人事及び組織に関する事項、経理・財務に関する事項、及びその他重要な事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 | 浅井　　一 | 1958年12月18日生 |
1980年１月 | 当社入社
1980年８月 | 取締役就任
1989年８月 | 常務取締役就任
1990年11月 | 代表取締役就任
2023年９月 | 代表取締役 CEO(現任)
| （注)３. | 603,000
代表取締役 執行役員 | 浅井　亮介 （注）６． | 1987年11月20日生 |
2011年４月 | 株式会社アサツーディ・ケイ入社
2015年10月 | 株式会社博報堂入社
2021年７月 | 当社入社
2022年７月 | 執行役員　デジタルビジネス部長
2022年９月 | 当社取締役就任
| 取締役執行役員　デジタルビジネス統括 部長
2023年９月 | 代表取締役執行役員 COO ビジネスプロデュース部長 兼 デジタルビジネス部長(現任)
| （注)３. | 90,000
取締役 執行役員 | 山田　哲夫 | 1963年１月18日生 |
1986年４月 | 三井物産株式会社入社
2011年７月 | 日本マイクロバイオファーマ株式会社　取締役業務部長
2014年１月 | 三井物産株式会社　コンシューマー・ヘルスケア業務部連結経営支援室長
2018年６月 | 株式会社メフォス取締役専務執行役員
2021年９月 | 株式会社アイ・ピー・エス入社 管理部長
2022年２月 | 同社　管理本部長
2023年６月 | 当社入社
2023年８月 | 執行役員　管理部経理部長
2023年９月 | 当社取締役就任
| 取締役執行役員 CFO 管理部長(現任)
| （注)３. | －
取締役 | 水野　晶仁 | 1977年１月20日生 |
2001年４月 | ホーマック株式会社入社
2003年11月 | 株式会社マス研入社
2005年７月 | ＷＥＢＯＳＳ株式会社入社
2008年１月 | Ｇｅａｒ８　ＤＥＳＩＧＮ開業
2009年10月 | 株式会社Ｇｅａｒ８設立　代表取締役就任（現任）
2011年９月 | 当社執行役員デジタルコミュニケーション担当
2017年９月 | 当社取締役就任（2019年９月退任）
2023年９月 | 当社取締役就任(現任)
| （注)３. | 6,000 （注)５.
取締役 | 中辻　峻 （注）１． | 1982年12月10日生 |
2008年12月 | 弁護士登録
2008年12月 | 廣岡・祖母井法律事務所入所
2016年１月 | 祖母井・中辻法律事務所開設　代表(現任)
2019年９月 | 当社取締役就任(現任)
| （注)３. | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
常勤監査役 | 藤井　孝司 （注）２． | 1953年９月４日生 |
1977年４月 | 株式会社北海道銀行入行
1994年４月 | 同行北広島支店長代理
1998年４月 | 同行紋別支店長代理
2000年４月 | 同行登別支店参事
2005年４月 | 同行月寒支店
2009年８月 | 同行個人融資部
2017年４月 | ほくほく債権回収株式会社出向
2020年１月 | 当社監査役就任(現任)
| （注)４. | －
監査役 | 宮下　直樹 （注）２． | 1979年９月15日生 |
2001年８月 | 学校法人大原学園入職
2005年９月 | 板垣洋公認会計事務所入所
2007年11月 | 税理士登録
2011年７月 | 宮下直樹税理士事務所開設　代表(現任)
2013年６月 | 株式会社ＭＡコンサルティング設立 代表取締役就任(現任)
2019年９月 | 当社監査役就任(現任)
| （注)４. | －
監査役 | 桶川　幸一 （注）２． | 1965年９月20日生 |
2002年１月 | 株式会社ディー・ブレイン札幌入社 （株式会社ＧＳコンサルティング）
2003年５月 | 同社 代表取締役就任
2003年５月 | 株式会社プライムファ－ム取締役就任
2007年10月 | 株式会社ＨＶＣ戦略研究所（現：株式会社 道銀地域総合研究所）入社
2008年６月 | 同社 取締役コンサルティング部長 就任
2012年９月 | 北海道ベンチャーキャピタル株式会社移籍 コンサルティング部長
2013年５月 | 株式会社TOMONIゆめ牧舎 監査役就任（現任）
2014年６月 | 北海道ベンチャーキャピタル株式会社 取締役就任チーフ・コンサルタント（現任）
2019年６月 | 株式会社アジェンダ 社外 監査役就任（現任）
2023年９月 | 当社監査役就任(現任)
| （注)４ | －
計 | 699,000

（注）１．取締役中辻峻氏は、社外取締役であります。

２．監査役藤井孝司氏、宮下直樹氏及び桶川幸一氏は、社外監査役であります。

３．2023年９月27日から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年９月27日から2027年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役水野晶仁の所有株式数は、株式会社Ｇｅａｒ８が保有する株式数を含めた実質所有株式数で記載しております。

６．浅井亮介氏は、当社代表取締役浅井一氏の子息であります。

７．当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務遂行機能を制度的に分離し、経営における意思決定の迅速化を図るとともに、業務遂行の責任を明確化し、その体制を強化するため、執行役員制度を導入しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名であり、当社の社外監査役は３名であります。

社外取締役の中辻峻氏は、祖母井・中辻法律事務所にて代表弁護士として経営ならびに弁護士業務に従事され、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識をコーポレートガバナンスの強化に活かしていただけることならびにこれらの知見と経験に基づき、客観的かつ中立的な立場から当社グループのコンプライアンス対応や経営全般に関して監督いただけることを期待したため、選任いたしました。

社外監査役の藤井孝司氏は、金融機関における豊富な経験及び見識を有しており、その経験・見識を活かすことによって、当社の監査体制を強化できるものとして社外監査役として選任いたしました。

社外監査役の宮下直樹氏は、税理士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、社外監査役として経営の監視や適切な助言をいただけることを期待したため、選任いたしました。

社外監査役の桶川幸一氏は、会計・税務の実務経験、上場企業等へのコンサルティング業務、様々な業種の企業に対する投資経験を有していることに加え、取締役や監査役としての豊富な経験及び見識を有しており、独立した客観的な立場で、監査役会及び取締役会の監督機能の向上に貢献頂けることを期待したため、選任いたしました。

なお、社外取締役及び社外監査役は、当社の株式を有しておりません。

有価証券報告書提出日現在において、各社外取締役及び各社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、経営姿勢理解及び経営の監督・監視を行うとともに、社外監査役は内部監査、監査役監査及び会計監査の状況について報告及び意見交換を行っております。

また、社外監査役は監査役会構成員として内部監査及び会計監査人と連携しており、代表取締役と監査役会の定例意見交換により、代表取締役の経営姿勢の確認とともに当社グループが対処すべき課題やリスク、監査上の重要課題等について意見交換し、監査の実効性向上を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　 監査役監査の状況

当社の監査役会は、専門化や経営者として豊富な経験と見識に基づき、業務執行並びに経営意思決定の適法性、適切性を監査することのできる常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名の全３名で構成されております。各監査役は原則として全ての取締役会へ出席することを基本とし、必要に応じて議案審議等に意見具申を行うなど、取締役の業務執行全般にわたって監査を実施しております。

また、監査役は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査計画、人員、時間等の監査報酬の算定根拠、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保する体制、財務報告に係る内部統制に関するリスクの評価といった監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。各四半期・期末の監査結果の報告を受け、監査の実施状況について意見交換を行い、必要に応じて監査に立ち会うなど緊密な連携を保ち、意見および情報の交換を行っております。

当事業年度において監査役会を月１回程度開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
藤井　孝司 | 13回 | 13回
宮下　直樹 | 13回 | 10回
佐藤　信也 | 13回 | 12回

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針、監査計画及び業務分担、子会社を含めたグループの取締役の職務執行に関する監査及びガバナンス状況、内部統制システムの運用状況、会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性、会計監査人に関する評価等を検討しております。

常勤監査役の活動として、会計監査人及び内部監査責任者との打ち合わせによる情報共有（四半期毎）、子会社を含めた取締役の職務執行状況及び意思疎通・意見交換、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、ガバナンス体制、重要な決裁書類等の閲覧、管理状況の確認、子会社からの事業報告の確認、事業所往査、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。また、非常勤監査役は、取締役会・監査役会の重要な会議への出席、知見に基づき意見を述べている他、代表取締役等との意見交換も行っております。

②　 内部監査の状況

当社は、小規模組織に適した内部監査機能を確保するべく、内部監査の専任部門設置に代えて代表取締役が内部監査責任者２名を任命し、内部監査責任者が、監査役及び監査法人と連携を図りながら内部監査計画の策定及び内部監査の実施を行っております。内部監査責任者は、管理部を除く部門の監査は管理部担当執行役員が、管理部の監査は管理部担当以外の執行役員が任命され、また、内部監査内容及び結果はすべて代表取締役及び監査役、並びに取締役会に報告しております。

③　 会計監査の状況

a．監査法人の名称

監査法人ハイビスカス

b．継続監査期間

18年間

c．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　堀　　俊介

指定社員　業務執行社員　堀口　佳孝

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　３名

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、職業的専門家組織としての信頼性、独立性、監査品質と効率性、専門性及び監査報酬の妥当性等を満たすことを監査法人選定の方針としております。監査法人ハイビスカスは当該方針に合致し、適任と判断したため、監査法人として選定しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号の事由のいずれかに該当し、適正な監査の遂行が困難であると認めた場合には、監査役全員一致の決議により、会計監査人を解任することに関連する議案の内容を決定します。また、上記の場合のほか、会計監査人としての独立性、信頼性、効率性等を評価し、より適切な監査が期待できる他の会計監査人の選任が必要と判断した場合は、監査役全員一致の決議により、解任または再任しないことに関する議案の内容を決定します。

なお、監査役会において、監査法人ハイビスカスに解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。

f．監査及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査法人ハイビスカスと緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質の高い監査が実施されていると判断しております。

④　 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（円） | 非監査業務に基づく報酬（円） | 監査証明業務に基づく報酬（円） | 非監査業務に基づく報酬（円）
提出会社 | 8,000,000 | － | 8,000,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 8,000,000 | － | 8,000,000 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針としましては、毎年監査法人との協議の上、効率的かつ効果的な監査を実施するために必要と認められる監査日数等による監査報酬の見積り内容を確認し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、当該事業年度の監査日数、監査時間及び報酬見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役の報酬について

当社は、2021年２月９日及び2021年10月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることなどから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

イ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、取締役の報酬は職責等及び業績等を踏まえた適正な水準とする。また、取締役の報酬は毎月の固定報酬のほか、業績を勘案して年１回役員賞与を支給することがある。

ロ．個別固定報酬に関する方針

株主総会で決議された報酬限度の範囲内において、各取締役の職務内容、役割、成果実績及び社会情勢等を総合的に勘案して取締役会で決定する。

なお、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場にあるため、業績要素を一切加味しない月額固定報酬とする。

ハ．業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬は賞与のみとし、金銭により年１回支払いを検討する。支給基準は会社業績及び個人の業績評価制度に基づき算定するため、支給しないこともある。

ニ．非金銭報酬等に関する方針

該当事項はありません。

ホ．報酬等の割合に関する方針

賞与を支払う場合、固定報酬と賞与の割合は９対１とする。

ヘ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

固定報酬の支払い基準は、事業計画、職務内容、職責、成果実績及び社会情勢等を考慮し、毎月金銭により支給する。

賞与の支払い基準は、会社業績及び個人の業績評価制度により、支給する場合は年度末に支給する。

ト．報酬等の決定の委任に関する事項

取締役会で審議し決定するため、委任しない方針。

チ．上記のほか報酬等の決定に関する事項

取締役会で審議のうえ決定する。

報酬限度額につきましては、2006年９月21日開催の定時株主総会において、年額120,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議、当該株主総会終結時点の取締役の員数は、５名です。

当事業年度においては、2022年９月28日開催の取締役会にて個別の固定報酬を審議し決議、決定しております。

b.監査役の報酬について

当社の監査役報酬は、金銭による基本報酬（固定報酬）のみとなっており、総額の限度額を株主総会の決議により決定した上で、限度額の範囲内で各監査役の報酬の具体的な金額については、監査役間の協議により決定しております。

監査役報酬限度額につきましては、2006年９月21日開催の定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議、当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。

c.役員退職慰労金について

当社は2007年６月27日開催の取締役会において、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度がないこと、並びに別途決議するまでは同制度を設定する予定がないことを確認しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額 （千円） | 対象となる 役員の員数（名）
基本報酬 | 賞与
取締役（社外取締役を除く） | 39,108 | 35,700 | 3,408 | 4
監査役（社外監査役を除く） | － | － | － | 0
社外役員 | 4,800 | 4,800 | － | 4

（注）１．上記の記載金額には、使用人兼務取締役の使用人分給与額を含んでおりません。

２．事業年度末現在の人数は、取締役５名、監査役３名（うち、社外監査役３名）であります。

３．上記報酬以外のストックオプション等の支給は行っておりません。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

1）投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、売買による差益及び配当金を得ることを目的として取得する株式を純投資目的である投資株式とし、また取引関係の維持強化、有益な情報の獲得等を目的として取得する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分する方針であります。

2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との良好な関係と取引関係の維持強化、業務提携及び資本提携を目的とした場合に取引先の株式を保有しております。また、株式の取得にあたっては必要最小限度の政策保有を基本としております。

政策保有株式については、個別銘柄毎に保有目的の妥当性、保有に伴うリターン（当社が獲得した売上高や利益にどれだけ寄与したのか）とリスクに関し、経済合理性と取引の内容や中長期的な観点からなどを総合的に検証した上で、毎年定期的に保有の可否を見直し、保有の必要性が低いと判断した株式については、縮減を実施する方針としております。

検討の結果、保有目的の意義が認められる銘柄については、保有を継続し、保有目的が希薄となりその意義が乏しいと判断された銘柄については、取引先との関係や市場への影響などを勘案し、売却を進めてまいります。また、政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当社の保有する株式の価値を毀損するような議案と判断した場合に反対する方針としております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,007

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

3）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

4）当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

5）当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。