第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
6,081,200 |
|
計 |
6,081,200 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成27年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年３月29日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,635,100 |
1,635,100 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
1,635,100 |
1,635,100 |
－ |
－ |
（注） 提出日現在発行数には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成18年３月22日定時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
新株予約権の数（個） |
150（注）１ |
150（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
15,000（注）１、４ |
15,000（注）１、４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,000（注）２、４ |
同左（注）２、４ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成20年３月23日 至 平成28年３月22日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,000（注）４ 資本組入額 2,000 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことであります。
２．当社が株式の分割及び併合をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分（新株予約権、平成14年４月１日改正前旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く。）をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。その他、新株予約権（その権利行使により発行される株式の発行価額が、時価を下回る場合に限る。）を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されます。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調整前行使価額 |
||||||||
|
既発行株式数＋新規（処分）発行株式数 |
||||||||
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役・監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
② 新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができない。
③ その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。
４．当社は、平成25年７月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成25年７月１日 （注）１ |
1,534,797 |
1,550,300 |
－ |
1,154,088 |
－ |
－ |
|
平成25年８月１日 ～11月30日 （注）２ |
48,500 |
1,598,800 |
44,700 |
1,198,788 |
44,700 |
44,700 |
|
平成26年８月１日 ～12月31日 （注）２ |
22,800 |
1,621,600 |
21,200 |
1,219,988 |
21,200 |
65,900 |
|
平成27年３月１日 ～12月31日 （注）２ |
13,500 |
1,635,100 |
12,000 |
1,231,988 |
12,000 |
77,900 |
（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況 |
単元未満 株式の状 況（株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
4 |
21 |
20 |
23 |
6 |
1,755 |
1,829 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
862 |
930 |
4,308 |
2,047 |
19 |
8,177 |
16,343 |
800 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
5.27 |
5.69 |
26.36 |
12.53 |
0.12 |
50.03 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式47,500株は、「個人その他」に含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
１０ ＤＥＳ ＶＯＥＵＸ ＲＯＡＤ ＣＥＮＴＲＡＬ，ＨＯＮＧＫＯＮＧ， ＨＯＮＧＫＯＮＧ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ニュー・フロンティア・パートナーズ 株式会社 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記のほか、自己株式が47,500株あります。
（８）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
|
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
47,500 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
1,586,800 |
15,868 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
800 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
1,635,100 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
15,868 |
－ |
② 【自己株式等】
|
平成27年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ビリングシステム株式会社 |
東京都千代田区内幸町一丁目１番１号 |
47,500 |
－ |
47,500 |
2.90 |
|
計 |
－ |
47,500 |
－ |
47,500 |
2.90 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
（平成18年３月22日の定時株主総会決議）
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき新株予約権方式により、当社の取締役、監査役、従業員（今後取締役、監査役及び従業員になるものを含む。）に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを下記株主総会で決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成18年３月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
① 取締役１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
（注）２ |
|
株式の数（株） |
15,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）２ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１．付与対象者は取締役１名であり、新株発行予定数は15,000株であります。
２．新株予約権の内容については、「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項ありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
47,500 |
－ |
47,500 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つであると認識しており、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を見ながら、また、一方で将来に備えた内部留保充実の必要性を勘案して決定することを基本方針としております。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、毎事業年度における配当は、期末と中間の２回行うことができることとしております。
これらの剰余金の配当については、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会を決定機関としております。
当期の配当につきましては、今後も引き続き企業価値の向上に努める所存ですが、同時に当社株式を長期保有していただいております株主の皆様への利益還元として、配当を実施させていただくこととし、１株当たり15円00銭の期末配当を実施しております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年３月29日 定時株主総会決議 |
23,814 |
15.0 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
|
決算年月 |
平成23年12月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
|
最高（円） |
124,700 |
112,000 |
123,600 □21,250 |
10,100 |
6,080 |
|
最低（円） |
72,600 |
66,900 |
70,500 □862 |
2,661 |
2,230 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２. □印は、株式分割（平成25年７月１日、１株→100株）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
4,680 |
4,170 |
4,440 |
4,740 |
4,100 |
6,080 |
|
最低（円） |
3,275 |
2,230 |
2,560 |
3,250 |
3,435 |
3,400 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
５【役員の状況】
男性８名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
|
代表取締役 社長兼ＣＥＯ |
|
江田 敏彦 |
昭和28年９月15日生 |
昭和52年４月 |
株式会社三井銀行（注１）入行 |
(注７) |
38,100 |
|
平成12年６月
|
当社設立 代表取締役社長兼ＣＥＯ（現任） |
||||||
|
取締役ＣＦＯ |
管理本部長 |
住原 智彦 |
昭和32年11月26日生 |
昭和55年４月 |
株式会社三井銀行（注１）入行 |
(注７) |
55,600 |
|
平成12年８月 |
当社入社 |
||||||
|
平成13年１月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成18年６月
|
当社取締役ＣＦＯ兼管理本部長 （現任） |
||||||
|
取締役ＣＭＯ兼取締役ＣＴＯ |
システム 本部長 |
芳賀 正彦 |
昭和35年２月23日生 |
昭和59年４月 |
株式会社三井情報開発入社 |
(注７) |
300 |
|
昭和63年５月 |
株式会社三井銀行（注１）入行 |
||||||
|
平成16年４月 |
株式会社日本総合研究所へ出向 |
||||||
|
平成16年10月 |
株式会社日本総合研究所へ転籍 |
||||||
|
平成17年６月 |
同社金融ソリューション事業本部長 |
||||||
|
平成20年４月
|
さくら情報システム株式会社へ出向 同社開発本部開発企画部長 |
||||||
|
平成25年３月
|
当社取締役ＣＴＯ兼システム本部長（現任） |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役ＣＭＯ（現任） |
||||||
|
取締役 |
非常勤 |
大迫 賢一
|
昭和39年９月２日生 |
平成２年４月
|
エヌ・ティ・ティ・データ通信株式会社（注２）入社 |
(注７) |
－ |
|
平成14年４月 |
同社公共システム事業本部課長 |
||||||
|
平成17年２月 |
同社公共システム事業本部部長 |
||||||
|
平成19年７月 |
同社郵政システム事業本部部長 |
||||||
|
平成21年７月 |
同社第四金融事業本部部長 |
||||||
|
平成24年６月
|
トランスファーネット株式会社（当社子会社）代表取締役副社長 |
||||||
|
平成24年７月
|
株式会社ＮＴＴデータ第四金融事業本部第一郵政ビジネスユニット営業統括部長 |
||||||
|
平成25年７月
|
同社第一金融事業本部郵政ビジネスユニット企画統括部長 |
||||||
|
平成27年９月
|
同社第一金融事業本部金融社会インフラ事業部 営業企画統括部営業企画統括部長（現任） |
||||||
|
平成27年３月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
非常勤 |
岡部 長栄 (注５) |
昭和26年２月19日生 |
昭和48年４月 |
株式会社日本ユニバック（注４）入社 |
(注８) |
－ |
|
平成４年４月 |
同社金融営業部長 |
||||||
|
平成10年４月
|
同社金融エンタープライズシステム営業本部長 |
||||||
|
平成12年４月
|
同社ＢＰＲプロジェクトマネジメント室長 |
||||||
|
平成14年４月 |
同社人事総務部長 |
||||||
|
平成16年４月 |
同社九州支社長 |
||||||
|
平成16年４月
|
ＵＳＯＬ九州株式会社（注４）代表取締役社長 |
||||||
|
平成19年４月 |
日本ユニシス株式会社執行役員 |
||||||
|
平成22年４月 |
同社常務執行役員 |
||||||
|
平成28年３月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
鈴木 誠二郎 (注６) |
昭和23年９月３日生 |
昭和46年４月 |
株式会社三井銀行（注１）入行 |
(注９) |
2,200 |
|
平成12年11月
|
さくら情報システム株式会社常務取締役 |
||||||
|
平成13年４月
|
同社代表取締役・専務取締役・経営企画室長 |
||||||
|
平成17年６月
|
室町不動産株式会社代表取締役・専務取締役・管理本部長 |
||||||
|
平成24年３月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
|
監査役 |
非常勤 |
山田 啓介 (注６) |
昭和33年５月19日生 |
昭和60年４月
|
デロイトハスキンズアンドセルズ公認会計士共同事務所 （注３）入所 |
(注９) |
－ |
|
平成４年４月 |
株式会社辰巳会計事務センター入社 |
||||||
|
平成８年12月 |
監査法人トーマツ（注３）入所 |
||||||
|
平成21年12月
|
公認会計士・税理士山田啓介事務所設立（現任） |
||||||
|
平成23年３月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成26年６月
|
有機合成薬品工業株式会社社外取締役（現任） |
||||||
|
監査役 |
非常勤 |
中谷 浩一 (注６) |
昭和44年11月17日生 |
平成９年４月 |
弁護士登録（第二東京弁護士会） |
(注９) |
－ |
|
平成９年４月
|
日本アイ・ビー・エム株式会社入社法務部勤務（社内弁護士） |
||||||
|
平成16年４月 |
桃尾・松尾・難波法律事務所入所 |
||||||
|
平成18年９月
|
米国ワシントン大学ロースクーMaster of Law授位（IPマスターコース） |
||||||
|
平成19年９月
|
イタリア共和国トリノ Studio Legale Jacobacci & Associati（IP専門法律事務所）Visitting Attorney |
||||||
|
平成20年９月 |
桃尾・松尾・難波法律事務所復帰 |
||||||
|
平成22年１月 |
同事務所パートナー（現任） |
||||||
|
平成27年３月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
|
|
計 |
|
|
|
|
96,200 |
（注１）現株式会社三井住友銀行であります。
（注２）現株式会社ＮＴＴデータであります。
（注３）現有限責任監査法人トーマツであります。
（注４）現日本ユニシス株式会社であります。
（注５）会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
（注６）会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
（注７）取締役の任期は、平成27年３月27日開催の定時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
（注８）取締役の任期は、平成28年３月29日開催の定時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
（注９）監査役の任期は、平成27年３月27日開催の定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けております。経営統治機能の確立に向けて、社外監査役の選任を行い、迅速な意思決定が可能かつ業務執行に対する強い監督機能を持った体制作りに注力しております。また、経営の透明性の確保と環境変化への対応力の継続的向上にも努力しております。
① 企業統治の体制
（イ）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査役会、会計監査人を会社の機関として設置しております。
取締役会は、提出日現在、取締役５名で構成され、定例取締役会は毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会では、会社の重要な業務執行の決定を行い、他の取締役の職務執行を監督しております。また、代表取締役の選定及び解雇を行う機関として位置づけられております。
監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は毎月１回開催することを基本としており、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。
監査役会では、年間の監査方針及び監査計画を策定し、取締役会へ出席し、重要書類を閲覧するなどして取締役の職務執行の状況について監査しております。
この他、常勤取締役３名で構成される経営会議を設置しております。経営会議は毎週開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されております。経営会議は、当社グループを取り巻く経営環境が著しく変化する中で経営執行に関わる迅速な意思決定を行うために開催されております。主な討議事項は、業務遂行状況の管理や予算進捗状況の管理、人員計画の策定などがあります。
また、代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置しております。
内部監査室は、業務の有効かつ効率的な運営を図るとともに、会社財産の保全を目的として活動を行うために代表取締役の指示に基づき、月１回各部署の業務監査を遂行し、改善事項の指摘及び指導をしております。また、監査結果については、被監査部門に対して改善要請をするとともに、代表取締役への報告をしております。
このような体制を採用することにより経営判断の適切性と迅速な業務執行が可能となり、また、経営の透明性、健全性、公正性の確保並びにリスク管理の徹底が図れるものと考えております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制及び内部統制体制は、以下のとおりであります。
（ロ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システム及びリスク管理体制は、経営組織の整備状況、業務運営の効率化及びリスク管理の状況等を検討、評価、報告することにより、経営管理に寄与することを基本方針としております。
なお、当社の主な内部統制システム及びリスク管理体制に関する整備状況は、以下のとおりであります。
ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を含む社内規程を遵守し、企業倫理を認識し社会的責任を果たすために、コンプライアンスポリシーを定め定期的な研修を通じ周知徹底を図る。
ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書の作成、保存及び廃棄を規定した文書管理規程に則り、重要な意思決定及び報告に関して、文書又は電磁的記録により保存、管理を行い、取締役、監査役からの要請があった場合、速やかに閲覧可能な状態を維持する。
ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
決済の取次という当社の基本業務において、情報セキュリティに関する機密性、完全性、可用性の確保が最も重要と認識し、情報セキュリティ関連規程を整備するとともに情報セキュリティ委員会を設置し、運用状況のモニタリングを行う。
ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を月に一度開催し、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催するものとし、迅速な意思決定を行うため、経営及び業務執行に関する重要事項の協議・決定を行う機関として経営会議を設置する。
ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１） 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社管理規程に則り、経営等に関する事項につき当社経営会議等に報告を求める。
（２） 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の基本業務に徴し、情報セキュリティに関する機密性、完全性、可用性の確保が最も重要と認識し、当社情報セキュリティ関連規定を準用し、当社の情報セキュリティ委員会により運用状況のモニタリングを行う。
（３） 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社管理規程に則り、重要事項は事前に協議を行うこと等により、子会社取締役の職務執行の効率性を確保する。
（４） 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の監査役及び監査部門による監査、内部統制の整備・運用状況の評価等により業務の適正性を検証する。
ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要な人員を配置する
ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
前号の使用人に対する指揮命令は監査役が行うものとし、当該使用人の人事異動、人事考課、懲戒に関しては、事前に監査役の同意を得るものとする
ｈ．当社の監査役への報告に関する体制
（１） 当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
取締役及び使用人は、取締役会、経営会議、その他社内の重要な会議において、適宜職務執行状況を監査役に報告する。
（２） 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
子会社の監査等を通じて子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものは、適時、適切に当社の監査役に報告する。また当社の監査役より業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切に報告する。
ｉ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報制度を準用し、報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。
ｊ．当社の監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務の執行において、費用の請求をした時は、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。
ｋ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、当社の重要な会議への出席、各部責任者へのヒアリングを通じ、必要な情報を収集するとともに、代表取締役及び会計監査人との定期的な会合を通じて情報意見交換を行う。
＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備体制＞
・暴力団、総会屋、テロ集団等の反社会的勢力による圧力に屈することは、結果的に反社会的な行為を助長することになります。当社は、自らの社会的責任を十分認識し、反社会的勢力に対しては、会社を挙げて毅然とした態度を維持して参ります。
・当社では、コンプライナンス・ポリシーを定め、倫理基準として反社会的勢力排除について謳い、全役職員がコンプライアンス研修を受講しております。また、コンプライアンス誓約書を提出しております。
・反社会的勢力排除を含めたコンプライアンス実施全体責任者は、管理部所管取締役と定めております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役会と内部監査室は、日常的に情報共有を図り、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。内部監査室が実際に監査を実施する際には、必要に応じて常勤監査役が立会い、助言を行うとともに、連携を深めた監査体制の確立を図っております。
また、監査役会及び内部監査室は、定期的に会計監査人と協議の場を持ち、必要な情報及び意見の交換を実施しております。
これらの監査より、当社では有効かつ効率的な業務監査及び会計監査が実施されている状況であります。
③ 会計監査の状況
当社は、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任しております。会計監査人は独立の立場から、当社の財務諸表等に対して、意見を表明しております。
なお、業務を執行した公認会計士氏名は、以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員：片岡久依、上田雅也
※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名 その他８名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
当社社外取締役である岡部長栄氏は、大手情報・通信会社の役員の経験をもあり、経営の専門家としての知見を有しております。
当社社外監査役である鈴木誠二郎氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。
当社社外監査役である山田啓介氏は、公認会計士として企業会計に関し豊富な経験・知識を有しております。
当社社外監査役である中谷浩一氏は、弁護士として企業法務に関し豊富な経験・知識を有しております
以上、その経歴等から当社の経営を十分理解した上で、経営判断及びその意思決定において、有用な助言を含め社外取締役及び社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
当社と社外監査役との間には、一部当社株式の所有（５「役員の状況」に記載）を除き、人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。
また、当社と社外取締役岡部長栄氏及び当社と社外監査役鈴木誠二郎氏、山田啓介氏、中谷浩一氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は金50万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となっております。
当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。
なお、当社は、山田啓介氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
また、岡部長栄氏も東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
⑤ 役員報酬等
（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 (注１) （社外取締役を除く。） |
57,000 |
57,000 |
－ |
－ |
－ |
３ |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
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社外役員 (注２) |
16,440 |
16,440 |
－ |
－ |
－ |
４ |
（注）１．取締役１名及び平成27年３月27日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名については、報酬を支払っておりません。
２．上記には、平成27年３月27日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。
（ロ）使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
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総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
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17,940 |
２ |
部門長の使用人としての給与 |
（ハ）役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬限度額は、平成20年３月26日開催の第８回定時株主総会決議により、取締役の報酬の年額は150,000千円以内、監査役の報酬の年額は60,000千円以内と定められております。
⑥ 株式の保有状況
（イ）投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 ３銘柄
貸借対照表計上額 241,220千円
（ロ）保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は５名以内とし、その選任の決議につきしては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれをなす及び累積投票にならない旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
（イ）自己株式の取得
当社では、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
（ロ）中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（ハ）取締役及び監査役の責任免除
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、取締役会の決議によって、会社法第427第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意であり、かつ、重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項各号により定める最低責任限度額を損害賠償責任額の限度額としております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社では、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議につきまして、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれをなす旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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提出会社 |
24,000 |
－ |
26,000 |
－ |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
24,000 |
－ |
26,000 |
－ |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を統合的に勘案し決定しております。