第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
24,324,800 |
|
計 |
24,324,800 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年３月26日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2015年３月１日 ～12月31日 （注）１ |
13,500 |
1,635,100 |
12,000 |
1,231,988 |
12,000 |
77,900 |
|
2016年２月17日 （注）１ |
6,000 |
1,641,100 |
6,000 |
1,237,988 |
6,000 |
83,900 |
|
2018年１月１日 （注）２ |
1,641,100 |
3,282,200 |
－ |
1,237,988 |
－ |
83,900 |
|
2019年７月１日 （注）２ |
3,282,200 |
6,564,400 |
－ |
1,237,988 |
－ |
83,900 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．株式分割（１：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状 況（株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注） 自己株式190,082株は、「個人その他」に1,900単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
ＯＫＡＳＡＮ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ（ＡＳＩＡ）Ｌ Ｉ Ｍ Ｉ Ｔ Ｅ Ｄ Ａ ／ Ｃ Ｃ Ｌ Ｉ Ｅ Ｎ Ｔ （常任代理人 岡三証券株式会社） |
ＵＮＩＴ ＮＯＳ．４６０１－３ ４６Ｆ， ＴＨＥ ＣＥＮＴＥＲ ９９ ＱＵＥＥＮＳ ＲＯＡＤ ＣＥＮＴＲＡＬ， ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ （東京都中央区日本橋一丁目17番６号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
神奈川県川崎市川崎区砂子一丁目４番 ３号 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記のほか、自己株式が190,082株あります。
（７）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
|
|
|
|
2019年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
② 【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
82 |
173,635 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の総額（円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
190,082 |
－ |
190,082 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つであると認識しており、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を見ながら、また、一方で将来に備えた内部留保充実の必要性を勘案して決定することを基本方針としております。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、毎事業年度における配当は、期末と中間の２回行うことができることとしております。
これらの剰余金の配当については、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会を決定機関としております。
当期の配当につきましては、今後も引き続き企業価値の向上に努める所存ですが、同時に当社株式を長期保有していただいております株主の皆様への利益還元として、配当を実施させていただくこととし、１株当たり８円75銭の期末配当を実施しております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けております。経営統治機能の確立に向けて、社外監査役の選任を行い、迅速な意思決定が可能かつ業務執行に対する強い監督機能を持った体制作りに注力しております。また、経営の透明性の確保と環境変化への対応力の継続的向上にも努めております。
② コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、取締役の業務執行状況等の監査を実施しております。
また、経営に対する監督機能を強化するため社外取締役を選任するとともに財務・法務等の専門的見地を有する社外監査役および金融機関における豊富な経験と幅広い知識を有する常勤監査役が、内部監査部と連携して監査を行うことにより経営監視機能の強化に取り組んでおります。以上のような経営執行の体制と監査役による経営監視機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、本体制を採用しております。
イ．会社の機関の内容
ａ．取締役会
取締役会は、提出日現在、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されており、定例取締役会は毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会では、会社の重要な業務執行の決定を行い、他の取締役の職務執行を監督しております。
また、代表取締役の選定及び解雇を行う機関として位置づけられております。
尚、当社では、社外取締役３名を選任し、独立した立場から、幅広い知識や豊富な経験をもとに、長中期的な企業価値向上に資するよう、取締役会において適切な助言や意見を適宜述べております。
各取締役の氏名等につきましては、（２）（役員の状況）①役員一覧をご参照ください。
ｂ．監査役会
監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は毎月１回開催することを基本としており、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。
監査役会では、年間の監査方針及び監査計画を策定し、取締役会へ出席し、取締役の職務執行の状況を監査・監督するとともに、必要に応じて意見を述べ、経営に対する監視機能の強化を図っております。また、監査役は内部監査部や会計監査人と連携して、監査機能の向上に努めております。
各監査役の氏名等につきましては、（２）（役員の状況）①役員一覧をご参照下さい。
ｃ．経営会議
常勤取締役及び本部長で構成される経営会議を設置しております。経営会議は毎週開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されております。経営会議は、当社グループを取り巻く経営環境が著しく変化する中で経営執行に関わる迅速な意思決定を行うために開催されております。主な討議事項は、業務遂行状況の管理や予算進捗状況の管理、人員計画の策定などがあります。
ｄ．内部監査部
代表取締役直轄の組織として内部監査部を設置しております。
内部監査部は、業務の有効かつ効率的な運営を図るとともに、会社財産の保全を目的として活動を行うために代表取締役の指示に基づき、月１回各部署の業務監査を遂行し、改善事項の指摘及び指導をしております。また、監査結果については、被監査部門に対して改善要請をするとともに、代表取締役への報告をしております。
このような体制を採用することにより、経営判断の適切性と迅速な業務執行が可能となり、また、経営の透明性、健全性、公正性の確保並びにリスク管理の徹底が図れるものと考えております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制及び内部統制体制は、以下のとおりであります。
③ コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システム及びリスク管理体制は、経営組織の整備状況、業務運営の効率化及びリスク管理の状況等を検討、評価、報告することにより、経営管理に寄与することを基本方針としております。
なお、当社の主な内部統制システム及びリスク管理体制に関する整備状況は、以下のとおりであります。
ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を含む社内規程を遵守し、企業倫理を認識し社会的責任を果たすために、コンプライアンスポリシーを定め定期的な研修を通じ周知徹底を図る。
ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書の作成、保存及び廃棄を規定した文書管理規程に則り、重要な意思決定及び報告に関して、文書又は電磁的記録により保存、管理を行い、取締役、監査役からの要請があった場合、速やかに閲覧可能な状態を維持する。
ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
決済の取次という当社の基本業務において、情報セキュリティに関する機密性、完全性、可用性の確保が最も重要と認識し、情報セキュリティ関連規程を整備するとともに情報セキュリティ委員会を設置し、運用状況のモニタリングを行う。また、社内ＣＳＩＲＴを設置し、セキュリティインシデントの抑止策・体制の強化、及び発生後の対処の適正化・迅速化を図る。
ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を月に一度開催し、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催するものとし、迅速な意思決定を行うため、経営及び業務執行に関する重要事項の協議・決定を行う機関として経営会議を設置する。
ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社管理規程に則り、経営等に関する事項につき当社経営会議等に報告を求める。
2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の基本業務に徴し、情報セキュリティに関する機密性、完全性、可用性の確保が最も重要と認識し、当社情報セキュリティ関連規程を準用し、当社の情報セキュリティ委員会により運用状況のモニタリングを行う。
3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社管理規程に則り、重要事項は事前に協議を行うこと等により、子会社取締役の職務執行の効率性を確保する。
4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の監査役及び監査部門による監査、内部統制の整備・運用状況の評価等により業務の適正性を検証する。
ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要な人員を配置する。
ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
前号の使用人に対する指揮命令は監査役が行うものとし、当該使用人の人事異動、人事考課、懲戒等に関しては、事前に監査役の同意を得るものとする。
ｈ．当社の監査役への報告に関する体制
1）当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
取締役及び使用人は、取締役会、経営会議、その他社内の重要な会議において、適宜職務執行状況を監査役に報告する。
2）子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
子会社の監査等を通じて子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、適時、適切に当社の監査役に報告する。また、当社の監査役より業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切に報告する。
ｉ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報制度を準用し、報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。
ｊ．当社の監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務の執行において、費用の請求をした時は、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。
ｋ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、当社の重要な会議への出席、各部責任者へのヒアリングを通じ、必要な情報を収集するとともに、代表取締役及び会計監査人との定期的な会合を通じて情報意見交換を行う。
ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備体制
１）暴力団、総会屋、テロ集団等の反社会的勢力による圧力に屈することは、結果的に反社会的な行為を助長することになります。当社は、自らの社会的責任を十分認識し、反社会的勢力に対しては、会社を挙げて毅然とした態度を維持してまいります。
２）当社では、コンプライアンス・ポリシーを定め、倫理基準として反社会的勢力排除について謳い、全役職員がコンプライアンス研修を受講しております。また、コンプライアンス誓約書を提出しております。
３）反社会的勢力排除を含めたコンプライアンス実施全体責任者は、管理部所管取締役と定めております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
ａ．内部統制システムの整備の状況「ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制」をご確認ください。
ｂ．子会社の管理及び業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社管理規定に従い、経営企画室を主管部署として関係会社の経営成績、財政状況についての報告を受けております。また、当社の取締役が子会社の取締役、監査役を兼任しております。
経営企画室は、関係会社管理規定に従い、子会社における内部統制状況の把握に努めており、内部統制の改善策の指導、実施、助言を行っております。
ｃ．取締役の定数
当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。
ｄ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任会議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
ｅ．自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ｆ．剰余金配当等の決定機関
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めております。これは、株主への利益還元や将来の資本政策の機動的な遂行を可能とするものであります。
ｇ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
ｈ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。
ｉ．責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第１項において定める額を賠償責任の限度としております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
取締役 ＣＦＯ |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
取締役 ＣＩＯ |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
取締役 ＣＭＯ |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
取締役 非常勤 |
(注９) |
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役 非常勤 |
(注９) |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
取締役 非常勤 |
(注９) |
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
||||||||||||||||||
|
監査役 常勤 |
(注10) |
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
監査役 非常勤 |
(注10) |
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
監査役 非常勤 |
(注10) |
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
当社社外取締役である岡部長栄氏は、大手情報・通信会社の役員の経験があり、経営の専門家としての知見を有しております。
当社社外取締役である安孫子和司氏は、大手情報・通信会社の経営幹部の経験があり、決済業務についての知見を有しております。
当社社外取締役である木﨑重雄氏は、長年にわたる経営者及び経営コンサルタントとして豊富な経験があり、情報システムについての幅広い知見を有しております。
当社社外監査役である大林幹司氏は、長年にわたる金融機関の経営幹部としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。
当社社外監査役である山田啓介氏は、公認会計士として企業会計に関し豊富な経験・知識を有しております。
当社社外監査役である中谷浩一氏は、弁護士として企業法務に関し豊富な経験・知識を有しております。
以上、その経歴等から当社の経営を十分理解した上で、経営判断及びその意思決定において、有用な助言を含め社外取締役及び社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
当社と社外監査役との間には、一部当社株式の所有（「役員の状況」に記載）を除き、人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。
また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は金50万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となっております。
当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。
なお、当社は、岡部長栄氏、安孫子和司氏、木﨑重雄氏、山田啓介氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部 監査部との関係
社外取締役は、取締役会、監査役会、取締役等との意見交換を通じて、監査役会、内部監査部、会計監査との連携を図り、また内部統制システムの構築・運用状況について、監督・監査を行う体制としております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議の出席、会社財産の調査や業務執行状況の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制を構築しております。また、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。
社外監査役山田啓介氏は、公認会計士として企業会計に関し豊富な経験・知識を有しており、会計に関する専門的な見地と豊富な経験を有しております。
社外監査役中谷浩一氏は、弁護士として企業法務に関し豊富な経験・知識を有しております。
監査役の連携については、四半期ごとに会計監査人により監査役結果報告を聴取するほか、適時に会計監査人と会合を行い、意見及び情報の交換を行うなど連携を図っております。また、定期的に当社の内部監査部と意見・情報の交換を行うとともに、内部監査計画、内部監査実施状況、内部監査結果などについて報告を求めるなど、監査機能の有効性、効率性を高めるため、連携を密にとっております。
② 内部監査の状況
当社は内部監査部を設置しております。同部では、内部監査を実施し、その結果の報告、内部監査指摘事項の改善状況の調査・報告を代表取締役社長に行っております。これにより、リスクが高い取引の発生防止や業務の効率性改善等に努め、会社の業績向上、法律を順守した経営を通じて会社の発展に寄与することを目的としております。
また、同部が社外監査役とも連携を密にし、当該内部監査結果を社外監査役に報告することで監査役監査の有効性、効率性を高めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員：遠藤康彦、小堀一英
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等４名、その他10名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際して、監査法人としての独立性及び専門性並びに監査活動の効率性を総合的に勘案しております。
また、会社法第340条第１項各号に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。
その結果、会計監査人の監査方法と結果を相当と認め、当監査役会は、有限責任監査法人トーマツを2019年12月期の会計監査人として再任することが相当であると判断しました。
なお、2020年３月26日に開催した第20期定時株主総会において、有限責任監査法人トーマツに代えて、新たに当社の会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任しております。
これは、有限責任監査法人トーマツの継続年数が長期間にわたっていることから新たな視点での監査が期待できることを重視し、その後任として新たに太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。
監査役会が太陽有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、適切性を有しており、会計監査が適切に行われることを確保する体制を備えていること、さらに監査報酬も妥当であることなどから、総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、再任の審議を行うにあたって、監査法人の評価を行っております。監査役会は監査法人との定期的な面談を行い、当社を取り巻く事業環境の変化、問題点やリスクの共有等を行い、また管理部門、内部監査部門及び業務執行部門から意見を聴取することにより、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制及び監査の実施状況等を確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
ｂ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｃ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特段の定めをしておりませんが、監査日数及び当社の業務内容等の諸条件を勘定し、監査法人と相互協議の上、監査役会の同意を得て監査報酬を定めております。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人から入手した監査計画、人員配置、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積もりの相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
イ． 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (注) （社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
ロ． 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ． 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ． 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬限度額は、2008年３月26日開催の第８回定時株主総会決議により、取締役の報酬の年額は150,000千円以内、監査役の報酬の年額は60,000千円以内と定められております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引関係の維持・強化等事実上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上につながるか否かを判断し、該当する株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）、それ以外を純投資目的株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を保有していないため、省略いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。