第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
17,000,000 |
|
計 |
17,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株) （2019年６月30日） |
提出日現在 発行数（株) （2019年９月27日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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|
|
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第４回新株予約権
2011年10月21日定時株主総会決議（2011年10月31日取締役会決議）
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決議年月日 |
2011年10月21日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役３名 当社従業員２名 |
|
新株予約権の数 ※ |
150個（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 30,000株（注)１、２、３、５、８ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
371円（注）４、５、８ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2013年11月２日から2021年10月31日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 371円 資本組入額 186円 （注）５、８ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)６ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分はできないものとする |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
― |
※ 当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１ 新株予約権の数
新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、200株とする。ただし、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」に定める株式の数の調整を行った場合は同様の調整を行うものとする。
２ 新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切捨てるものとする。
|
調整後株式数＝調整前株式数× |
分割・併合の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
３ 2013年６月17日開催の取締役会決議に基づき、2013年８月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
４ 募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
金銭の払込みを要しないものとする。
５ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
なお、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 ×１株当たり払込金額 |
|
１株当たりの時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとし、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げる。
６ 新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役、監査役もしくは従業員、又は当社の関係会社取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職等、当社取締役会が特に認めたものに限り新株予約権を行使することができるものとする。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、当社取締役会が特に認めたものに限りその相続人が新株予約権を行使できるものとする。
（3）新株予約権者は、行使時において禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令又は当社の内部規律に違反し、懲戒処分を受けたことがないものとする。
７ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（1）当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
（2）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、もしくは株式移転計画の議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会の承認が必要ない場合は、当社取締役会が承認されたとき。）は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得できるものとする。
８ 2013年８月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行い、また、2014年４月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行ったことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第７回新株予約権
2015年８月27日取締役会決議
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決議年月日 |
2015年８月27日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役２名 当社従業員３名 当社子会社執行役員５名 当社子会社従業員５名 |
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新株予約権の数 ※ |
3,010個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 301,000株（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1,220円（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2017年10月１日から2019年９月30日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 1,241円 資本組入額 621円 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分はできないものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)４ |
※ 当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１ 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数＝調整前付与株式数× |
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数 |
×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の１株当たりの時価 |
|||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、2016年６月期及び2017年６月期並びに2018年６月期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）乃至（c）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記（a）乃至（c）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
（a）2016年６月期及び2017年６月期の営業利益の累計額が2.7億円を超過した場合：行使可能割合：50％
（b）2016年６月期及び2017年６月期の営業利益の累計額が4.0億円を超過した場合：行使可能割合：75％
（c）2016年６月期及び2017年６月期の営業利益の累計額が5.0億円を超過した場合：行使可能割合：90％
ただし、2018年６月期の営業利益が5.0億円を超過した場合、上記（a）から（c）にかかわらず、全て権利行使可能とする。
（2）新株予約権者は、本新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（3）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当社取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。
（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
（5）各本新株予約権１個未満を行使することはできない。
（6）新株予約権者は、行使時において禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令又は当社の内部規律に違反し、懲戒処分を受けたことがない場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は、新株予約権を新たに交付するものとする。
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第９回新株予約権
2018年９月25日取締役会決議
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決議年月日 |
2018年９月25日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役２名 当社子会社取締役１名 |
|
新株予約権の数 ※ |
700個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 70,000株（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１円（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年10月11日 至 2025年10月10日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 1,291円 資本組入額 646円（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１ 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数＝調整前付与株式数× |
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
３ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、当社の2021年６月期における営業利益の額が5.5億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、上記の営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における営業利益の数値を用いるものとし、当該連結損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（3）新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。
① 禁錮以上の刑に処せられた場合
② 当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社又は当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合
③ 当社又は当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社又は当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合
④ 当社又は当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合
⑤ 死亡した場合
⑥ 当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記、新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2014年８月１日～ 2015年６月30日 （注)１ |
317,000 |
6,697,000 |
326,462 |
948,262 |
326,462 |
908,262 |
|
2015年７月１日～ 2016年６月30日 （注)１ |
5,000 |
6,702,000 |
5,149 |
953,411 |
5,149 |
913,411 |
|
2016年７月１日～ 2017年６月30日 （注)１ |
1,000,000 |
7,702,000 |
869,848 |
1,823,260 |
869,848 |
1,783,260 |
（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。
２．2019年９月26日開催の定時株主総会において、資本準備金を1,283,260千円減少し、同額をその他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。
（５）【所有者別状況】
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2019年６月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数 の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式451,834株は、「個人その他」に4,518単元、「単元未満株式の状況」に34株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2019年６月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年６月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
|
|
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
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|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
②【自己株式等】
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2019年６月30日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％) |
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（自己保有株式） テックファーム ホールディングス株式会社 |
東京都新宿区西新宿 三丁目20番２号 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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取締役会（2018年８月14日）での決議状況 （取得期間 2018年８月15日～2018年10月31日） |
150,000 |
200,000,000 |
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当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
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当事業年度における取得自己株式 |
150,000 |
190,999,100 |
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残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
9,000,900 |
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当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
4.5 |
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当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
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提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
4.5 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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取締役会（2019年９月24日）での決議状況 （取得期間 2019年10月１日～2020年３月31日） |
400,000 |
500,000,000 |
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当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
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当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
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残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
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当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
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提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消去の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他 （ストック・オプションの権利行使) |
6,000 |
3,617,790 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
451,834 |
－ |
451,834 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、新株予約権の行使及び取締役会決議に基づく取得による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と位置付け、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるため必要な内部留保を確保しつつ、業績に対応した配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、定時株主総会にて１回又は中間配当を含めた２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発投資等、企業価値の向上に有効活用してまいりたいと考えております。
また、自己株式の取得につきましては、経済変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために財務状況や株価の動向等を勘案しながら適切に対応してまいります。
以上の方針に基づき、2019年６月期の配当金につきましては、2019年９月26日の定時株主総会決議により、１株当たり５円の普通配当を実施することを決定いたしました。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「ITの発展」に寄与すべく前例のない技術開発にも果敢に挑戦し、蓄積した技術やノウハウを「技術サービス」へと昇華させ、「社員の成長」と共に「顧客の価値創造」の実現により、社会貢献に努めていくことを企業理念とし、その理念の遂行のため、コーポレート・ガバナンスの強化による経営の健全性と透明性を確保し、コンプライアンス遵守、経営効率の向上を重視した経営に努めております。
また、2015年７月に行った持株会社体制により、当社を取り巻く環境変化への迅速な対応力を高めると共にグループ経営戦略機能の強化、グループ連携による各事業間シナジーの拡大に取り組み、企業価値の向上と継続的な成長の実現に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、自ら業務執行をしない社外取締役の活用及び適切な権限の委譲を通じて、取締役会のモニタリング機能の強化と意思決定の迅速化を図ることで、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、2016年９月21日開催の第25回定時株主総会における定款変更の承認を受け、監査等委員会設置会社へ移行しております。
なお、当社の企業統治の体制は、事業規模等を勘案したものであり、効率的かつ効果的に機能すると判断しております。
当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。
a．取締役会
取締役会は提出日現在、監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）を含む６名の取締役で構成しております。
毎月１回定例で開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、グループ経営の基本方針、法令や定款で定められた事項、グループ経営に関する重要な事項の審議と決議を行っております。
なお、代表取締役社長CEOである永守 秀章が取締役会議長をつとめており、取締役会の構成員の氏名については、「(2) 役員の状況」に記載のとおりであります。
b．監査等委員会
監査等委員会は提出日現在、監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）で構成しております。監査等委員は、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、監査の充実に努めております。監査等委員会は、毎月１回定例で開催するほか、取締役会などの重要な会議にも出席し、経営、税務、会計、法務等の幅広い知見から適法性、適正性、妥当性を確保するための助言、提言を行っております。
なお、監査等委員会の構成員の氏名及び委員長の氏名については、「(2) 役員の状況」に記載のとおりであります。
c．内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（従業員２名）を設置し、監査等委員及び会計監査人と連携を図り、グループにおける業務活動の有効性及び効率性の観点から内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、グループ全体の監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門の改善結果の確認、改善指導を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、以下のとおりとなっております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況
当社グループは、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための業務執行体制及び監査体制の整備に努めております。
b．リスク管理体制の整備の状況
当社では、プロジェクト管理、個人情報を含めた情報管理において特にリスクが内在していると認識しております。これらのリスクを軽減するために、各グループ会社の業務所管部署からの情報収集を実施し、経営会議等を通じて適切な施策を講じる体制となっております。
c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の取締役が、子会社の取締役を兼任しており、毎月開催される取締役会において子会社の事業進捗、重要な課題及びリスク等への対処についての報告を行い、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制を整えております。また、子会社の業務の適正と効率性を確保するために、グループ管理規程及びその他の必要な規定の整備等を行っております。
d．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意であり、かつ、重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項各号により定める最低責任限度額を損害賠償責任の限度としております。
e．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨、定款に定めております。
f．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨、定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。
g．取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a）自己株式の取得
当社は、経済変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。
(b）取締役の責任免除
当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。
(c）中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
h．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨、定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 会長 |
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代表取締役 社長 CEO |
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取締役 (監査等委員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 (監査等委員) |
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|
取締役 (監査等委員) |
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||||||||||||||||||||
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計 |
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２ 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 小夫みのり、委員 大井哲也、委員 田口浩介
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は、小夫みのり氏、大井哲也氏、田口浩介氏の３名であり、監査等委員であります。
大井哲也氏が所属しているTMI総合法律事務所に弁護士報酬等の支払がありますが、当社が直前事業年度において同事務所に支払った弁護士報酬は、当社の営業費用総額の１％未満と僅少であります。
田口浩介氏が代表を務める田口浩介公認会計士事務所に会計税務に関するアドバイザリー契約に基づく報酬の支払がありますが、当社が直前事業年度に支払った報酬は、当社の営業費用総額の１％未満と僅少であります。
社外取締役の当社株式の所有はございません。また、上記を除き、社外取締役とは人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、社外取締役３名全員について東京証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。
当社は、自ら業務執行をしない社外取締役の活用及び適切な権限の委譲を通じて、取締役会のモニタリング機能の強化と意思決定の迅速化を図ることで、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図っており、各社外取締役が有する以下の知識・経験等がこれに資するものと判断しております。
小夫みのり氏は、税理士として会社財務に精通しており、会社経営を統括する十分な見識を有しております。
大井哲也氏は、弁護士としての専門知識・経験等を有しております。
田口浩介氏は、公認会計士としての専門知識・経験等を有しております。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は全員監査等委員であり、内部監査等との相互連携並びに内部統制部門との関係の詳細は「（３）監査の状況」の「① 監査等委員会監査の状況」及び「② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は３名の取締役監査等委員で構成され、毎月１回定例で開催するほか、取締役会などの重要な会議にも出席し、経営、税務、会計、法務等の幅広い知見から適法性、適正性、妥当性を確保するための助言、提言を行っております。また、監査等委員の監査・監督機能を強化し、日常的な情報収集及び社内会議への出席による情報共有並びに内部監査部門と監査等委員との十分な連携を可能にするため、小夫みのり氏を常勤の監査等委員として選定しております。
監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人との緊密な連携を保ち、情報交換、意見交換を行い、監査の充実に努めており、さらに、内部監査室とは監査計画、監査の実施状況を共有し、定期的に相互の監査の状況について確認、討議等を行い、連携を図っております。
なお、監査等委員のうち、小夫みのり氏は、税理士として会社財務に精通しており、会社経営を統括する十分な見識を有しております。また、田口浩介氏は、公認会計士としての専門知識・経験等を有しております。
② 内部監査の状況
代表取締役社長直轄の内部監査室（従業員２名）を設置し、内部監査計画に基づき、当社グループ全体の監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門の改善結果の確認、改善指導を行っております。また、監査等委員会との連携については、「① 監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 小出 健治
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 佐藤 太基
c．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名、その他14名
d．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の職務の執行状況、監査体制、独立性及び専門性、報酬などが適切であるかについて慎重に検討しており、その結果に基づき選定いたしました。
e．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（財務報告に係る内部統制に関する助言業務）であります。
b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に属する組織に対する報酬（a．を除く。）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社グループの事業規模、会計監査人から示された監査計画、監査体制及び監査日数並びに過年度の監査実績を勘案し、監査等委員を交えた会計監査人との十分な協議の上で決定しております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等に基づき検討し、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等の算定方法、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合に関する方針は特に定めておりませんが、職責等を勘案して決定しております。
取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2016年９月21日の定時株主総会において年額200,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。）とすることについて決議・承認されております。加えて、上記報酬枠とは別枠で、2018年９月25日の定時株主総会決議においてストック・オプション報酬額として年額100,000千円以内とすることについて、決議・承認されております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年９月21日の定時株主総会において年額60,000千円以内とすることについて、決議・承認されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）上記報酬等には、連結子会社からの報酬を含みます。
③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式であり、それ以外の目的で保有する株式と区分しております。
当社は、純投資目的である投資株式については余資を運用する目的で短期的に保有することがあります。純投資目的以外の目的である投資株式については、当社グループの企業価値向上に資すると判断した場合に限り保有いたします。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、四半期毎に四半期決算日現在において保有する投資株式について、銘柄別の状況を取締役会に報告し、継続保有の適否について審議する方法を採用しております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
c．特定投資株式及びみなし保有目的の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。当社は、円滑な取引継続等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式を取得し保有することができるものとしております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。