第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

17,000,000

17,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年9月27日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

7,515,000

7,515,000

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数

100株

7,515,000

7,515,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年9月26日

(注)1

7,702,000

1,823,260

△1,283,260

500,000

2019年11月29日

(注)2

△187,000

7,515,000

1,823,260

500,000

2021年9月29日

(注)3

7,515,000

△823,260

1,000,000

500,000

(注)1.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

2.自己株式の消却による減少であります。

3.会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状

況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

1

26

28

17

22

5,103

5,197

所有株式数

(単元)

317

4,099

13,076

651

210

56,742

75,095

5,500

所有株式数

の割合

(%)

0.42

5.46

17.41

0.87

0.28

75.56

100.00

(注)自己株式428,913株は、「個人その他」に4,289単元、「単元未満株式の状況」に13株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社TOKAIコミュニケーションズ

静岡県静岡市葵区常磐町二丁目6番8号

638,000

9.00

筒井  雄一朗

東京都目黒区

468,500

6.61

小林 正興

千葉県市川市

278,000

3.92

株式会社読売新聞東京本社

東京都千代田区大手町一丁目7番1号

264,000

3.73

中村 臣敏

福岡県福岡市南区

202,800

2.86

山村 慶子

東京都港区

202,000

2.85

株式会社ミライト・ワン

東京都江東区豊洲五丁目6番36号

200,000

2.82

志村 貴子

東京都目黒区

175,000

2.47

松井証券株式会社

東京都千代田区麴町一丁目4番地

158,800

2.24

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町四丁目4番10号

135,000

1.91

2,722,100

38.41

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

428,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,080,600

70,806

単元未満株式

普通株式

5,500

発行済株式総数

 

7,515,000

総株主の議決権

 

70,806

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数

に対する所有株

式数の割合

(%)

(自己保有株式)

テックファーム

ホールディングス株式会社

東京都新宿区西新宿

三丁目20番2号

428,900

428,900

5.71

428,900

428,900

5.71

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

428,913

428,913

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び取締役会決議に基づく取得による株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と位置付け、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるため必要な内部留保を確保しつつ、業績に対応した配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、定時株主総会にて1回又は中間配当を含めた2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発投資等、企業価値の向上に有効活用してまいりたいと考えております。

また、自己株式の取得につきましては、経済変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために財務状況や株価の動向等を勘案しながら適切に対応してまいります。

以上の方針に基づき、2024年6月期の配当金につきましては、2024年9月26日の定時株主総会決議により、1株当たり5円の普通配当を実施することを決定いたしました。

なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年9月26日

35,430

5

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「ITの発展」に寄与すべく前例のない技術開発にも果敢に挑戦し、蓄積した技術やノウハウを「技術サービス」へと昇華させ、「社員の成長」と共に「顧客の価値創造」の実現により、社会貢献に努めていくことを企業理念とし、その理念の遂行のため、コーポレート・ガバナンスの強化による経営の健全性と透明性を確保し、コンプライアンス遵守、経営効率の向上を重視した経営に努めております。

また、2015年7月に行った持株会社体制により、当社を取り巻く環境変化への迅速な対応力を高めると共にグループ経営戦略機能の強化、グループ連携による各事業間シナジーの拡大に取り組み、企業価値の向上と継続的な成長の実現に取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、自ら業務執行をしない社外取締役の活用及び適切な権限の委譲を通じて、取締役会のモニタリング機能の強化と意思決定の迅速化を図ることで、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、2016年9月21日開催の第25回定時株主総会における定款変更の承認を受け、監査等委員会設置会社へ移行しております。

なお、当社の企業統治の体制は、事業規模等を勘案したものであり、効率的かつ効果的に機能すると判断しております。

当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。

 

a.取締役会

取締役会は提出日現在、監査等委員である取締役3名(いずれも社外取締役)を含む6名の取締役で構成しております。

毎月1回定例で開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、グループ経営の基本方針、法令や定款で定められた事項、グループ経営に関する重要な事項の審議と決議を行っております。

なお、代表取締役社長CEOである永守 秀章が取締役会議長をつとめており、取締役会の構成員の氏名については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

 

b.監査等委員会

監査等委員会は提出日現在、監査等委員である取締役3名(いずれも社外取締役)で構成しております。監査等委員は、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、監査の充実に努めております。監査等委員会は、毎月1回定例で開催するほか、取締役会などの重要な会議にも出席し、経営、税務、会計、法務等の幅広い知見から適法性、適正性、妥当性を確保するための助言、提言を行っております。

なお、監査等委員会の構成員の氏名及び委員長の氏名については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

 

c.内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室(従業員2名)を設置し、監査等委員及び会計監査人と連携を図り、グループにおける業務活動の有効性及び効率性の観点から内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、グループ全体の監査を実施し、監査結果を代表取締役社長、取締役会、監査等委員会に報告するとともに、被監査部門の改善結果の確認、改善指導を行っております。

 

d.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

千原 信悟

13

13

永守 秀章

13

13

筒井 雄一朗

13

13

小夫 みのり

13

13

大井 哲也

13

13

田口 浩介

13

13

(注)上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が7回ありました。

 

取締役会の具体的な検討内容としては、年度予算の承認、規程の改訂、役員の選任、組織変更及び人事異動、有価証券の取得、社債の発行、重要な契約案件、その他会社法等で定められた法定決議事項等であります。

 

当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、以下のとおりとなっております。

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社グループは、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための業務執行体制及び監査体制の整備に努めております。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

当社では、プロジェクト管理、個人情報を含めた情報管理において特にリスクが内在していると認識しております。これらのリスクを軽減するために、各グループ会社の業務所管部署からの情報収集を実施し、経営会議等を通じて適切な施策を講じる体制となっております。

 

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の取締役が、子会社の取締役を兼任しており、毎月開催される取締役会において子会社の事業進捗、重要な課題及びリスク等への対処についての報告を行い、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制を整えております。また、子会社の業務の適正と効率性を確保するために、グループ管理規程及びその他の必要な規定の整備等を行っております。

 

d.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意であり、かつ、重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項各号により定める最低責任限度額を損害賠償責任の限度としております。

 

e.補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

 

f.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(マネジメントリスクプロテクション保険契約)を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である当社取締役(監査等委員を含む)が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等が塡補されます。保険料は全額当社が負担しております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。

 

g.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨、定款に定めております。

 

h.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨、定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

 

i.取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a)自己株式の取得

当社は、経済変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

 

(b)取締役の責任免除

当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。

 

(c)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

 

j.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨、定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性1名 (役員のうち女性の比率16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長

千原 信悟

1969年5月29日

1993年9月

Federal Express Corporation入社

2000年10月

翼システム㈱入社

2000年12月

Tsubasa System America Inc.CEO

2003年4月

㈱サイバード入社

2004年5月

当社入社

2006年8月

当社経営管理部長

2006年10月

当社取締役

 

当社CFO

2008年10月

当社取締役副社長

2010年2月

エクシーダ㈱取締役

2010年3月

当社代表取締役社長

2013年8月

当社代表取締役社長CEO

2015年3月

㈱EBE代表取締役社長

2015年7月

テックファーム㈱代表取締役社長(現任)

当社代表取締役会長(現任)

2016年11月

㈱サンキテック取締役(現任)

2024年3月

㈱Blue Planet-works社外取締役(現任)

 

(注)3

代表取締役

社長

CEO

永守 秀章

1971年9月12日

1995年4月

ドレスナー証券会社(現 コメルツ銀行)入社

1997年4月

SBCウォーバーグ証券会社(現 UBS証券㈱)入社

2000年12月

クレディスイスファーストボストン証券会社

(現 クレディ・スイス証券㈱)入社

2003年6月

㈱サイバード入社

2007年4月

㈱サイバードホールディングス(現 ㈱サイバード)

執行役員

㈱サイバード取締役

㈱JIMOS取締役

2008年4月

㈱サイバードホールディングス(現 ㈱サイバード)

執行役員COO

2011年10月

当社取締役兼CFO

2013年8月

当社取締役副社長CFO

2015年3月

㈱EBE取締役

2015年7月

テックファーム㈱取締役(現任)

当社代表取締役社長CEO(現任)

2017年2月

Techfirm USA Inc.President(現任)

2022年10月

Techfirm Asia Pte. Ltd. Director(現任)

2024年7月

㈱WeAgri代表取締役(現任)

 

(注)3

55,000

取締役

筒井 雄一朗

1964年5月31日

1987年4月

キヤノン㈱入社

1993年1月

㈱ハイパーネット入社

1993年5月

㈱ハイパーネット取締役

1998年1月

当社代表取締役社長

2009年9月

当社取締役会長

2010年2月

エクシーダ㈱代表取締役社長

2010年12月

当社取締役

2011年7月

㈱ニュートリション・アクト社外取締役(現任)

2011年8月

当社取締役会長

2014年3月

Prism Solutions Inc.President(現任)

2015年3月

㈱EBE取締役

2015年7月

テックファーム㈱取締役会長(現任)

2017年9月

当社取締役(現任)

 

(注)3

468,500

取締役

(監査等委員)

小夫 みのり

1973年6月18日

2001年4月

田尻会計事務所入所

2004年4月

税理士登録

2004年12月

小夫みのり税理士事務所設立 所長(現任)

2006年10月

当社監査役

2010年2月

エクシーダ㈱監査役

2015年3月

㈱EBE監査役

2015年7月

テックファーム㈱監査役(現任)

2016年9月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

大井 哲也

1972年1月5日

1999年10月

ソフトバンク・ファイナンス㈱入社

2000年4月

最高裁判所司法研修所入所

2001年10月

東京弁護士会登録

TMI総合法律事務所入所

2011年1月

TMI総合法律事務所パートナー(現任)

2013年11月

㈱ジェイアイエヌ(現 ㈱ジンズホールディングス)

監査役(現任)

2014年7月

㈱マーケットエンタープライズ監査役(現任)

2015年9月

当社監査役

2016年5月

㈱トゥエンティーフォーセブン監査役

2016年9月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2019年12月

TMIプライバシー&セキュリティコンサルティング㈱

代表取締役(現任)

2022年7月

㈱イメージ・マジック社外取締役(監査等委員)

(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

田口 浩介

1974年7月27日

1998年10月

監査法人トーマツ

(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2002年4月

公認会計士登録

2004年7月

田口浩介公認会計士事務所設立 代表(現任)

弁護士法人キャスト

(現 弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所)入所

2004年11月

税理士登録

2008年8月

SUIアドバイザリーサービス㈱

(現 U&Iアドバイザリーサービス㈱)取締役(現任)

2016年9月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

523,500

(注)1  小夫みのり、大井哲也及び田口浩介は、社外取締役であります。

2  当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 小夫みのり、委員 大井哲也、委員 田口浩介

3  取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2024年6月期に係る定時株主総会終結の時から2025年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  取締役(監査等委員)の任期は、2024年6月期に係る定時株主総会終結の時から2026年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は、小夫みのり氏、大井哲也氏、田口浩介氏の3名であり、監査等委員であります。

大井哲也氏が所属しているTMI総合法律事務所に弁護士報酬等の支払がありますが、当社が直前事業年度において同事務所に支払った弁護士報酬は、当社の営業費用総額の1%未満と僅少であります。

田口浩介氏が代表を務める田口浩介公認会計士事務所に会計税務に関するアドバイザリー契約に基づく報酬の支払がありますが、当社が直前事業年度に支払った報酬は、当社の営業費用総額の1%未満と僅少であります。

社外取締役の当社株式の所有はございません。また、上記を除き、社外取締役とは人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、社外取締役3名全員について東京証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。

当社は、自ら業務執行をしない社外取締役の活用及び適切な権限の委譲を通じて、取締役会のモニタリング機能の強化と意思決定の迅速化を図ることで、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図っており、各社外取締役が有する以下の知識・経験等がこれに資するものと判断しております。

小夫みのり氏は、税理士として会社財務に精通しており、会社経営を統括する十分な見識を有しております。

大井哲也氏は、弁護士としての専門知識・経験等を有しております。

田口浩介氏は、公認会計士としての専門知識・経験等を有しております。

 

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は全員監査等委員であり、内部監査等との相互連携並びに内部統制部門との関係の詳細は「(3)監査の状況」の「① 監査等委員会監査の状況」及び「② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は3名の取締役監査等委員で構成され、毎月1回定例で開催するほか、取締役会などの重要な会議にも出席し、経営、税務、会計、法務等の幅広い知見から適法性、適正性、妥当性を確保するための助言、提言を行っております。また、監査等委員の監査・監督機能を強化し、日常的な情報収集及び社内会議への出席による情報共有並びに内部監査部門と監査等委員との十分な連携を可能にするため、小夫みのり氏を常勤の監査等委員として選定しております。

監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人との緊密な連携を保ち、情報交換、意見交換を行い、監査の充実に努めており、さらに、内部監査室とは監査計画、監査の実施状況を共有し、定期的に相互の監査の状況について確認、討議等を行い、連携を図っております。

なお、監査等委員のうち、小夫みのり氏は、税理士として会社財務に精通しており、会社経営を統括する十分な見識を有しております。また、田口浩介氏は、公認会計士としての専門知識・経験等を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

小夫 みのり

14

14

大井 哲也

14

14

田口 浩介

14

14

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行状況の監査と選任に対する意見、稟議書及び重要な契約書の監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会計監査人の評価及び監査報酬の同意等であります。常勤監査等委員は、常勤の特性を活かし、当社及び子会社の取締役及び従業員へのヒアリング及び帳簿の閲覧等により監査を実施し、非常勤監査等委員、会計監査人と情報を共有しております。

 

② 内部監査の状況

代表取締役社長直轄の内部監査室(従業員2名)を設置し、内部監査計画に基づき、当社グループ全体の監査を実施し、監査結果を代表取締役社長、取締役会、監査等委員会に報告するとともに、被監査部門の改善結果の確認、改善指導を行うことにより、内部監査の実効性を確保しております。また、監査等委員会との連携の詳細については、「① 監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

海南監査法人

 

b.継続監査期間

2023年6月期以降

 

c.業務を執行した公認会計士

指定社員  業務執行社員  仁戸田 学

指定社員  業務執行社員  溝口 俊一

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士8名、その他(試験合格者)1名、その他1名

 

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の職務の執行状況、監査体制、独立性及び専門性、報酬などが適切であるかについて慎重に検討しており、その結果に基づき選定いたしました。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

 

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度    有限責任 あずさ監査法人

前連結会計年度及び前事業年度        海南監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

海南監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

(2)当該異動の年月日

2022年9月28日

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2005年11月4日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年9月28日開催予定の第31回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分備えているものの、監査継続年数が長期にわたっていることや、当社事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討した結果、今般会計監査人を見直すことといたしました。当社の会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制の観点から監査が適正に行われると評価したことに加え、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が期待できることから、海南監査法人を新たな会計監査人の候補者といたしました。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

26,500

26,500

連結子会社

9,000

9,000

35,500

35,500

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く。)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社グループの事業規模、会計監査人から示された監査計画、監査体制及び監査日数並びに過年度の監査実績を勘案し、監査等委員を交えた会計監査人との十分な協議の上で決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等に基づき検討し、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年9月28日開催の第30回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入が承認可決されたことに伴い、承認された内容とも整合するよう同日開催の取締役会において決定方針の変更を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

 

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

 

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 

c.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、定時株主総会終結後最初に開催する取締役会からその翌月末日までに開催する取締役会において、株主総会決議の範囲内で、当該取締役会の開催時点において在任中の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を割当先として、次に掲げる事項等について審議の上、決定する。

(a)譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式を発行又は処分するか否か

(b)譲渡制限付株式報酬の支給方式(無償交付方式か現物出資方式か)

(c)譲渡制限期間(3年間から5年間までの間)

(d)個人別の割当株式数(役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当該取締役会の開催日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式の終値、当社の業績をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。)

(e)払込金額に相当する金銭報酬の額(現物出資方式による場合)

(f)支給時期(各事業年度につき1回まで)

(g)当社と対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約の内容

 

d.金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、監査等委員である取締役、及び譲渡制限付株式報酬を支給しない事業年度における対象取締役には、基本報酬(金銭報酬)のみを支給するものとする。一方、譲渡制限付株式報酬を支給する事業年度における対象取締役については、定時株主総会終結後最初に開催する取締役会からその翌月末日までに開催する取締役会において、報酬等の種類別の報酬割合の目安につき決定するものとする。

 

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、代表取締役社長による各取締役の業績、貢献度等の評価を可能とするため、取締役会決議に基づき、株主総会決議の範囲内で、その具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の業績、貢献度等の評価及び基本報酬(金銭報酬)の額の決定とする。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長は、監査等委員の意見等を得た上で、これを踏まえて個人別の基本報酬(金銭報酬)の額を決定するものとする。

 

取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2016年9月21日の定時株主総会において年額200,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。)とすることについて決議・承認されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は2名です。また、上記報酬枠とは別枠で、2021年9月28日の定時株主総会決議において取締役(監査等委員である取締役を除く。)の譲渡制限付株式報酬額として年額100,000千円以内、株式数の上限を年100,000株以内とすることについて決議・承認されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は3名です。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年9月21日の定時株主総会において年額60,000千円以内とすることについて、決議・承認されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。

 

② 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長CEO永守秀章に対し当事業年度に係る各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に監査等委員会がその妥当性等について確認しております。

当事業年度における当社役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は次のとおりであります。

・2023年9月28日 取締役の報酬決定方針の審議・決定

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

譲渡制限付株式報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び

社外取締役を除く。)

106,737

101,545

5,191

5,191

3

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

社外役員

12,150

12,150

3

(注)1 上記報酬等には、連結子会社からの報酬を含みます。

2 上記の非金銭報酬等の総額は、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)2名に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額であります。

 

④ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

 

⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式であり、それ以外の目的で保有する株式と区分しております。

当社は、純投資目的である投資株式については余資を運用する目的で短期的に保有することがあります。純投資目的以外の目的である投資株式については、当社グループの企業価値向上に資すると判断した場合に限り保有いたします。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、四半期ごとに四半期決算日現在において保有する投資株式について、銘柄別の状況を取締役会に報告し、継続保有の適否について審議する方法を採用しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

30,600

非上場株式以外の株式

1

6,017

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有目的の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

第一生命ホールディングス株式会社

1,400

1,400

役員保険等の取引のほか、金融情勢や経済環境の情報交換を通じて企業価値向上に向けた協力・連携を図っており、当該関係の維持・強化を図るために保有しております。(注)

6,017

3,833

(注)特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。当社は、当社グループにおける個別の銘柄ごとの営業上の取引関係等を随時確認しております。取締役会には、四半期ごとに当社グループにおける個別の銘柄ごとの営業上の取引関係等と資本コストを勘案して保有方針どおりの対応が行われているかを報告することとしております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。