当社において特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書の一部の会社については、以下の異動日に遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。
1. Techfirm Asia Pte.Ltd.
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :Techfirm Asia Pte.Ltd.
② 住所 :390 HAVELOCK ROAD #07-02 KING’S CENTRE SINGAPORE
③ 代表者の氏名:永守 秀章
④ 資本金 :1,500千シンガポールドル(2024年1月31日現在)
⑤ 事業の内容 :ITコンサルティング
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 500千シンガポールドル
異動後: 1,500千シンガポールドル
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%
異動後: 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当該子会社の経営基盤を強化するため、増資を行うことにより、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2024年1月31日
2. 株式会社WeAgri
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社WeAgri
② 住所 :東京都港区東麻布1丁目10番12号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 永守 秀章
④ 資本金 :95,101千円(2024年9月19日現在)
⑤ 事業の内容 :食品及び美容品等の海外輸出、卸売り、当該輸出に関するコンサルティング業務等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 325個
異動後: 1,032個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 46.0%
異動後: 73.0%
(注) 総株主等の議決権に対する割合は、株式会社WeAgriの2024年9月19日現在における総株主等の議決権の数から自己株式数を控除した株式数を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、2024年9月18日開催の取締役会において、当該子会社の経営基盤を強化するため、増資を行うことを決議しました。この結果、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2024年9月20日(予定)
以 上