# 第５ 【提出会社の状況】

## １ 【株式等の状況】

### (1) 【株式の総数等】

#### ① 【株式の総数】

(2021年６月30日現在)

授権株数（株） | 発行済株式総数（株） | 未発行株式数（株）
－ | 11,022,762,340 | 3,977,237,660

#### ② 【発行済株式】

(2021年６月30日現在)

記名・無記名の別及び 額面・無額面の別 | 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
記名式株式、無額面 | 普通株式 | 11,022,762,340 | マレーシア証券取引所 東京証券取引所 |

### (2) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当なし。

### (3) 【発行済株式総数及び資本金の推移】

下表は過去５事業年度における発行済株式資本の推移を示したものである。

年月日 | 発行済株式総数 増減数（株） | 発行済株式総数 残高（株） | 資本金増減額 マレーシア・ リンギット (円) | 資本金残高 マレーシア・ リンギット (百万円) | 摘要
2017年６月30日 現在 | － | 10,910,559,429 | － | 3,340,110,644.00 (90,150) |
2018年６月30日 現在 | － | 10,910,559,429 | － | 3,340,110,644.00 (90,150) |
2019年６月30日 現在 | － | 10,910,559,429 | － | 3,340,110,644.00 (90,150) |
2019年７月12日 | 31,102,986 | 10,941,662,415 | 35,457,404.04 (956,995,335) | 3,375,568,048.04 (91,107) | ワイ・ティー・エル・ランド・アンド・デベロップメント・バーハッドの株式及び無償還無担保転換社債の株式交換（以下「YTLランド株式交換」という。）
2019年７月19日 | 4,944,682 | 10,946,607,097 | 5,636,937.48 (152,140,943) | 3,381,204,985.52 (91,259) | YTLランド株式交換
2019年７月29日 | 1,204,688 | 10,947,811,785 | 1,373,344.32 (37,066,563) | 3,382,578,329.84 (91,296) | YTLランド株式交換
2019年８月２日 | 1,819,519 | 10,949,631,304 | 2,074,251.66 (55,984,052) | 3,384,652,581.50 (91,352) | YTLランド株式交換
2019年８月７日 | 798,912 | 10,950,430,216 | 910,759.68 (24,581,404) | 3,385,563,341.18 (91,376) | YTLランド株式交換
2019年８月15日 | 1,715,718 | 10,952,145,934 | 1,955,918.52 (52,790,241) | 3,387,519,259.70 (91,429) | YTLランド株式交換
2019年８月22日 | 3,555,341 | 10,955,701,275 | 4,053,088.74 (109,392,865) | 3,391,572,348.44 (91,539) | YTLランド株式交換
2019年８月29日 | 17,456,575 | 10,973,157,850 | 19,900,495.50 (537,114,374) | 3,411,472,843.94 (92,076) | YTLランド株式交換
2019年９月４日 | 16,080,433 | 10,989,238,283 | 18,331,693.62 (494,772,411) | 3,429,804,537.56 (92,570) | YTLランド株式交換
2019年９月11日 | 2,154,454 | 10,991,392,737 | 2,456,077.56 (66,289,533) | 3,432,260,615.12 (92,637) | YTLランド株式交換
2019年９月19日 | 2,299,537 | 10,993,692,274 | 2,621,472.18 (70,753,534) | 3,434,882,087.30 (92,707) | YTLランド株式交換
2019年９月23日 | 1,666,409 | 10,995,358,683 | 1,899,706.26 (51,273,072) | 3,436,781,793.56 (92,759) | YTLランド株式交換
2019年９月30日 現在 | － | 10,995,358,683 | － | 3,436,781,793.56 (92,759) |

年月日 | 発行済株式総数 増減数（株） | 発行済株式総数 残高（株） | 資本金増減額 マレーシア・ リンギット (円) | 資本金残高 マレーシア・ リンギット (百万円) | 摘要
2019年10月２日 | 1,575,523 | 10,996,934,206 | 1,796,096.22 (48,476,637) | 3,438,577,889.78 (92,807) | YTLランド株式交換
2019年10月８日 | 13,225,079 | 11,010,159,285 | 15,076,590.06 (406,917,166) | 3,453,654,479.84 (93,214) | YTLランド株式交換
2019年10月14日 | 186,778 | 11,010,346,063 | 212,926.92 (5,746,898) | 3,453,867,406.76 (93,220) | YTLランド株式交換
2019年10月17日 | 6,380 | 11,010,352,443 | 7,273.20 (196,304) | 3,453,874,679.96 (93,220) | YTLランド株式交換
2019年10月24日 | 753,297 | 11,011,105,740 | 858,758.58 (23,177,894) | 3,454,733,438.54 (93,243) | YTLランド株式交換
2019年11月４日 | 1,735,005 | 11,012,840,745 | 1,908,505.50 (51,510,563) | 3,456,641,944.04 (93,295) | YTLランド株式交換
2019年11月13日 | 1,254,311 | 11,014,095,056 | 1,379,742.10 (37,239,239) | 3,458,021,686.14 (93,332) | YTLランド株式交換
2019年11月21日 | 1,193,606 | 11,015,288,662 | 1,312,966.60 (35,436,969) | 3,459,334,652.74 (93,367) | YTLランド株式交換
2019年11月29日 | 674,261 | 11,015,962,923 | 741,687.10 (20,018,135) | 3,460,076,339.84 (93,387) | YTLランド株式交換
2019年12月９日 | 811,040 | 11,016,773,963 | 892,144.00 (24,078,967) | 3,460,968,483.84 (93,412) | YTLランド株式交換
2019年12月16日 | 422,265 | 11,017,196,228 | 464,491.50 (12,536,626) | 3,461,432,975.34 (93,424) | YTLランド株式交換
2019年12月23日 | 1,029,376 | 11,018,225,604 | 1,132,313.60 (30,561,144) | 3,462,565,288.94 (93,455) | YTLランド株式交換
2019年12月30日 | 1,217,159 | 11,019,442,763 | 1,338,874.90 (36,136,234) | 3,463,904,163.84 (93,491) | YTLランド株式交換
2019年12月31日 現在 | － | 11,019,442,763 | － | 3,463,904,163.84 (93,491) |
2020年１月３日現在 | 440,080 | 11,019,882,843 | 484,088.00 (13,065,535) | 3,464,388,251.84 (93,504) | YTLランド株式交換
2020年１月９日現在 | 2,841,161 | 11,022,724,004 | 3,125,277.10 (84,351,229) | 3,467,513,528.94 (93,588) | YTLランド株式交換
2020年１月15日現在 | 38,336 | 11,022,762,340 | 42,169.60 (1,138,158) | 3,467,555,698.54 (93,589) | YTLランド株式交換
2020年３月31日現在 | － | 11,022,762,340 | － | 3,467,555,698.54 (93,589) |
2020年６月30日現在 | － | 11,022,762,340 | － | 3,467,555,698.54 (93,589) |
2021年６月30日現在 | － | 11,022,762,340 | － | 3,467,555,698.54 (93,589) |

オプション：

(i) 株式オプション：なし（すべてのオプションは2021年３月31日に満期になり失効した。）

(ii) 新株引受権

(a)発行可能な新株引受権の残高：なし

(b)当該新株予約権の行使により発行する株式の価格：なし

(c)当該新株引受権に基づく資本組入額：なし

### (4) 【所有者別状況】

(2021年６月30日現在)

株主の種類 | 株主数 | 所有普通株式数 | 発行済普通株式総数 に対する割合(％)＊
マレーシアの個人 | 31,582 | 1,333,192,952 | 12.16
マレーシアの法人 | 360 | 5,813,590,305 | 53.02
マレーシアのノミニー | 8,850 | 1,852,667,424 | 16.90
外国法人及び個人 | 899 | 1,964,637,709 | 17.92
合計 | 41,691 | 10,964,088,390 | 100.00

＊マレーシア会社法第67条A(3)(c)に基づき、株式所有の割合は自己株式を発行済株式数から控除した後の数字に基づき計算する。したがって、上記の表の所有割合は11,022,762,340株の発行済普通株式から自己株式58,673,950株を控除して構成される資本金額3,467,555,698.54マレーシア・リンギットに基づいている。

### (5) 【大株主の状況】

預託機関の記録に基づく2021年９月24日現在の大株主は以下のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 所有普通株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
１　ヨー・ティオン・レイ・アンド・サンズ・ホールディングス・センドリアン・バーハッド (注１) | マレーシア 55100　クアラルンプール ジャラン・ブキット・ビンタン　205 メナラ・ワイ・ティー・エル33階 | 4,861,307,766 | 44.34
２　シティグループ・ノミニーズ（テンパタン）センドリアン・バーハッド－被雇用者年金基金 | マレーシア 50450　クアラルンプール ジャラン・アンパン 165 メナラ・シティバンク8階 SSO-DOC MY | 636,267,852 | 5.80
３　HSBCノミニーズ（アシン）センドリアン・バーハッド －クレディ・スイス（ホンコン）リミテッド | マレーシア　50100　クアラルンプール レボー・アンパン　No ２ | 507,657,017 | 4.63
４　RHBキャピタル・ノミニーズ（テンパタン）センドリアン・バーハッド－ヨー・ティオン・レイ・アンド・サンズ・ホールディングス・センドリアン・バーハッドのための担保有価証券勘定(注２) | マレーシア 50400　クアラルンプール ジャラン・トゥン・ラザク RHBセンター　タワー３　４階 | 475,333,333 | 4.34
５　アマナラヤ・トラスティーズ・バーハッド －アマナ・サハム・ブミプテラ | ペルモダラン・ナショナル・バーハッド マレーシア 50400　クアラルンプール 201-A　ジャラン・トゥン・ラザク ティンカット23　メナラPNB | 293,712,438 | 2.68
６　ジャマイカン・ゴールド・リミテッド | シンガポール 048543 No.４ ロビンソンロード＃06-01 | 270,524,927 | 2.47
７　ティエン・シア・インターナショナル・リミテッド | シンガポール 048543 No.４ ロビンソンロード＃06-01 | 224,314,344 | 2.05
８　オーケストラル・ハーモニー・リミテッド | シンガポール 048543 No.４ ロビンソンロード＃06-01 | 203,356,233 | 1.85
９　スティールオーク・インターナショナル・リミテッド | シンガポール 048543 No.４ ロビンソンロード＃06-01 | 189,190,672 | 1.73
10　プアン・スリ・ダタィン・セリ・タン・カイヨン（別名タン・カイ・ネオン） | マレーシア 59000　クアラルンプール タマン　SA、オフ・ジャラン・ダマンサラ ロロン・ブル・ペリンドゥ・サトゥ No.1 | 142,138,041 | 1.30
11　バラ・アクティフ・センドリアン・バーハッド | マレーシア 55100　クアラルンプール ジャラン・ブキット・ビンタン55 ヨー・ティオン・レイ・プラザ11階 | 119,058,456 | 1.09

(注１)　ヨー・ティオン・レイ・アンド・サンズ・ホールディングス・センドリアン・バーハッドは、ヨー一族が所有している。さらに、当社取締役を務めるヨー一族の構成員を含め、ヨー一族が当社株式の6.07％を保有している。取締役の所有株式については、下記第５ ３(2)「取締役の所有株式」を参照。

(注２)　この口座において保有される株式の実質株主は、当社の親会社であるワイ・ティー・エル・ホールディングスである (第２ ４(1)「親会社」を参照)。

## ２ 【配当政策】

当社の取締役会は、配当方針を定めていない。現在の取締役会は、将来の収益及び当社の財務状況、当グループの利益及びキャッシュ・フローの状況、当グループのメンバーによる配当金の支払いに対する法律又は信用枠の下で課せられる制限及び資金の利用可能性など、その他の要因を考慮した上で、毎年の配当金の支払いを提案し続けることを考えている。

自己株式の分配

2020年8月28日、当社は、普通株式30株に対して自己株式1株を割り当てると発表した。当該配当の基準日は2020年10月28日であり、当該自己株式は、2020年11月12日に株主のCDS口座に入金された。

## ３ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社の取締役会は、当社とその子会社（「当グループ」）内で引き続きコーポレート・ガバナンスの適切及び安定したシステムを確保するよう努める。

当グループは、長年にわたりコーポレート・ガバナンスと株主価値の保護に取り組んできたが、この取組みが、これまでの当グループの業績及び安定した財務プロファイルに不可欠である。当グループのコーポレート・ガバナンス体制は長期的な株主価値と当グループの業績を保護、促進し、すべての利害関係者の利益も考慮するために重要な取締役会の義務である。

かかるガバナンス・システムを実施し、ブルサ・セキュリティーズのメイン・マーケットの上場規則（「上場規則」）の遵守を確保する際、取締役会は、2017年４月に、マレーシアの証券取引委員会（「SC」）が公表した企業統治法（「本規範」）に定められた方針及び実施規則に従っている。

2021年6月30日に終了した会計年度において、2017年4月にSCが発行した本規範を取締役会が実施し、遵守していることの概要を本項で詳述している。2021年4月28日、SCは本規範の改訂版を発行し、上場企業のコーポレート・ガバナンス文化を強化するための新規又は強化されたベストプラクティスとさらなるガイダンスを導入した。企業は、2021年12月31日に終了する会計年度から、改訂された本規範の適用を報告することを要求されている。そのため、取締役会は、自社の実務や手続きに必要な変更や強化を決定する手続きを進めており、2022年6月30日に終了する会計年度を対象とする当社の次回の年次報告書で、改訂された本規範の遵守状況を報告する予定である。

2021年６月30日に終了した事業年度において、役員会の本規範に示された慣行の実施の概要は、近い将来に実施される予定の措置のための目標時間枠（もしあれば）とともに、本報告書に詳述されており、2020年６月30日に終了した会計年度の当社のコーポレート・ガバナンス・レポート（「CGレポート」）は、当社のウェブサイト（www.ytl.com）から入手でき、年次報告書と併せてブルサ・セキュリティーズのウェブサイト（www.bursamalaysia.com）にて公開されている。

原則Ａ: 取締役会のリーダーシップと効果

#### 取締役会の役割と責任

当社は、当グループ経営の複雑さ及び規模の大きさに対処し、これを管理するための様々な専門知識を有する、経験豊富な取締役により構成される取締役会が主導し、当グループの多様かつ大規模な事業に対応し、管理するべく、これらの者により運営されている。これらの取締役の様々なスキルと経験により、当社は信用できる、有能な取締役会より運営されることが保証される。取締役会は当グループの戦略的な方向性、開発及び管理を定める上で重要な役割があることを認識している。

取締役会のスチュワードシップ責任の重要な要素は次のとおり：

・ステークホルダーの利益のために長期的かつ持続可能な価値創造を確保するため、当グループの戦略的プランのチェックと採用

・当グループの事業活動と財務業績の状況についての監督（当グループの事業の経済、環境及び社会に与える影響を含む）

・当グループの事業に影響を与える主なリスクを特定し、理解し、経営陣に期待される適切なリスク選好を決定する

・適切な緩和策を設けた上で、健全なリスク管理と内部統制の枠組みを維持する

・後任者選び

・株主とのコミュニケーション・ポリシーの開発と実施の監督

取締役会は、優れたコーポレート・ガバナンスの実践、取締役会のリーダーシップと有効性を付与する責任を負う会長が率いる。

会長であるタン・スリ（サー）フランシス・ヨー・ソック・ピンと取締役社長であるダト・ヨー・ソック・キアンの間には、権限、権限、説明責任のバランスがあり、それぞれ取締役会の運営と当社の業務の間に明確な責任の分担がある。会長と取締役社長の地位は別々で明確に定義され、取締役会の異なるメンバーが任命される。

会長は取締役会のリーダーシップを担当し、役割のあらゆる側面の有効性を確保し、当社の価値観と基準を定め、取締役会及び株主総会の秩序ある効果的な行動、常勤取締役と非常勤取締役との信頼関係を維持し、正確でタイムリーで明確な情報を取締役に確実提供し、非常勤取締役の実効的な貢献を促進し、常勤取締役と非常勤取締役の間に建設的な関係を保つため、取締役会の主導的役割を担う。

取締役社長は、日々の事業運営の監督、取締役会の方針と戦略の実施、経営上の意思決定を担当し、当社のガバナンス及び管理機能の成功を保証し、株主及び関係者との効果的なコミュニケーションの確保、強力なリーダーシップの提供、する上で取締役会と経営陣との間の導管として機能し、ビジョン、経営理念及び事業戦略を従業員に効果的に伝え、当グループの事業に関する顕著な側面及び問題を取締役会に伝える。

取締役社長と会長は、長期的な株主価値の促進という主要な目標に沿って、当グループの収益性及び発展を達成する責任がある。独立非常勤取締役は、取締役会の決定に十分な重みを持たせるために必要な能力及び商才を有する。かかる独立非常勤取締役は当グループの日常経営には参加しないが、その存在は取締役会のバランスを保つ要因となる。

常勤取締役及び非常勤取締役の役割は異なり、両者とも株主に対して受託者義務を有する。常勤取締役は事業について直接の責任を負うが、非常勤取締役は取締役会に提示された戦略、業績及び資源の問題について独立した判断を行う技術と経験を有している必要がある。

取締役の責務を実施する上で、取締役会は取締役会に限定される機能と、経営陣に委任される機能を定めている。取締役会の承認を必要とする主な事項には、全般的な戦略方針、事業拡大及び事業再編計画、重要な買収及び処分、一定の制限を超過する支出、新たな証券の発行及び資本変更の計画等が含まれる。

取締役会は、持続可能性は当グループの長期的な成功に不可欠であると考えている。

取締役会及び手続

年次及び中間決算を審査、承認するため、事前に通知した上で、少なくとも一年に５回の取締役会議が予定されている。当グループに関係する重大な問題が発生した場合及び運営子会社の戦略的ゴールの達成状況を検討するために必要な場合には、随時追加の会議が開催される。2021年６月30日に終了した年度については、６回会議を開催した。

取締役は、取締役会において話し合われる取引若しくは事項に関連する潜在的な利益相反又は実際の利益相反について決定し、開示する必要性について十分認識している。取締役は、適用される法令に従って、当該取引又は事項が発生した場合における直接的又は間接的な利益又は利益相反について正式に開示し、必要に応じて、取締役会議における協議及び投票を控える。

取締役は、責務を遂行することを可能にするため、当グループの事業及び業務に関するすべての情報への無制限のアクセスを与えられている。各取締役会議の少なくとも１週間前に、すべての取締役は会議の議題と当該議題に関する質的・量的情報を包括的に記載した書類一式を受領する。これにより、必要に応じて説明や補足を受けることができ、取締役は各会議の前に適切な説明を受けた上で出席することができる。

取締役会及び／又は取締役会委員会の会議の議事録は、次回の会議で回覧され、確認される。確認後、取締役会委員会の議事録はその後表記のために取締役会に提示される。

会社秘書役

取締役会は、専門的な資格を有する有能な会社秘書役によるサポートを受けている。当社の会社秘書役であるホー・セイ・ケン氏は、公認会計士協会のフェローであり、マレーシア公認会計士協会の登録メンバーであり、マレーシア秘書役協会の会員であり、2016年会社法第235条(2)(a)に従って、会社秘書役を務める資格を有する。

秘書役は取締役会の手続が取締役会議中に常に厳守されるようにし、コーポレート・ガバナンスの問題や、適用される法令を遵守する取締役会の義務について取締役会に助言する。

会社秘書役は適時かつ適切な情報を得るために、経営陣と密に作業を進め、その内容は取締役会に伝えられる。取締役会の手続に従い、取締役会で話し合った内容及びその結論の記録は当社秘書役が作成し、各会議の議事録に保存される。秘書役は取締役会議の進行及び決議内容の正確かつ適切な記録が作成され、当社の登録事務所において保管されることを確認する。

当年度中、会社秘書役は、職務の効率的な遂行のための研修会、セミナー並びに定期的な報告会及びアップデートに出席した。また、会社秘書役は、2021年4月28日に発行された新しい本規範に導入された変更点と強化点について取締役会に説明し、本規範に導入された新しい措置と比較して、既存の慣行の継続的な見直しを実施し、取締役会に報告した。

#### 取締役会の組織基本規則

取締役会の職務は組織基本規則、当社の規約及び適用されるその他の規則、上場規則及びその他の規制及び規範により管理及び規制されている。取締役会の組織基本規則は2019年８月29日に更新・採択され、当社ウェブサイト（www.ytl.com）の「ガバナンス」のページで写しを閲覧することができる。取締役会の組織基本規則は取締役会、取締役会委員会、取締役、経営陣の役割と責務と、取締役会に与えられた問題点や判断を明確に定めている。取締役会の組織基本規則は定期的に必要に応じて検討し、更新されている。

#### 事業活動と企業倫理

取締役会はマレーシア会社登記所が制定する役員倫理規定を遵守し、これに従うものとし、倫理的な企業環境を構築するためのコーポレート・アカウンタビリティ基準の策定が含まれる。当社は、優れたガバナンスと倫理的行動の実績がある。主なガイダンスは当グループの「行動・倫理規範」に定められており、内部告発の方針と手続き、及び当グループの贈収賄・汚職行為防止ポリシーも次の項目で詳述している。「行動・倫理規範」の写しは当グループのウェブサイト(www.ytl.com)で閲覧可能である。

#### 贈収賄及び汚職行為の防止に関する方針(「ABCポリシー」)

2020年度中に、当グループのABCポリシーが正式に決定された。ABCポリシーの目的は、全ての取締役及び従業員が、組織内の当グループの贈収賄・汚職行為はいかなる場合にも許されないという点で各自の責任を確実に理解するようにするため、当グループの行動規範及び企業倫理をさらに徹底することにある。これは、2020年6月1日に施行された2009年マレーシア汚職行為防止委員会法（「MACC法」）の第17 A条に定められた、企業責任に関する新たな規定に沿ったものである。

「ABCポリシー」 は、2020年2月20日に取締役会で審議・承認され、贈収賄及び汚職問題の特定、防止及び管理に関するYTLグループの戦略の概要を示したものである。実施されている方針と手続きは、MACC法第17 A条 (5) に従って発行された適正手続きに関するガイドラインに基づいている。ABCポリシーは、外部の者と商取引を行う際に、すべての取締役、管理職及び従業員に適用される。本方針は、その中で強調されている原則を実施し、現行法を継続的に遵守するために、関連性があり、適切で効果的であり続けることを確認するために、少なくとも 3 年に一度は見直されるものとする。ABCポリシーの写しは、当社のウェブサイト（www.ytl.com）にて閲覧可能である。

ABCポリシーを当グループ全体に周知するための包括的な実施計画が策定されており、オンライン・トレーニング・モジュールやその他のコミュニケーション手段を通じて周知されている。これまで計画されていたタウンホールでのセッションは、COVID-19のパンデミックに対応して導入された物理的な距離に関するガイドラインに準拠して、電子通信で代用されるようになった。

当グループのすべての取締役及び従業員は、 「ABCポリシー」 及び 「行動・倫理規範」を読み、理解し、オンライン・トレーニング・モジュールを修了することで、当グループの方針に対する理解を深め、当グループの 「誠実性に関する誓約書(integrity pledge)」 に署名し、その義務と責任を認識することが求められている。

ABCポリシーの遵守は、継続的に、またグループの汚職リスクの年次評価と併せて、厳重に監視される。年1回のリスク評価は、当グループがさらされている汚職リスクと、これらのリスクにさらされる可能性を最小限にするために設定された軽減措置の適切性を特定するために行われる。

#### 取締役会の構成

取締役会は現在、常勤取締役8名と独立非常勤取締役4名で構成される12名の取締役から構成されている。現在独立取締役は取締役会の33.3％を占めており、３分の１の取締役を独立取締役とするという上場規則の規定を満たしている。

取締役は、本規範が取締役会の過半数を独立取締役で構成することを推奨していることを認識しており、当社のニーズを確実に満たすために、継続的に取締役会の構成と規模を評価していきたいと考えている。

2021年6月30日現在、当社は、ヨー・ティオン・レイ・アンド・サンズ・ホールディングス・センドリアン・バーハッドが50.20％を保有している。常勤取締役は、2016年会社法及び当社定款に基づく主要株主の権利に従い、主要株主により任命される。主要株主の利益は、当社の全株主の利益と完全に一致している。

少数株式を保有しているにもかかわらず、株主が支配権を行使できる分散した株主基盤を持つ他の上場企業とは異なり、当社の株式の過半数を1人の株主が保有している。

当グループの日常業務の運営及び広範な戦略の決定と設定の両方における専門知識と経験は、当グループの業務の受託者としての役割と責任を継続的に果たす能力を確保するために、常勤取締役に委ねられている。

しかしながら、当社は、当グループの資産を保全し、株主価値を保全するために必要な適切かつ厳格なガバナンス体制と内部統制を整備している。取締役会の監査委員会、報酬委員会及び指名委員会は、いずれも独立非常勤取締役が委員長を務め、独立非常勤取締役のみで構成されており、厳重に監視されている。

取締役は、取締役会が独立取締役の過半数を構成する本規範の勧告を認識しており、取締役会の構成と規模を継続的に評価し、当社のニーズが確実に満たすようにする。取締役会は、現在の独立非常勤取締役が、取締役会の決定において十分な責任を果たし、株主の最善の利益を遂行するために必要な経験とビジネスの洞察力を持っていると考えている。

現在、ダト・チョン・キープ・タイ及びエンチク・ファイズ・ビン・イシャックの２名が独立非常勤取締役を務めており、本規範で推奨されている９年間の期間を超えて取締役を務めている。現在の慣行に従って、当社の第38回年次株主総会（「AGM」）において、１階層投票プロセスによる全株主の投票による承認を経て、ダト・チョン・キープ・タイ及びエンチク・ファイズ・ビン・イシャックは今後も独立非常勤取締役として勤務を継続する。

当社定款に従って、取締役の少なくとも３分の１が各定時株主総会において退任し、順番で再選に自薦することができる。事業年度中に取締役会によって取締役に選任された者は、その次の定時株主総会において再選の対象となる。

AGMにおいて再任の対象となった取締役の氏名は年次総会の招集通知に記載されている。取締役の詳細は本報告書の「役員の状況」に記載されており、また、当社ウェブサイト（www.ytl.com）の「ガバナンス」のページにも記載がある。

#### 取締役会及び上級管理職の任命

指名委員会は独立非常勤取締役が委員長を務め、取締役会に推薦する前に、取締役に必要とされるスキル、経験、年齢、性別、民族、経歴、視点の必要な組み合わせを考慮して、多様性を考慮した上で、取締役に任命する適切な候補者を選ぶ作業を担当している。指名委員会は、独立非常勤取締役のみが委員長を務め、独立非常勤取締役のみで構成されている。これまでのところ、独立非執行取締役の専門知識を考慮すると、その必要性はなかったが、取締役会は外部人事コンサルタントや専門データベースを含む独立した情報源も適宜活用するよう努める。

一方、上級管理職のメンバーは、スキル、経験、年齢、性別、民族、経歴及び視点の多様性を適切に考慮して、関連業界の経験に基づいて選出され、関連部門を担当する常勤取締役の推薦に基づき、会長及び/又は取締役社長によって任命される。

取締役会の最優先目標は強力で効果的な取締役会を維持することであるため、スキル、経験、年齢、性別、民族性、背景、パースペクティブなどの要素の総合的なバランスを考慮し、すべての任命が実力に基づいて行われるように務める。

取締役会は、あらゆるレベルで女性の人材を奨励し、育成することの重要性を認識しており、女性の部門長と最高経営責任者を強力に擁している。現在、取締役会の25.0％を占める女性取締役は3名であり、したがって、取締役会は、規範で定められた30％の女性取締役という目標を達成していないが、今後も当グループのニーズを満たした強さ、経験、スキルを有する最高水準の取締役を探し出すよう努めている。

#### 取締役会の評価

取締役会全体、取締役会委員会及び取締役の各人の評価は、毎年指名委員会が行う。当年度中に実施された評価には、取締役及び取締役が効果的にその役割を果たし、その職務を果たし、当社の業務に十分な時間を費やしたかどうかを評価する目的で、各取締役及び取締役会全体の有効性の年次評価が含まれており、改善点の指摘もあった。

評価は会社秘書役により実施され、取締役会及び指名委員会並びに報酬委員会の有効性評価様式、個別の取締役の業績評価様式、独立取締役評価様式、監査委員会有効性様式、及び指名委員会様式による監査委員会委員評価から構成される、アンケート及び評価様式の記入によって行われた。本規範で推奨されているとおり、取締役会は適宜独立した専門家を活用し、評価プロセスを促進するよう努める。

#### 報酬

取締役の報酬は、当グループの事業を成功させるために必要な能力を有する取締役を勧誘、当社に引き留め、モチベーションを高め、奨励するための報酬を決定するための本規範が推奨する目的に沿って決定する。一般的に、取締役の報酬は個人及び当グループの業績に対して検討される。常勤取締役の報酬は基本給、その他の給与及び上席経営陣に対して支払われることが適当であるとされるその他の慣例的な給付から構成される。報酬は業績に対する報酬として構成される。取締役は自身の報酬パッケージに関する決定には参加せず、取締役の報酬は定時株主総会において株主の承認を受けるものとする。

報酬委員会（「RC」）は、コードに準拠して、すべての独立した非執行取締役から構成され、2020年6月16日に設立された。RCの構成は以下のとおりである。

- エンチク・ファイズ・ビン・イシャック(2020年6月16日就任)

- ダト・チョン・キープ・タイ (2020年6月16日就任)

- プアン・ラジャ・ノールマ・ビンティ・ラジャ・オスマン(2020年6月16日就任)

RCの職務権限は、当社のウェブサイト（www.ytl.com）の「ガバナンス」の項に掲載されている。

2021年6月30日に終了した会計年度において、RCは全メンバーが出席して2回会合を開き、以下の活動を実施した。

(i)　取締役及び上級管理職に対する報酬方針及び手続が公正であり、グループの長期的かつ持続的な成功を支え、促進するものであることを確認し、関連する法律及び規制上の要件、規範の推奨事項及び関連するガイダンスを含むその他の要因を考慮するために、報酬方針及び手続を見直す。

(ii)　マレーシアの比較可能な上場企業（業種、規模／時価総額）とのベンチマーク、実施された評価で示された独立社外取締役の業績、及び当グループの全体的な業績に基づいて、独立社外取締役に提案された報酬及び会議出席手当（ベネフィット）の評価。

(iii)　執行取締役及び上級管理職の報酬パッケージを見直し、レビュー中の会計年度の報酬結果が、個人及びグループの業績との適切な調整を反映していることを確認し、平等性、保持、市場競争力及び慣行を考慮する。

RCは、いかなる取締役又は上級管理職も、自身の報酬結果に関するいかなる決定にも関与しないことを保証した。

RC及び取締役・上級管理職の報酬方針・手続の規約は、当社ウェブサイト（www.ytl.com）の「ガバナンス」の項に掲載されている。

当年度においては、取締役の報酬に関する方針及び手続を実施するとともに、取締役の報酬に関する事項について取締役会に勧告するため、報酬委員会を設置している。報酬委員会は、2021年6月30日に終了する次の会計年度にその活動に関する報告を開始する。

適切な構成要素に分類された取締役の報酬の詳細は、本報告書の「財務書類に対する注記」の注記７を参照のこと。一方、YTLコーポレート・グループの上級管理職の報酬に関して、取締役会は、これらの詳細の開示が、YTLコーポレート・グループが事業を行っている事業分野の機密保持と競争上の理由、またビジネス上及び個人的なセキュリティの観点から、当グループにとって最善の利益ではないと考えている。

#### 取締役会のコミットメント

上場規則に従って、各取締役は、５社以上の上場企業で取締役を務めてはならない。これにより、当該取締役の参加、資源及び時間が当グループに集中され、その責務が効率的に実行されることが保証される。

現在、各取締役は（年次評価手続を通じて）、自身が当社の業務に必要な時間とエネルギーを当てているかを評価することが義務づけられている。各人の能力は様々な要因によって左右され、自身の評価によって大きく左右されることを取締役会は認識している。したがって、新たな取締役を任命する前に硬直的なプロトコルを定めることは実際的ではないと考えている。また、各取締役は他社の役員に任命された場合には、取締役会に報告することが義務づけられている。

原則Ｂ：効果的な監査及びリスク管理

#### 財務報告の正確性

取締役は財務書類が上場規則、マレーシアの財務報告基準及び国際的な財務報告基準及び新会社法に従って作成されていることを確認しなければならない。

財務書類を提出する上で、当社は適切な会計方針を使用し、合理的かつ慎重な判断と見積りを一貫して適用し、これにより支えられている。また、取締役会は財務報告が、当社の位置と今後の見通しについて真正かつ公正な分析を行うよう努める。四半期の財務諸表は、ブルサ・セキュリティーズ及び証券委員会に開示される前に、監査委員会により審査され、取締役会により承認されている。

#### 監査委員会

#### 下記(3)監査の状況を参照のこと。

#### リスク管理及び内部統制

取締役会は株主の投資と当グループの資産を守るためにリスク管理及び内部統制の安定したシステムを維持するため、全体的な責任を有することを確認するが、これらのコントロールは、重大な間違い、詐欺又は損失の発生リスクに対して、絶対的ではないが合理的な保証を提供するように設計されている。

#### 内部監査

下記(3)監査の状況を参照のこと。

原則Ｃ：企業情報開示における誠意及び株主との有意義な関係

株主とのコミュニケーション

当グループは投資家との対話に重点を置いており、取締役会が当グループの業績、企業戦略及び株主の利益に影響を与えるその他の事項を伝える場として、株主及び投資家とのコミュニケーション手段を維持することにより、透明性の向上に努めている。取締役会は、株主価値の向上のためには、投資家との建設的かつ効率的な関係構築が不可欠であると考えており、株主に対する適時開示の重要性を認識している。

したがって、取締役会は、当グループの重要な事項についての株主に対する情報の連絡を常に徹底している。かかる情報は年次報告書、ブルサ・セキュリティーズに対する様々な開示やリリース（四半期決算や年次決算短信などを含む）、当グループのウェブサイトを通じて開示している。企業情報、年次財務業績、ガバナンス情報、業務に関するレビュー及び将来の計画は年次報告書において開示され、現在の当社の状況当社のウェブサイト（www.ytl.com.my）及び当グループのコミュニティ・ウェブサイト（www.ytlcommunity.com）で開示され、四半期業績、発表、目論見書及び通知はブルサ・セキュリティーズの公式ウェブサイトを通じて公表される。

会長、取締役社長及び常勤取締役は、当グループの財務業績の開示のためだけではなく、戦略及び新たな変化の最新情報を提供し、当グループの事業及び活動についてより良く理解してもらうため、アナリスト、機関投資家及び投資家と一年を通じて会っている。当グループの業績及び主な開発プログラムを説明するために、許された開示情報に基づいたプレゼンテーションが行われる。株主及びステークホルダーに対してできる限り当該情報の開示を行う一方で、取締役は重大かつ慎重な取扱いを要する情報に関する法律及び規則のフレームワークにも注意を払い、株主に事実とは異なる説明を行わないよう注意を払っている。したがって、価格に影響する情報又は当グループに関する重大な非開示情報は、ブルサ・セキュリティーズにその情報が開示されるまでは、いかなる者に対しても開示されない。

#### 総会の運営

定時株主総会は当社と株主の主な対話の場である。取締役会は年次報告書、当グループの企業の発展、当グループの議案及び議題について株主が質問する機会をすべての株主総会で設けている。定時株主総会の招集通知及び当社の自社株の買戻し及び関連当事者との継続的取引の更新に関する説明書(circular)は、該当する場合には、上場規則及び2016年会社法に従って定時株主総会の21日前までに株主に送付され、株主が事業年度中の当グループの財務及び事業業績を検討し、提案されている新たな議案を十分に評価できるようにする。

会長、取締役社長及び常勤取締役は、当グループの発展と業績に関する包括的なレビューを提示する機会を与えられ、会議中、株主の質問に適切な回答を提供し、当グループの事業、戦略及び目標に対する高い信頼性、透明性及び共感を得ることができる。取締役は、すべての取締役が総会に出席し、そのような会合に出席する必要性を十分に理解しなければならないという本規範に基づく勧告に留意する。2020年12月1日に開催された当社の第37回定時株主総会には、取締役全員が出席した。

株主総会の承認が必要な場合には、臨時総会が開催される。会長、取締役社長及び常勤取締役は、承認のために提出された議案の根拠及び当社の議案の意味を十分に説明し、株主の質問に答える。

該当する場合には、株主総会の通知に含まれる特別議案の各項目には、議案の理解と分析を助けるため、議案の説明を付している。すべての決議は電子投票により投票され、投票結果を検証するために独立した精査員が任命される。電子投票の結果はタイムリーに公表され、通常、投票プロセスの30分以内に結果が集計され、独立した精査員によって検証されるのに十分な時間を確保する。

投票表決を要求する権利を含む株主の権利は、当社定款に定められている。2020年12月１日に開催された第37回定時株主総会において、投票表決によって決議された。

第37回定時株主総会は、COVID-19の発生に伴い、その蔓延を抑制するための安全対策の一環として、放送会場からのライブストリーミングと、株式登録・議決権行使管理機関であるTricor Investor & Issuing House Services Sdn Bhdが提供する遠隔参加投票機能を利用したオンラインによる完全なバーチュアル総会として開催された。

COVID-19のパンデミックを考慮して、第38回定時株主総会も、完全なバーチュアル総会として開催された。

### (2)【役員の状況】

### 取締役(2021年12月24日現在)

男性９名、女性３名（役員のうち女性の比率　25％）

氏名及び役職名 | 生年月日 | 略歴
タン・スリ（サー）フランシス・ヨー・ソック・ピン 会長 (Executive Chairman) | 1954年８月23日 | マレーシア人、男性、67歳。1984年４月６日に取締役社長として取締役に就任し、1988年４月以来取締役社長を務め、2018年６月29日に会長に就任した。同氏は、英国のキングストン大学において、土木工学理学士号（優等）を取得し、2004年には同大学より工学名誉博士号を取得した。2014年７月に、同氏はノッティンガム大学より、法学名誉博士号を取得した。同氏は1988年に当社の取締役社長に就任し、同氏の監督の下、当グループは単独の上場会社から、当社、YTLパワー・インターナショナル・バーハッド、ワイ・ティー・エル・ホスピタリティREIT、マラヤン・セメント・バーハッド及びスターヒル・グローバル・リアル・エステート・インベストメント・トラストの上場会社５社を含む世界的かつ総合的なインフラ開発企業へと成長した。 現在同氏はYTLパワー・インターナショナル・バーハッド及びYTL L&Dの取締役社長を務めていたが、その後2018年６月29日よりこれらの会社の会長に就任した。同氏はブルサ・セキュリティーズのメイン・マーケットに上場しているマラヤン・セメント・バーハッドの会長も務めている。また、同氏はYTLイーソリューションズ・バーハッドの会長及び取締役社長を務めている。また、シンガポール証券取引所（SGX-ST）のメイン・ボードに上場しているビークルである、スターヒル・グローバル・リアル・エステート・インベストメント・トラストの管理会社である、YTLスターヒル・グローバルREITマネジメント・リミテッドの会長も務めている。YTLセメント及びピンタール・プロジェック・センドリアン・バーハッドの会長及びYTLホスピタリティREITのマネージャーを務める。またイングランド及びウェールズの有限公共事業会社であるウェセックス・ウォーター・サービシズ・リミテッド、シンガポールのYTLパワー・セラヤ・プライベート・リミテッドなどの民間のインフラ事業会社の会長も務めている。同氏は香港上海銀行有限公司の独立非常勤取締役、YTLインダストリーズ・バーハッドの取締役も務める。またYTL財団の評議会委員も務める。また、ミャンマーにおけるヘルスケア及び教育の改善に取り組む人道的活動組織である、スウ財団の取締役も務めている。同氏は2016年５月にスウェーデン国王カール１６世グスタフによって世界子供フォーラムの役員に任命された。

|  | 同氏はマレーシア・ビジネス・カウンシル及びキャピタル・マーケッツ・アドバイザリー・カウンシルの創立会員であり、ネイチャー・コンサーバンシー・アジア・パシフィック・カウンシル、アジア・ビジネス・カウンシル、トラスティー・オブ・ザ・アジア・ソサエティのメンバーであり、ルーブル国際友の会の東南アジア支部の会長も務める。 ロンドン・ビジネス・スクール、ワートン・スクール及びインシードの審議会のメンバーも務める。同氏はローマのオペラ・ハウス初の非イタリア人ボード・メンバーであり、オペラ・ハウスの閉鎖を中止すべく、再建のための資金援助をした。2005年から2012年までは、バークレイズ・アジア・パシフィック・アドバイザリー・コミッティーのメンバーを務めた。 タン・スリ・フランシスは、フォーチュン誌とビジネス・ウィーク誌により、アジアで最も権力と影響力を有する25名の人物の１名に選ばれた、アジアマネーによりアジアの有力経営者の１名に選ばれた。同氏はアーンスト＆ヤングの初のマレーシアのマスター企業家賞を2002年に受け、2010年にはCNBCのアジア・ビジネス・リーダー賞を受けた。 2006年にはエリザベス女王２世陛下から大英帝国勲章(CBE)が、2019年には大英帝国勲章(KBE)が授与された。タン・スリ・フランシスは、2008年にロンドンの土木学会フェローとなり、社会的責任を果たす企業倫理と実践を提唱したことで、2010年オスロビジネス平和賞のPrimus Inter Pares Honoureeとして、名誉ある専門家賞を受賞した。ノーベル平和賞を受賞したオスロのノーベル賞委員会が授与した。また、2015年ロンドンで開催された第７回ワールド・チャイニーズ・エコノミック・サミットにおいて、規制産業におけるリーダーシップの特別功労者賞を受けた。また、2016年にアリゾナ州で開催されたセレブリティ・ファイト・ナイトにおいて、ムハマッド・アリ・セレブリティ・ファイト・ナイト賞を受けた。2017年には、クアラルンプール市長主催の観光アワードにおいて、観光に貢献した者として、クアラルンプール市長賞を受けた。同氏の尽力により、クアラルンプールが世界のショッピング及び観光地に変貌したことを認める賞であった。彼は2017年にAsian Power Awardsで今年の最高経営責任者に選ばれた。2018年に同氏は日本政府より旭日小綬章を授与された。また、同じ年にイタリア政府はイタリア星勲章グランデ・オフィシアルの栄誉を与えた。

氏名及び役職名 | 生年月日 | 略歴
ダト・ヨー・ソック・キアン 取締役社長 (Managing Director) | 1957年９月17日 | マレーシア人、男性、64歳。1984年６月24日に常勤取締役として取締役に就任。当社の取締役副社長を務め、2018年６月29日付けで取締役社長に就任。エジンバラ、英国のヘリオット・ワット大学を1981年に卒業し、建物の理学士号(優等)を取得し、2017年には同大学より名誉博士号を与えられた。ペンシルバニア大学のウォートン・ビジネス・スクールによって1984年に行われた上級経営プログラムに参加した。同氏は、英国のファクルティー・オブ・ビルディングの特別研究員であり、チャータード・インスティチュート・オブ・ビルディング (UK)の会員でもある。また、ブルサ・セキュリティーズのメイン・マーケットに上場しているYTLパワー・インターナショナル・バーハッドの取締役副社長及びYTL L&Dの常勤取締役を務めたが、2018年６月29日付けでYTLパワー・インターナショナル・バーハッドの取締役社長及びYTL L&D常務取締役に就任した。また、ブルサ・セキュリティーズのメイン・マーケットに上場しているマラヤン・セメント・バーハッドの常勤取締役、ピンタール・プロジェック・センドリアン・バーハッドの常勤取締役、及びYTLホスピタリティREITのマネージャーを務める。また、同氏はYTLセメント、YTLインダストリーズ・バーハッド、スントゥル・ラヤ・ゴルフ・クラブ・バーハッド、クアラルンプール・パフォーミング・アーツ・センター、イングランド及びウェールズの有限公共事業会社であるウェセックス・ウォーター・リミテッド、シンガポールのYTLパワー・セラヤ・プライベート・リミテッド及びシンガポール証券取引所（SGX-ST）のメイン・ボードに上場しているビークルであり、スターヒル・グローバル・リアル・エステート・インベストメント・トラストの管理会社である、YTLスターヒル・グローバルREITマネジメント・リミテッドの取締役も務める。

氏名及び役職名 | 生年月日 | 略歴
ダト・チョン・キープ・タイ 独立非常勤取締役 (Independent Non-Executive Director) | 1948年10月27日 | マレーシア人、男性、73歳。2004年９月30日に独立非常勤取締役として取締役に就任。監査委員会の会長、指名委員会及び報酬委員会の委員でもある。シンガポールの大学を卒業し、会計の学士号を取得。マレーシア・インスティトゥート・オブ・アカウンティングの公認会計士であり、マレーシア・インスティトゥート・オブ・サーティファイド・アカウンタンツのメンバーであり、マレーシアン・インスティトゥート・オブ・タクセーションのメンバーであり、マレーシア・インスティトゥート・オブ・チャータード・セクレタリーズ・アンド・アドミニストレーターズのメンバーである。また、同氏はライセンスド・タックス・エージェントであり、ライセンスド・グッズ＆サービス・タックス・エージェントである。クーパーズ・アンド・ライブランドの常勤理事及びパートナーであり、プライスウォーターハウスとの合併後は、2003年12月の引退までプライスウォーターハウスの常勤理事、パートナー及びガバナンス委員会会長を務めた。現在、同氏はグロミューチュアル・バーハッド、タナー・マクムール・バーハッド及び数社の有限会社の取締役も務める。
ダト・ヨー・スー・ミン 常勤取締役 (Executive Director) | 1956年４月13日 | マレーシア人、女性、65歳。1984年６月24日に常勤取締役として取締役に就任。会計学の学士号(優等)修得。ロンドンのリー・カー・アンド・パートナーズにおいて研修を積み、会計及び経営に関する幅広い経験を習得した。1990年12月の当グループの旅行業及び会計部門の設置の責任者を務めていた。現在は当グループの会計及び財務システムを担当している。 マレーシアン・インスティチュート・オブ・マネジメントの特別名誉会員会議のメンバー、ウーマンズ・インスティトゥート・オブ・マネジメント、マレーシアの終身会員であり、アジア・ビジネス・スクール・トラスト・ファンドの理事会メンバーである。現在、ロンドンのインターナショナル・スチューデント・ハウスの名誉フェローであり、英国オックスフォード大学のトリニティカレッジ、トーマス・ポープ卿、オックスフォード大学副学長サークルのメンバーである。またヤヤサン・トゥアンク・ファジア及びIJN財団のトラスティーである。またブルサ・セキュリティーズのメイン・マーケットに上場しているYTLパワー・インターナショナル、及びYTLインダストリーズ・バーハッドの取締役も務める。また、YTL財団の評議員会の委員も務める。

氏名及び役職名 | 生年月日 | 略歴
ダト・ヨー・ソック・ホン 常勤取締役 (Executive Director) | 1959年５月22日 | マレーシア人、男性、62歳。1985年６月19日常勤取締役就任。1982年に英国のブラッドフォード大学から土木工学の学士号(優等)を修得。ブルサ・セキュリティーズのメイン・マーケットに上場しているYTLパワー・インターナショナル・バーハッドの取締役社長及びマラヤン・セメント・バーハッドの常勤取締役を務める。英国のファクルティー・オブ・ビルディングのメンバーである。2010年に、英国のアストン大学より名誉理学博士号を取得した。同氏はシャリカット・ペンベナーン・ヨー・ティオン・レイ・センドリアン・バーハッドの取締役社長として、当グループ建設部門の責任者として、建設業界では幅広い経験を有している。同氏はYTLパワー・ジェネレーション・センドリアン・バーハッドが所有する２ヶ所の独立発電設備の開発及び建設のプロジェクト責任者であった。その他の業績として、クアラルンプール国際空港からクアラルンプール中央駅を結ぶエクスプレス・レイル・リンクの建設に携わった。また、同氏はYTLパワー・インターナショナル・バーハッド・グループの発電及び公共事業の開発の責任者でもあり、YTLコミュニケーションズ・センドリアン・バーハッドの取締役社長として、第４世代ネットワークを構築している。同氏はYTLセメント、YTL L&D、YTLインダストリーズ・バーハッド等の民間企業、イングランド及びウェールズの有限公共事業会社であるウェセックス・ウォーター・リミテッド及びウェセックス・ウォーター・サービシズ・リミテッド並びにシンガポールのYTLパワーセラヤ・プライベート・リミテッドの取締役も務める。YTL財団の評議会委員も務める。
ダト・スリ・マイケル・ヨー・ソック・シオン 常勤取締役 (Executive Director) | 1960年10月20日 | マレーシア人、男性、61歳。1985年６月19日に常勤取締役として取締役に就任。1983年に英国のブラッドフォード大学を卒業し、建築構造技術学の工学士号（優等）を取得。同氏は主にセメント製造及び他の建築資材産業等の活動を含む当グループ製造部門の責任者である。同氏はブルサ・セキュリティーズのメイン・マーケットに上場しているマラヤン・セメント・バーハッドの取締役社長、YTLパワー・インターナショナル・リミテッドの常勤取締役を務め、YTLセメントの取締役社長を務める。また、YTL L&D、YTLイーソリューションズ・バーハッド、YTLインダストリーズ・バーハッド、ケダ・セメント・ホールディングス、YTLパワー・セラヤ・プライベート・リミテッドなどの民間企業の取締役も務める。

氏名及び役職名 | 生年月日 | 略歴
ダト・ヨー・スー・ケン 常勤取締役 (Executive Director) | 1963年９月10日 | マレーシア人、女性、58歳。1996年５月16日に常勤取締役として取締役に就任。1986年、イギリスのリーズ大学で土木工学の理学士号を取得後、エンジニアとして入社。これまでに、当グループが事業を展開する数多くの業界・分野で重要な役職を歴任してきた。戦略的にも国家的にも重要な数多くの建設・インフラプロジェクトを指揮した。YTLセメント・バーハッドが1992年に業界に参入した際には、グループの調達部門の責任者を務め、その後、販売・マーケティング部門を立ち上げた。その後、2012年に同グループのモバイルコミュニケーション部門のセールス＆マーケティング・ディレクターに就任した。 また、YTLパワー・インターナショナル・バーハッド、マラヤン・セメント・バーハッド（いずれもブルサ・セキュリティーズのメイン・マーケットに上場）、YTLイーソリューションズ・バーハッド、YTLセメント・バーハッド、ケダ・セメント・ホールディングス・バーハッドの取締役を務めている。 また、アセアンセメント工業連盟（AFCM）の会長であり、マレーシアセメント・コンクリート協会（CNCA）の会長も務めている。 また、国内外の様々なコミュニティ活動にも積極的に参加している。YTL財団の理事を務め、ガールガイド協会マレーシア連邦直轄領クアラルンプール支部の会長を務めている。また、世界スカウト財団（WSF）の理事を務め、グローバルネットワーク委員会の議長を務めている。また、世界スカウト運動組織（WOSM）の財務委員会でWSFを代表している。
ダト・マーク・ヨー・ソック ・カー 常勤取締役 (Executive Director) | 1965年２月14日 | マレーシア人、男性、56歳。1995年６月22日に常勤取締役に就任。ロンドンのキングズ・カレッジを卒業し、LLB（優等）の学位を取得。その後、1988年にグレイズ・イン(ロンドン)で法曹界に入る。2014年７月に、キングス・カレッジ・ロンドンにおいて特別研究員の地位を与えられた。 1989年に当グループに入社し、現在YTLホテル及びレジャー部門を統轄する常勤取締役である。また、YTLパワーのＭ＆Ａチームの一員であり、エレクトラネット・エスエー（オーストラリア）、ウェセックス・ウォーター・リミテッド（UK）、PTジャワ・パワー（インドネシア）及びパワーセラヤ・リミテッド（シンガポール）等の買収にも関わっていた。さらに、ブルサ・セキュリティーズのメイン・マーケットに上場しているYTLパワー・インターナショナル・バーハッドの常勤取締役を務める。またワイ・ティー・エル・ホスピタリティREITの管理会社であるピンタール・プロジェック・センドリアン・バーハッドの常勤取締役及び最高経営責任者も務める。また、YTL L&D、YTLセメント及びイングランド及びウェールズの有限公共事業会社であるウェセックス・ウォーター・リミテッド及びシンガポールのYTLパワーセラヤ・リミテッドの取締役を務める。

氏名及び役職名 | 生年月日 | 略歴
ダト・アハマド・フアード・ビン・モード・ダハラン 独立非常勤取締役 (Independent Non-Executive Director) | 1950 年６月24日 | マレーシア人、男性、71歳。2015年11月26日に独立非常勤取締役として取締役に就任。監査委員会委員を務める。同氏はマラヤ大学の教養学士として優等な学位を取得。同氏は1973年４月にマレーシア外務省に公務員として入省後、1973年７月にマレーシア航空に入社し、マレーシア航空においては、同氏は数々のポストを務め、退職時のポストはマネージング・ディレクターであった。同氏は最先端技術に関するマレーシアの官民グループ（Lembaga Penggalakan Pelanchongan Malaysia, Malaysia Industry- Government Group for High Technology）のディレクター及びマレーシア・エアポート・ホールディングズ・バーハッド、トキオ・マリーン・インシュランス（マレーシア）・バーハッド、ホン・レオン・キャピタル・バーハッド及びYTLイーソリューションズ・バーハッドのディレクターを務めた。現在、同氏はピンタール・プロジェック・センドリアン・バーハッドの取締役、及びYTLホスピタリティREITのマネージャーを務めている。YTL財団の評議会委員も務める。
サイード・アブドゥッラー・ビン・サイード・アブドゥル・カディル 常勤取締役 (Executive Director) | 1954年２月14日 | マレーシア人、男性、67歳。1999年10月20日に常勤取締役として取締役に就任。1977年にバーミンガム大学より理学士(エンジニアリング生産)及び商業(経済学)両方の学位を取得して卒業。同氏は1984年から1994年までブミプトラ・マーチャント・バンカーズ・バーハッドに勤務し、退職する直前はゼネラル・マネージャー職にあり、銀行業及び金融サービスに精通している。当グループに入社前の1994年11月から1996年２月までは、主に割引、マネー・ブローキング、ユニット・トラスト、融資及びファンド運用事業に持分を有する企業であるアマナ・キャピタル・パートナーズ・バーハッド（現MIDFアマナ・キャピタル・バーハッド）のゼネラル・マネージャーであった。さらに、同氏は現在、ブルサ・セキュリティーズのメイン・マーケットに上場しているYTLパワー・インターナショナル・バーハッド及びYTL イーソリューションズ・バーハッドの取締役を務めている。

氏名及び役職名 | 生年月日 | 略歴
ファイズ・ビン・イシャック 独立非常勤取締役 (Independent Non-Executive Director) | 1958年６月23日 | マレーシア人、男性、63歳。2011年12月１日に独立非常勤取締役として取締役に就任。指名委員会及び報酬委員会の委員長を務める。また、監査委員会の委員も務める。1982年に英国の公認会計士勅許協会（ACCA）の卒業生会員、1993年に準会員資格、1999年に会員資格を取得した。1982年以降、The New Straits Times Press (M) Berhad（「NSTP」）で様々な役職を務め、1999年から2003年まではマネージング・ディレクターを務めた。2003年にコマース・アシュラランス・バーハッド（一般保険引受業者の認可を受けており、現在はアリアンツ・ジェネラル・インシュアランス・バーハッドの一部）に執行役員として入社し、2006年から2007年までは最高経営責任者を務めた。現在、ブルサ・セキュリティーズのメイン・マーケットに上場しているYTLパワー・インターナショナル・バーハッド及びトランスオーシャン・ホールディングス・バーハッドの取締役も務める。同氏は食品及び飲料の企業経営者である。

氏名及び役職名 | 生年月日 | 略歴
ラジャ・ノールマ・ビンティ・ラジャ・オスマン 独立非常勤取締役 (Independent Non-Executive Director) | 1958年12月13日 | マレーシア人、女性、62歳。2019年９月５日に独立非常勤取締役として取締役に就任。指名委員会及び報酬委員会の委員も務める。MARA Institute of Technology Twinning Programmeにより、米国のオハイオ大学を経営学の学士号取得し、最優秀学生として卒業した。2008年にはマレーシア金融リーダーシップ国際センター(ICLIF)主催のハーバード・ビジネス・スクールでのグローバル・リーダーシップ開発プログラムに参加した。マレーシア・インスティトゥート・オブ・アカウンティングの公認会計士である。同氏は、銀行、資産運用、コーポレートセクターで30年以上の経験がある。2018年12月に退職するまで、2015年から2018年までの期間、CIMB バーハッド・ロンドンの支店長を務め、また、2007年から2015年まではCIMB Investment Bank Berhad(「CIMB　IB」)のグループ・アセット・マネジメント（「GAM」）のディレクターを務め、CIMBグループの資産運用業務全般を監督した。CIMB GAMのディレクターを務めた期間中、CIMBMapletree マネジメント・センドリアン・バーハッドの最高経営責任者を兼任し、私募不動産ファンドの顧問を務めた。 CIMB グループに入社する前は、JP Morganの投資銀行部門のバイス・プレジデントを５年以上務めた。同氏は、香港、シンガポール、マレーシアにあるJP Morganのオフィスにて、業界及び顧客担当バンカーとして勤務した。また、テレコム・マレーシア・バーハッドに約10年間勤務し、最後の役職はコーポレート・ファイナンス部門長だった。テレコム・マレーシアでは、複数の海外ベンチャー企業の取締役を務めました。同氏は現在、ブルサ・セキュリティーズのメイン・マーケットに上場しているホン・レオン・ファイナンシャル・グループ・バーハッドの取締役を務めている。また、ホン・レオン・インベストメント・バンク・バーハッド、As-Salihin Trustee Berhad、Ncell Axiata Limited等の公営企業の取締役も務めている。オーストラリアで商業用オフィス物件を保有するプライベート・エクイティ不動産ファンドである、メイプルツリー・オーストラリア・コマーシャル・プライベート・トラスト（MASCOT）の独立投資委員会委員、マレーシア従業員積立基金の投資パネルのメンバーをを務めている。現在、ボランティア運動である国際ソロプチミスト・クラブ・オブ・ダマンサラの会長を2022年4月までの2年間の任期で務めている。

### 取締役の所有株式

2021年６月30日現在、取締役が直接所有する当社株式は、以下のとおりである。

氏名 | 所有株式数 | 割合(％)
タン・スリ（サー）フランシス・ヨー・ソック・ピン | 149,844,946 | 1.37
ダト・ヨー・ソック・キアン | 58,508,722 | 0.53
ダト・ヨー・スー・ミン | 56,101,999 | 0.51
ダト・ヨー・ソック・ホン | 54,173,305 | 0.49
ダト・スリ・マイケル・ヨー・ソック・シオン | － | －
ダト・ヨー・スー・ケン | 58,087,165 | 0.53
ダト・マーク・ヨー・ソック・カー | 23,232,200 | 0.21
サイード・アブドゥッラー・ビン・サイード・アブドゥル・カディル | 9,911,955 | 0.09

### 取締役の報酬

2021年度中に当グループの常勤取締役及び非常勤取締役に対して支払われた報酬総額は、それぞれ90,399,000マレーシア・リンギットと882,000 マレーシア・リンギットであった。

### 取締役の利益

2020年度中及び2020年度末日現在、ESOSに基づく株式オプションによるものを除き、当社又は他の法人の株式又は社債を取得させることにより当社取締役に利益を与えるような目的の取り決めで、当社が当事者となっているものは存在しなかった。

前事業年度末以降、当社又は関係法人が、取締役若しくはかかる取締役が社員である会社又はかかる取締役が実質的な金銭的な利害関係を有している会社と締結した契約により、利益(当グループ及び当社の財務書類中の注記７に記載の、取締役が受領した報酬総額中に含まれる利益を除く)を受領した又は受領する権利を得た取締役はいない。

### (3)【監査の状況】

#### ① 監査委員会

当社は上場規則及び本規範に従い監査委員会を設置しており、監査委員会はダト・チョン・キープ・タイ、ダト・アーマド・ファアード・ビン・モード・ダハラン及びエンチク・ファイズ・ビン・イシャック氏の３名の独立非常勤取締役から構成されている。監査委員会の委員長はダト・チョン・キープ・タイであり、監査委員会の委員長は取締役会の議長以外の者とすべきとの本規範の勧告に従っている。

監査委員会メンバーは、職務遂行に必要な幅広いスキルを有しており、財務の知識があり、財務報告プロセスを含む監査委員会の判断の下にある事項を理解する能力を有している。監査委員会のメンバーはまた、会計監査基準、慣行及び規則の関連する発展に遅れないよう、研修に出席し、専門知識の習得を引き続き行うつもりである。

監査委員会は四半期毎に会議を行い、当グループの財務報告、当該事業年度の監査計画及び関連当事者との継続的取引などを検討し、内部及び外部の監査人による監査結果を協議する。

当年度中、監査委員会は５回会議を行った。

取締役は、当社の外部の監査人であるHLBラーラムチューPLT（「HLB」）と適切な関係を維持するため、公式な職務上の関係を築いている。外部監査人は各定時株主総会に出席し、株主からの監査済財務諸表に関する質問に対応する。

監査委員会は、外部監査人の妥当性、客観性及び独立性を評価するための方針を定めている。これらの方針には、主要な監査パートナーを務めた者は、再度監査委員会委員に任命される前に２年間の冷却期間を置かなければならないという条件が含まれる。監査委員会のメンバーの中にYTLの外部監査人の監査パートナーだった者はいない。

2021年６月30日に終了した会計年度について、HLBに支払われた又は支払われる監査及び非監査報酬の詳細は下表のとおりである。

| 当社 （百万マレーシア・ リンギット） | グループ （百万マレーシア・ リンギット）
HLB に支払う／支払われた法定監査費用 | 244 | 2,231
監査以外の費用 |  |
対　HLB | 16 | 73
対　HLB関連会社 | 12 | 310
合計 | 28 | 383

#### ② 内部監査

当社の内部監査機能は、監査委員会に直接報告する内部監査部門（「YTLIA」）により行われる。YTLIAの長であるチョン・ホン・チョウは、マレーシア会計士協会のメンバーであり、英国公認会計士協会（ACCA）のフェロー会員でもある。同氏は大手の公認会計事務所の外部監査部門に勤務し、その後上場企業の内部監査職に就任し、多様な商業ビジネスや活動の様々な分野を網羅した貴重かつ広範な内部監査の経験を積んだ。同氏は合計37年間の内部監査及び外部監査の経験がある。

当年度中、YTLIAは９名の正社員から構成されていた。YTLIAの職員は、客観性や独立性を損なう可能性のある利害関係や利害の衝突がない。

内部監査委員会は、内部監査人協会が発行する内部監査の職務遂行のための国際基準に基づく枠組みを採用している。

当年度中の内部監査機能の活動には次のものが含まれる：

・年次内部監査計画を策定し、この計画を監査委員会に提案した

・主に内部統制の適切性と有効性を重視し、必要に応じて改善を推し進めるための、スケジュールに従った内部監査を実施した。

・監査報告書で強調された問題に対処するための適切な措置が取られているかどうかを評価するため、フォローアップレビューを実施した。

・監査委員会の検討事項として、監査の重要な所見を報告した。

・継続的な関連当事者取引の審査を実施した

・内部監査計画に含めるために経営陣によって認識された重要な懸念及びリスク領域を特定するための経営陣との協議を実施した。

・特定の汚職リスクの発現を軽減するための適切なプロセス、システム及び統制を確立することを目的として、内部及び外部の汚職リスクを特定、分析、評価及び優先順位付けするために経営陣と協議した。

#### ③ 会計監査

イ　監査法人の名称

HLBラーラムチューPLT（旧HLBラーラムPLT）

ロ　業務を執行した公認会計士の氏名

ウォン・チー・ホン

ハ　監査報酬の内容等

(単位：マレーシア・リンギット)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 244,000 | 16,000 | 244,000 | 16,000
連結子会社 | 9,872,000 | 1,585,000 | 9,326,000 | 689,000
合計 | 10,116,000 | 1,601,000 | 9,570,000 | 705,000

ニ　その他重要な報酬の内容

該当なし。

ホ　外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当なし。

へ　監査報酬の決定方針

監査委員会が外部監査人及び外部監査報酬を推薦する。

### (4)【役員の報酬等】

上記「(1)コーポレート・ガバナンスの概要－報酬」及び「(2)役員の状況－取締役の報酬」を参照のこと。

### (5)【株式の保有状況】

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当なし。

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄

該当なし。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

(単位：千マレーシア・リンギット)

| 前事業年度 | 当事業年度
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金の 合計額 | 売却損益 の合計額** | 評価損益 の合計額
非上場株式 | 9,594 | 9,594 | 125 | - | -
非上場株式以外の 株式 | - | - | - | - | -

* 　上表の数値は当社の保有する投資株式に関する数値を示したものである。

**　売却損益の合計額には、子会社への投資株式の売却損益は含まない。

「第６　経理の状況－１　財務書類－(7)　財務書類に対する注記」の注記15から注記18も参照のこと。