当社グループは、当第２四半期連結累計期間において、前連結会計年度から引き続き営業損失2,554千米ドル（282百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失13,338千米ドル（1,474百万円）を計上しております。また当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローも1,032千米ドル（114百万円）のマイナスとなっております。当該状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
前連結会計年度第３四半期より当社グループの連結子会社となったActivate Interactive Pte. Ltd.（以下「Activate」といいます。）の売上高を連結し、また、新華モバイル・リミテッド（以下「新華モバイル」といいます。）及び新華モバイル（香港）リミテッド（以下「新華モバイル（香港）」といいます。）による新たなライセンシング事業の開始に伴う売上高も連結しておりますが、営業費用が依然として高いことから、当社グループは当第２四半期連結累計期間においても継続して営業損失を計上しております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための十分な資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
GINSMS Inc.（以下「GINSMS」といいます。）は現在、クラウド・ベースのA2Pメッセージング・サービス（以下「A2Pメッセージング・サービス」といいます。）にフォーカスしております。GINSMSの事業は、2014年にA2Pメッセージング・サービスを開始して以来成長しており、現在保有している資金で継続的に成長してきましたが、主要な顧客の喪失により当第２四半期連結累計期間において減損損失を認識しております。新たな顧客の獲得により現在保有している資金で継続的な成長に注力する見込みです。
さらに、前連結会計年度第３四半期より連結子会社化したActivateは、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析のヘルスケア事業を提供しており、また新華モバイル及び新華モバイル（香港）は、前連結会計年度第３四半期よりライセンシング事業を開始しました。現在、Activateは利益を計上しており、今後も成長して行く見込みです。
また、ライセンシング事業の一環として当第２四半期連結累計期間において、Beat Chain Pte. Limitedは、メンタル、フィジカル・ヘルス・レコード及びその他の分野のデータをブロックチェーン技術を使用してクロノロジカル（時系列）に保存・管理するブロックチェーン・エコシステム・プラットフォームの開発を開始しました。
2018年６月22日現在、当社が過去に発行した行使価額修正条項付新株予約権の全てが行使されております。当社グループは、他社との資本及び業務提携を通じて、更に追加的に資金を調達することにより上記の事業を拡大し、現在の状況を改善できることを期待しております。
当該状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、また潜在投資家の発掘により更に資金調達できる機会の検討を行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・イン・フローの双方の観点から、新規事業に対する投資を模索し、新たな資本注入に加え、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により成長機会をとらえていきたいと考えております。
ただし、当社グループの事業の継続可能性は、今後の当社グループの新株予約権の行使及び潜在投資家の発掘による資金調達、並びに事業再編、既存事業及び新規事業の成長による成功に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
第１四半期連結会計期間において、Beat Chain Pte. Limitedを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
該当事項はありません。
（四半期財務諸表の円換算）
「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第88条の規定に準じて、2018年６月29日現在の株式会社三菱UFJ銀行における対顧客電信売買相場の仲値、１米ドル＝110.54円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に表示上の便宜を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。
（機能通貨の変更）
当社の機能通貨は、2007年度の連結会計年度から人民元であり、報告通貨は米ドルで表示されておりますが、2016年９月にフォーチュン・チャイナ・パブリック・リレーションズ・リミテッド及びその子会社を売却したこと及び2017年８月にActivateの連結子会社化が完了したことをもって、当社の主たる経営環境は大きく変わりました。それ以来、当社の主な収益は、機能通貨を人民元としていた中国で事業を行う子会社の営業活動から得られなくなっております。従って、当社は2018年１月１日から機能通貨を人民元から香港ドルに変更しております。
連結財務諸表作成の際に行われる機能通貨から報告通貨への換算は、国際会計基準第21号「外国為替レート変動の影響」に準じております。資産、負債、収益及び費用を含む全ての項目は１米ドル＝7.8香港ドルの為替相場で換算されております。
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（単位：千米ドル、括弧内は百万円） |
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前連結会計年度 （2017年12月31日） |
当第２四半期連結会計期間 （2018年６月30日） |
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※１ 債権額は貸倒引当金と相殺して表示しております。 |
※１ 債権額は貸倒引当金と相殺して表示しております。 |
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流動資産に設定された貸倒引当金の金額
投資その他の資産に設定された貸倒引当金の金額
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流動資産に設定された貸倒引当金の金額
投資その他の資産に設定された貸倒引当金の金額
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※２ 当社における機能通貨から報告通貨への換算に伴い発生する換算差額を含んでおります。 |
※２ 同左 |
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（単位：千米ドル、括弧内は百万円） |
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前第２四半期連結累計期間 （自 2017年１月１日 至 2017年６月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2018年１月１日 至 2018年６月30日） |
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※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係 |
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係 |
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Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2017年１月１日 至 2017年６月30日）
株主資本の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において新株予約権等の行使により普通株式を3,824,545株発行したことにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ５千米ドル（１百万円）、3,716千米ドル（411百万円）増加しました。
当第２四半期連結会計期間末において、資本金は20千米ドル（２百万円）、資本剰余金は431,377千米ドル（47,684百万円）となっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2018年１月１日 至 2018年６月30日）
株主資本の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において新株予約権等の行使により普通株式を10,891,333株発行したことにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ14千米ドル（２百万円）、5,250千米ドル（580百万円）増加しました。
当第２四半期連結会計期間末において、資本金は34千米ドル（４百万円）、資本剰余金は437,309千米ドル（48,340百万円）となっております。
【セグメント情報】
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
前第２四半期連結累計期間（自 2017年１月１日 至 2017年６月30日）
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（単位：千米ドル、括弧内は百万円） |
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報告セグメント |
調整額 |
四半期連結損益計算書計上額 |
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メッセージング事業 |
その他の事業 |
合計 |
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売上高 |
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(1）外部顧客への売上高 |
2,602 (288) |
1 (0) |
2,604 (288) |
－ (－) |
2,604 (288) |
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(2）セグメント間の内部売上高又は振替高 |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
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合計 |
2,602 (288) |
1 (0) |
2,604 (288) |
－ (－) |
2,604 (288) |
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セグメント利益又は損失（△） |
△1,302 (△144) |
△697 (△77) |
△1,999 (△221) |
－ (－) |
△1,999 (△221) |
（注） セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益又は損失（△）と一致しております。
当第２四半期連結累計期間（自 2018年１月１日 至 2018年６月30日）
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（単位：千米ドル、括弧内は百万円） |
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報告セグメント |
調整額 |
四半期連結損益計算書計上額 |
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ヘルスケア事業 |
ライセンシング事業 |
メッセージング事業 |
その他の事業 |
合計 |
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|
売上高 |
|
|
|
|
|
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|
(1）外部顧客への売上高 |
2,055 (227) |
－ (－) |
2,286 (253) |
2 (0) |
4,343 (480) |
－ (－) |
4,343 (480) |
|
(2）セグメント間の内部売上高又は振替高 |
22 (2) |
－ (－) |
329 (36) |
－ (－) |
351 (39) |
△351 (△39) |
－ (－) |
|
合計 |
2,078 (230) |
－ (－) |
2,615 (289) |
2 (0) |
4,695 (519) |
△351 (△39) |
4,343 (480) |
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セグメント利益又は損失（△） |
△686 (△76) |
△193 (△21) |
△11,310 (△1,250) |
△1,149 (△127) |
△13,338 (△1,474) |
－ (－) |
△13,338 (△1,474) |
（注） セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益又は損失（△）と一致しております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
前第３四半期連結会計期間より、当社の主要な事業及びサービスのセグメントに、報告セグメントとして記載する事業セグメント「ヘルスケア事業」及び「ライセンシング事業」を新たに追加し、従来の「モバイル事業」の名称を「メッセージング事業」に変更しております。これは、①ヘルスケア事業はモバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供しているActivateの支配を獲得したためであり、②ライセンシング事業は新華モバイル及び新華モバイル（香港）がライセンシング事業を開始したためであり、③メッセージング事業はGINSMSがA2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの分野においてサービスを提供していることをより適切に表現しているためであります。
この変更に伴い、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第２四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
３．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「メッセージング事業」セグメントにおいて、GINSMSの事業環境の変化により、当初想定した超過収益力が認められなくなったのれんについての減損損失を特別損失に計上しております。なお、当該減損損失の計上額は10,339千米ドル（1,143百万円）であります。
１．１株当たり純資産額
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（単位：米ドル、括弧内は円） |
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項目 |
前連結会計年度末 （2017年12月31日） |
当第２四半期連結会計期間末 （2018年６月30日） |
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１株当たり純資産額 |
0.92 (101.70) |
0.24 (26.53) |
２．１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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（単位：米ドル、括弧内は円） |
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項目 |
前第２四半期連結累計期間 （自 2017年１月１日 至 2017年６月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2018年１月１日 至 2018年６月30日） |
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１株当たり四半期純損失金額（△） |
△0.14 (△15.48) |
△0.79 (△87.33) |
（算定上の基礎）
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（単位：千米ドル、括弧内は百万円） |
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項目 |
前第２四半期連結累計期間 （自 2017年１月１日 至 2017年６月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2018年１月１日 至 2018年６月30日） |
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親会社に帰属する四半期純損失金額（△） |
△1,999 (△221) |
△13,338 (△1,474) |
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普通株主に帰属しない純損失金額（△） |
－ (－) |
－ (－) |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） |
△1,999 (△221) |
△13,338 (△1,474) |
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普通株式及び優先株式の期中平均株式数（株） |
14,750,390.45 |
16,916,352.67 |
|
普通株式 |
14,525,390.45 |
16,691,352.67 |
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優先株式 |
225,000.00 |
225,000.00 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
（注）１ 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
２ 優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
当社による資本及び業務提携契約の締結
2018年７月10日、当社の取締役会は、シンガポールで登記されているWowoo Pte. Ltd.（以下「Wowoo」）との間で、主にヘルスケア及びブロックチェーン事業における事業提携及びWowooに対する第三者割当による5,000,000株の新株式及び10,000,000個の新株予約権の発行を内容とする資本及び業務提携にかかる契約（以下「本件契約」といいます。）を締結することを決議しました。
なお、本件契約の実施は、Noah Ark Technologies Limitedおよびその他５株主（以下、総称して「Noah」といいます。）より提案を受けている臨時株主総会において、株主の皆様により承認（以下「本件株主承認」といいます）を得ることを条件としております。
１．本資本業務提携の目的
当社は、Crypto Messenger & Wallet（仮想通貨メッセンジャー及び財布機能）サービスの開発及び健康医療分野での情報収集・管理・利用につきブロックチェーン技術を利用したエコシステムの開発に着手しております。一方で、Wowooは、シンガポールを拠点としてシンガポールでトークン（仮想通貨等の代替通貨）の利用により運営されるエコシステムプラットフォームの開発を行っており、それには健康医療分野でのエコシステム開発も含まれます。当社のブロックチェーン技術を使用したエコシステム開発力とWowooのトークンに関するノウハウ及び資本力をあわせることでより付加価値の高く競争力のある健康医療分野でのエコシステムサービスが実現できると考え、本資本業務提携を行うことを決定いたしました。
２．本資本業務提携の内容
(1）業務提携の内容
Wowooは、トークンの利用による健康医療分野でのエコシステムの開発プロジェクト（LIFEXプロジェクト）を行っており、当社は、LIFEXプロジェクトに対して、(ⅰ)当社のリストバンドを含むヘルスケア機器を提供し、また、(ⅱ)日本の特許庁の認可を受けた２つの特許権を含むインハウス・ヘルスケア・テクノロジーを利用してLIFEXで使用するヘルスケア・ブロックチェーン・エコシステムを開発し提供します。
(2）資本提携の内容
当社はWowooに対して当社の新株式及び新株予約権を発行（以下「本件第三者割当て」といいます。）します。なお、本件第三者割当ては、本件株主承認が得られることを条件とし、本年度の年次株主総会（以下「本件株主総会」といいます。）後に開催される当社取締役会で発行決議することを予定しており、具体的な条件等に関しては、当該取締役会決議後に別途開示いたします。
（新株式）
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(1）新規発行株式数： |
5,000,000株 |
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(2）新株式の種類： |
普通株式 |
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(3）発行決議日： |
株主総会の翌営業日 |
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(4）発行価額： |
本件株主総会の２週間前の日から１週間の期間の当社の東京証券取引所における各日の終値の加重平均額に10％のプレミアムを加算した額。但し、上限は6,600円）とする |
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(5）払込日： |
株主総会の翌営業日（あるいは金融商品取引法に基づく有価証券届出書の提出が必要になる場合にはその効力が発生する日） |
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(6）前提条件： |
新株式の発行には以下の条件がある ・株主総会及び取締役会の承認を得ること ・新株予約権を発行すること ・金融商品取引法に基づく有価証券届出書の提出が必要になる場合にはその効力発生を条件とする ・新株式の発行に必要とされる規則上の条件又は他の条件が充足されること |
（新株予約権）
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(1）新規発行新株予約権の個数： |
10,000,000個 |
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(2）新株予約権の種類： |
新株予約権１個につき行使価額の払い込みと引き換えに普通株式１株に転換される新株予約権 |
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(3）発行決議日： |
株主総会の翌営業日 |
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(4）新株予約権の発行価額： |
市場価格として当社取締役会で決定する公正価額 |
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(5）払込日 |
株主総会の翌営業日（あるいは金融商品取引法に基づく有価証券届出書の提出が必要になる場合にはその効力が発生する日） |
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(6）行使価額： |
本件株主総会の２週間前の日から１週間の期間の当社の東京証券取引所における各日の終値の加重平均額に20％のプレミアムを加算した額。但し、上限は7,201円）とする。また、株式併合・株式分割・市場価格以下での新株発行があった場合には調整される。 |
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(7）行使期間： |
割当日から２年間 |
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(8）前提条件： |
新株予約権の発行には以下の条件がある ・株主総会及び取締役会の承認を得ること ・新株式を発行すること ・金融商品取引法に基づく有価証券届出書の提出が必要になる場合にはその効力発生を条件とする ・新株予約権の発行に必要とされる規則上の条件又は他の条件が充足されること |
３．本資本業務提携の相手先の概要
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(1）名称： |
Wowoo Pte. Ltd. |
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(2）所在地： |
14 ROBINSON ROAD #12-01/02 FAR EAST FINANCE BUILDING SINGAPORE (048545) |
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(3）代表者の役職・氏名： |
最高経営責任者（CEO）Fujimaru Nichols氏 |
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(4）事業内容： |
ICOプラット・フォーム、両替サービス、AI（人工知能）及びP2P（ピアトゥピア）テクノロジーのリリースを通じて、トークン・エコノミーの新たな形のエコシステムの構築 |
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(5）資本金： |
１シンガポール・ドル |
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(6）設立年月日： |
2017年11月16日 |
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(7）大株主及び持株比率： |
Fujimaru Nichols氏 100％ |
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(8）上場会社と当該会社との間の関係： |
資本関係 |
当社との間で資本関係はありません。 |
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人的関係 |
当社との間で人的関係はありません。 |
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取引関係 |
当社との間で取引関係はありません。 |
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（注） 上記のとおりWowoo Pte. Ltd.は、2017年11月16日に設立された会社のため、現在、入手可能な同社の財務情報はございません。
該当事項はありません。