以下の当社グループの財政状態及び経営成績の検討及び分析は、本報告書に添付された連結財務諸表及び注記に関連づけて読まれる必要があります。別段に示されない限り、当社グループの連結財務諸表及び以下に記載される財政状態及び経営成績の検討及び分析は、日本GAAPに従って作成されております。また、かかる財政状態及び経営成績の検討及び分析は、将来の事実及び経営成績に関する当社グループの現時点における見解を反映した予想を含んでおります。当社グループの実際の経営成績は、「事業等のリスク」における記述を含むいくつかの要因の結果によりこれらの予想と大きく異なる可能性があります。
「７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照下さい。
(1）顧客所在地別売上高
当社グループの売上高を地域別に区分した百分比で示すと以下のとおりです。
|
地域 |
2018年12月期 |
||
|
|
（千米ドル） |
（百万円） |
構成比 |
|
アジア |
11,013 |
1,222 |
90.6％ |
|
北米 |
828 |
92 |
6.8％ |
|
欧州 |
252 |
28 |
2.1％ |
|
日本 |
－ |
－ |
0.0％ |
|
その他 |
60 |
7 |
0.5％ |
|
計 |
12,152 |
1,349 |
100.0％ |
|
地域 |
2017年12月期 |
||
|
|
（千米ドル） |
（百万円） |
構成比 |
|
アジア |
8,474 |
941 |
83.4％ |
|
北米 |
1,251 |
139 |
12.3％ |
|
欧州 |
194 |
21 |
1.9％ |
|
日本 |
－ |
－ |
0.0％ |
|
その他 |
242 |
27 |
2.4％ |
|
計 |
10,160 |
1,128 |
100.0％ |
(2）2018年12月31日に終了した連結会計年度（2018年度）のキャッシュ・フロー分析
営業活動によるキャッシュ・フロー
2017年度12月期末現在における営業活動によるキャッシュ・フロー支出が2,341千米ドル（260百万円）であったのに対し、2018年度における営業活動によるキャッシュ・フロー支出は、2,757千米ドル（306百万円）となりました。2018年度における営業活動によるキャッシュ・フロー支出の増加は、主に営業損失の増加によるものです。
投資活動によるキャッシュ・フロー
2017年度12月期末現在における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は501千米ドル（56百万円）であったのに対し、2018年度における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は、582千米ドル（65百万円）となりました。2018年度における投資活動によるキャッシュ・フロー支出の増加は、2017年度において子会社株式を追加で取得したことによる一部相殺はありますが、主として2018年度における無形資産の取得費用によるものです。
財務活動によるキャッシュ・フロー
2017年度12月期末現在における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は4,233千米ドル（470百万円）であったのに対し、2018年度における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は9,536千米ドル（1,058百万円）となりました。2018年度における財務活動によるキャッシュ・フロー収入の増加は、主として新株及び新株予約権の発行による手取金の増加によるものです。
現金及び現金同等物
上記の結果から、2018年度末の現金及び現金同等物残高は8,420千米ドル（935百万円）となりました。なお、連結貸借対照表上の現金及び預金残高は8,420千米ドル（935百万円）となっております。
(1）生産及び受注の状況
当社グループはサービス提供会社であるため、該当する事項はありません。
(2）販売の状況
「７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照下さい。
(1）経営の基本方針
当社は、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末のデザイン及び製造、並びに知的財産権のライセンシング事業を行っております。また子会社のGINSMS（トロント・ベンチャー証券取引所に上場、TSXV：GOK）を通じてモバイル・メッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービスを提供しています。また、当社は、所有あるいはライセンスを受けている知的財産権及び技術に基づいて健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアを含むブロックチェーン技術に基づくアプリケーションや暗号メッセンジャー及び財布機能の開発に着手しました。
当社は香港に事業本部を構えシンガポール、マレーシア、インドネシア、中国及びカナダに子会社を有しております。
当社グループが提供する主要な事業及びサービスの概要は、以下のとおりです。
● ヘルスケア事業
ヘルスケア事業は、当社の連結子会社であるActivateを通して、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供しております。
● ライセンシング事業
ライセンシング事業は、モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシング・サービスを提供しております。ライセンシング事業のオペレーションは、当社の完全子会社であり連結子会社である新華モバイル及びその完全子会社である新華モバイル（香港）により行われております。
● メッセージング事業
メッセージング事業は、当社の連結子会社であるGINSMSを通して、A2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの分野においてサービスを提供しております。
当社グループは、香港、シンガポール、日本及びその他のアジア圏内にオフィスを有します。2018年12月31日現在、当社グループは、130名（内、GINSMSグループは49名、Activateは75名）の従業員を有しております。
(2）目標とする経営指標
当社グループは、業績並びに売上高、営業利益、経常利益、当期純利益及びキャッシュ・フローといった経営指標の変動率を重視しており、それは、当社グループが、これらの指標に照らして業績を評価していることによります。
(3）中長期的な経営戦略
当社は、「ヘルスケア事業」及び「メッセージング事業」において、革新的な製品・サービスの提供及びソフト・ウェアの開発、並びに「ライセンシング事業」を通して収入源の獲得を目指して参ります。また、新たな事業・サービスとして期待する「暗号メッセンジャー及び財布機能」及び「健康医療分野エコシステム運営ソフトウェア」の開発にも注力しつつ、新しい収益源を獲得できる機会も模索して参ります。
(4）対処すべき課題
当社グループは、事業に関する以下のような問題点を解決するため、引き続き適切な措置を講ずる予定です。
当社の深刻な財政状態が、本来事業開発のために利用されるべき経営資源を制限しております。
当社は過去に多大な損失を被り、多くの資金が失われました。当社グループは現在、深刻な財政状態の危機に瀕しております。
１）当社グループの資産規模は非常に小さくなっており、事業の拡大に必要な資源が充分ではありません。その結果、収入が事業経費及び費用を賄いきれず、当社グループ全体に著しい損失をもたらしております。
２）当社グループの事業がもたらす収入及びキャッシュ・フローは低水準もしくはマイナスとなっており、当社グループは資金不足の状態にあります。
対策
１．事業の損失削減及び収益性の向上のため、全社的な費用及び営業費用の更なる削減。
２．当社グループの限られた資金を活用しての重要な事業の促進。
３．業務提携を含むがこれに限定せず、その他様々な手法により新たな発展の機会をもたらす潜在投資家・提携先の発掘。
(5）その他会社の経営上重要な事項
暗号メッセンジャー及び財布機能及び健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアの開発
現在、Beat Chainは、当社が新株予約権の行使により調達した資金の範囲内で、暗号メッセンジャー及び財布機能及び健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアの開発（注）を進めております。本日現在までに当社は当該新株予約権の行使により合計4.2百万米ドル（473百万円）を調達し、その内、Beat Chainが2018年12月31日までに使用した金額は、研究開発及び知的財産を取得するための費用等としての約150千米ドル（17百万円）となります。
近時の当社の株価の低迷により、2018年12月以降、当社は新株予約権の行使による資金を調達できていないため、現在、新規事業の計画の見直しを行っております。具体的には、開発に係るスケジュールを遅らせることや費用を削減することなどを検討しております。当該計画の見直しの内容は確定次第お知らせいたします。
（注） 新規事業及び新株予約権の内容については、当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.beatholdings.com/press-releases/）に掲載の2018年10月９日付IR情報（適時開示資料）「第三者割当による２種類の修正条項付新株予約権の発行並びにコミットメント条項付買取契約締結に関するお知らせ」をご参照ください。
(1）事業等のリスク
(a）当社グループは、将来的に利益を計上することができなくなる可能性があります。
当社グループは、将来純損失を回避できる又は収益性を実現できることを保証することはできません。更に、のれんの増加を招く新たな買収、追加の売上高及び収入の発生の減少若しくは遅れ、経営陣の再編又は買収した企業の統合の失敗は、将来、大幅な営業損失及び純損失を招く可能性があります。
(b）将来における買収が当社グループの事業管理能力に悪影響を与える可能性があります。
選び抜いた企業買収は、当社グループの事業を更に拡大するための当社グループの戦略の一部となっております。将来における買収及びその後の当社グループへの被買収会社の統合に際し、当社グループの経営陣がかなりの注意を払うことが必要となる場合があります。当社グループの経営陣の注意の分散及び統合のプロセスで遭遇する何らかの困難により、当社グループの事業管理能力が悪影響を受けるおそれがあります。将来の買収は、当社グループを潜在的なリスクにさらすおそれがあります。こうしたリスクには、新たな事業、技術、及び人材の融合に伴うリスク、予見しえない又は隠れた債務が発生・存在するリスク、当社グループの事業及び技術からのリソースが分散するリスク、買収のコスト及び費用に見合う十分な収益を上げられないリスク、及び新規事業の統合の結果、従業員、顧客、及びサプライヤーとの関係を失い又は損なう可能性があるリスクが含まれます。
(c）当社グループは、将来における企業の買収から期待する利益を得られない可能性があります。
戦略的な買収は、当社グループ全体の成長戦略の重要な部分を占めております。当社グループは、過去において、様々な商品、顧客基盤、市場アクセス及び人材の獲得にとって極めて重要な買収を行ってきました。このような買収先企業の統合には、経営陣の関与、従業員の熱心な努力及び有能なリーダーシップが大いに求められます。良好な統合プロセスは、買収による利益の実現において重要なものとなっております。当社グループは、統合過程を監視するため統合委員会を設置しましたが、当社グループが将来の買収先企業を統合するにあたり困難に直面した場合、これにより当社グループの事業が悪影響を受けることになります。更に、当社グループは、買収から期待する収益及び費用に関するシナジーが実現されることを保証することはできません。買収が期待される当社の成長と発展という成果をもたらすとの保証はなく、また上記に記載した事項等により当該買収に関し、当社が重大な損失を被るおそれもあります。
(d）当社グループが商品及びサービスを提供し改良する能力を維持しこれを更に発展させることができなかった場合、当社グループは収益成長を確保できない可能性があります。
当社の事業が属する産業は変化が激しく、当社グループのような企業は、投資決定にあたり当社グループが提供するような商品・サービスを利用する非常に要求水準の高い顧客基盤に対して、適時かつ適切なコンテンツ及び分析を提供する必要があります。当社グループがかかる能力を維持できない場合、又は継続的に改良を行い顧客のニーズの変化に対応できなかった場合、当社グループの売上げ及び収益性が低下する可能性があります。
(e）新規及び既存の競合他社との競争に勝てなかった場合、当社グループは市場シェアを失い、収益性に悪影響が生じる可能性があります。
当社グループは、主に他のグローバルな企業と競合しております。競合他社の多くは当社グループに比べ、長い営業実績、幅広い商品群、豊富な資金力及び国際的に高い認知度を有しております。今後、当社グループの事業分野における競争が激化することが予想されます。当社グループは、新規及び既存の競合他社との競争に勝つことを保証することはできません。
(f）当社グループは、他社による当社グループの知的財産の利用を阻止できない可能性があり、この場合当社グループの事業に悪影響が生じ、訴訟に巻き込まれる可能性があります。
当社グループは、当社グループのコンテンツ、ドメイン名、商号、商標及び類似する知的財産は、当社グループの成功に不可欠なものであると考えております。当社グループは、商標保護、著作権及び機密保持に関する法令及び契約に依拠することにより、当社グループの知的財産権の保護に努めております。中国における商標保護及び機密保護は、日本、米国その他の国々と同等の効力を有しない可能性があります。当社グループが専有する技術及び情報の不正利用を規制することは、困難でありかつ多額の費用を要します。
当社グループが講じてきた措置は、当社グループ専有の技術及び情報の不正利用の防止のためには十分でなかった可能性があります。いかなる不正利用も、当社グループの事業及び業績にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。更に、当社グループは、当社グループの知的財産権を主張するため法的手段を用いなければならなくなる可能性もあります。当社グループの知的財産に関連する訴訟は、多額の出費並びに経営資源及び経営陣の注意の分散を招く可能性があります。
(g）当社グループは、新規事業計画に取り掛かっておりますが、当該新規事業計画が成功するとは限りません。
当社グループは、新規事業計画に取り掛かっております。しかし、当該新規事業計画は、期待していた成長又は発展を遂げることができない可能性があり、そのような場合には、当社グループの事業及び経営成績が悪影響を受けるおそれがあります。
(h）当社グループの事業は、経営幹部による継続的な努力に大きく依拠しており、彼らの経営への関与が失われた場合、当社グループの事業に深刻な混乱を招く可能性があります。
当社グループの将来における成功は、当社の経営幹部の継続的な任務の遂行に大きく依拠しております。当社グループは、かかる経営幹部の専門知識、事業運営及び資金調達並びに株主、戦略的パートナー及び規制当局との関係に依拠しております。経営幹部のうちの１名又は複数が現在の地位を継続できなくなったか又はその意欲を失った場合、当社グループはかかる経営幹部の職務を容易に又は全く引継ぐことができない可能性があります。その結果、当社グループの事業が深刻に悪化し、財政状態及び経営成績に重大な悪影響が生じ、当社グループが人員を確保し育成するための追加費用を負担しなければならなくなる可能性があります。
また、かかる経営幹部のいずれかが競合他社に加わるか又は競合会社を設立した場合、当社グループは、顧客及び戦略的パートナーを失う可能性があります。当社の経営幹部の各々は、当社との間で、機密保持及び競業避止の規定を含む雇用契約を締結しております。当社の経営幹部と当社との間で何らかの紛争が生じた場合、当社は、かかる契約が有効に実施されるかにつき保証することはできません。
(i）当社グループが貴重な人材及び能力の高い従業員を採用、育成及び確保することができない場合は、当社グループの事業が悪影響を受ける可能性があります。
当社グループは、より綿密な分析を提供する従業員、配信プラットフォームを維持かつ拡充するための情報技術及びエンジニアリング社員、当社グループの商品を販売するためのマーケティング社員、及び経営をサポートする管理事務スタッフを追加的に雇用する必要があると考えております。当社グループがこのような分野において十分な従業員を発掘、採用、雇用、育成及び確保できない場合、又は既存社員に対し十分なインセンティブ等を提供できず、その結果彼らを確保しておくことができない場合は、当社グループの商品及びサービスは、ユーザーの期待に反し、その結果かかるユーザーが競合他社に流れ、ひいては、当社の事業及び経営成績が悪影響を受けるおそれがあります。
(j）現在及び将来の経営組織の拡大を適切に管理できない場合は、当社グループの事業は悪影響を受けるおそれがあります。
当社グループの今日までの成長は、当社グループの経営陣、システム及び経営資源に著しい負担を強いることになります。当社グループの人材を育成し活用することに加え、財務及び経営管理並びに報告システム・手続を引続き改善、開発する必要があります。当社グループが、経営組織の拡大を効率的又は効果的に管理できることは保証されておらず、かかる管理ができない場合には当社グループの成長が制約され、当社グループの事業戦略が妨げられる可能性があります。
(k）必要となる追加的資本を調達できない可能性があります。
当社グループは、現在の現金及び現金同等物、営業活動からのキャッシュ・フロー及び資金調達活動による手取金が、当社グループの現金需要を満たすのに不十分である場合、新たな株式若しくは債券の発行をし、又は新たな信用枠の取得を図る可能性があります。追加的な株式の発行は、当社グループの株主にとって、さらなる希薄化をもたらすことになります。新たな債務を負うことにより、元利金支払義務が増大し、債務の負担に伴い当社グループの事業活動を制約するような事業・財務制限条項を負う可能性があります。当社グループが受け入れられる金額又は条件による資金調達ができるとの保証はありません。
(l）当社グループの商品及びサービスの中に含まれている情報のために提訴される可能性があり、防御に時間と多額の費用がかかる可能性があります。
当社グループの商品及びサービスの中に含まれている情報に誤り若しくは虚偽又は誤解を招く情報を含んでいた場合、第三者が、当該情報の使用に関連して被った損失について当社グループに対して法的手続を取る可能性があります。いかなる請求も、根拠の有無にかかわらず、防御に時間と多額の費用がかかり、訴訟になり、かつ経営陣の注意及び労力を分散させるおそれがあります。
(m）当社グループ資産の一部の価値が当社グループの連結財務諸表で計上した価額より減少する可能性があります。
当社グループの連結財務諸表に計上している、のれん、無形固定資産及び有価証券資産等の当社グループ資産の一部は、定期的な減損テスト及び評価替えの対象となります。当該テストにより、それらの資産が簿価より低い価値しかないと判断された場合、それらの価値は切下げられ、当社グループの財政状態が悪影響を受ける可能性があります。
(n）当社グループ子会社の当社に対する配当金の支払が規制又は制限された場合、当社の株主に対する配当可能資金が減少することになります。
当社は持株会社であり、完全子会社及び関係会社等の出資持分以外は、重要な資産を有しておりません。その結果、当社の株主に対する配当金の支払は、子会社から支払われる配当金、経営指導料その他のフィーに依存しております。仮に将来において子会社が負債を負った場合、当該負債に関連する契約には当社に対する配当その他の支払を制限する条項が盛込まれている可能性があります。また、子会社の設立準拠法に係る規制基準によっても、当社への支払能力が制限される可能性があります。
(o）当社は、過去に配当金の支払を宣言又は実行したことがなく、将来においてもこれらを行わない可能性があります。
当社は、継続して純損失を計上しており、また将来、利益を計上できた場合においても企業価値を最大化するため、現時点においては、配当可能利益を事業に再投資し事業拡大のための資金に充当することを検討しております。従って、利益を計上し事業をある程度拡大できるまでは将来において配当金支払の宣言又は支払を行わない可能性があります。
(p）当社の事業及び経営成績は世界経済の動向によって悪影響を受ける可能性があります。
当社の製品及びサービスに対する顧客の需要は、世界的な経済によって影響されます。経済情勢の不振により、顧客の業績又は当社の製品及びサービスに対する需要が低下する可能性があります。
(q）数多くの国で事業を行うことにより当社はより多くのリスクに直面します。
当社は、香港、シンガポール、日本及びその他のアジア圏内に事務所を有しており、その収益の過半をアジア圏内から得ております。異なる国々で事業を展開することにより、当社は、当社の営業若しくは顧客の当社の製品及びサービスの利用に影響するような法律及び規制上の要件の変更、通貨の移動に関する規制、輸出入の規制、並びに政治経済上の不安定さ等、数多くの法律、経済及び規制上のリスクに直面します。これらの要素により、当社の事業及び運営に重大な悪影響が生じる可能性があります。
(r）ハードウェア及びソフトウェアの不具合、コンピュータ及び通信システムの遅延、システム強化の失敗により当社の事業が害される可能性があります。
当社の成功は、当社のコンピュータ及び通信システムの効率的かつ連続した稼動に依存しております。当社のネットワーク又はデータ収集に不具合が発生した場合、データ、データベース及びサービスの配信、顧客注文並びに当社の事業の日々の運営の処理が阻害され、かつ、データの損傷及び喪失を生じる可能性があります。当社が必要とするデータ通信能力を提供する当社のコンピュータ環境に不具合が生じた場合、当社のサービスが中断する可能性もあります。また、システムの強化及び改善策が計画より大幅に遅延し、又は完成したシステムのパフォーマンスが不調に見舞われた場合、当社の評判が損なわれ、当社の事業を害する可能性があります。
(s）当社は、特定の資金調達の合意に基づく制限及び誓約条項を遵守することができない可能性があり、それにより、資金調達の合意上の条項に基づきデフォルトに陥り、早期償還条項が発動される可能性があります。
当社が現在もしくは将来の資金調達その他の合意の制限及び誓約条項を遵守することが出来ない場合、それらの合意の条項に基づきデフォルトに陥る可能性があります。デフォルトが発生した場合、債権者は、状況に応じて、当社への貸付のコミットメントを中止し、早期償還条項を適用して既存債務の全額につき弁済期の到来を宣言し、又はかかる合意を終了するといった対応をとる可能性があります。これらの事態が発生した場合、当社の資産及びキャッシュ・フローが、全ての債務につき全額の弁済を行うのに十分である保証はなく、また、代替的な資金調達先が見つかるという保証もありません。仮に代替的な資金調達先が得られたとしても、当社にとって有利又は受け入れられる条件で資金が調達できるという保証はありません。
(2）中国で事業を行うことに関するリスク
当社は、中国に子会社及び関連会社を有し、また当社グループの事業の売上高の一部は中国からのものとなります。そのため、中国に特有の一定のリスクにさらされます。このようなリスクのうち特に重要なものは以下のとおりです。
(a）中国の市場に対する制約が当社グループの成長を妨げる可能性があります。
中国における市場の規制が今後厳しいものとなった場合、当社グループは、より制約された環境で事業を行うことになる可能性があります。このことは、また、中国での当社グループの事業にマイナスの影響を与える可能性があります。
更に一般的には、中国における事業環境が悪化した場合、中国での当社グループの事業が悪影響を受ける可能性もあります。そのような悪化は、天災、テロ、国内及び国際的な政治問題、市場の沈滞、又は政府の政策変更を含む非常に多様な要因により引起こされる可能性があります。
(b）中国の法令及びその解釈・運用には不確定な要素があります。
外国投資及び市場に関連する新しい中国の法律及び規制が引き続き公布される可能性があります。当社グループは、現時点での出資構成、当社の完全子会社及び中国関連会社の出資構成や、当社とその完全子会社、中国関連会社及びこれらの株主との間の契約上の取決め、当社グループの事業運営、並びにこれを実施するための承認及びライセンスは、現時点におけるあらゆる中国の法令及び規則に適合していると確信しております。しかし、現行の中国の法令の解釈、適用、及び運用には多くの不確定要素があり、また、新たな法令の影響については未だ明らかではありません。従って、当社グループは、中国政府当局が最終的に当社グループの考えと異なる見解を有しないと保証することはできません。
(c）中国からの支払は、制約され統制される場合があります。
当社は、中国において事業を傘下に持つ、ケイマン諸島において設立された持株会社です。当社の中国における子会社及びその他の会社からの配当及びその他の支払は、当社の株主に対する配当支払や中国国外での事業活動及び経費の支払の資金に充てるために、中国国外に送金する必要があります。現行の中国の規則は、当社の子会社が当社に対し中国の会計基準及び会計規則に従い算定される累積利益（もしあれば）からのみ配当を支払うことを認めております。また、中国における当社の子会社は、一定の準備金を調達するために、毎年累積利益（もしあれば）の10％以上を積立てなければなりません。そして、かかる準備金は現金配当として分配できません。中国における当社の子会社及び中国の関連会社から配当を全額受取れない場合は、当社グループ全体の財政状態及び当社の株主に対する配当支払能力に悪影響を与える可能性があります。
中国国外への資金送金やその他の通貨に対する人民元の為替レートは、厳しく規制されております。為替レート管理体制及び中国国外への資金送金に影響を与える規制の変更が、中国国外における当社の支出への充当又は当社の株主に対する配当支払能力に悪影響を与える可能性があります。更に、人民元とその他の通貨との間の為替レートの変動も、当社が中国から受ける他の通貨建ての資金額、ひいては投資家の投資価値に影響する可能性があります。当社株式における投資家の投資価値は、日本円と他の通貨の間の外国為替レートにも影響されます。
(d）当社グループは中国では限られた範囲の事業保険にしか入っておりません。
当社グループは中国での経営に対し事業責任又は事業中断についての保険に入っておりません。何らかの事業中断、訴訟又は自然災害により、著しいコスト及び資源の分散という結果が生じる可能性があります。
(3）株式に関するリスク
(a）当社はケイマン諸島法に基づき設立されているため、同法制度上、投資家の利益を保護するのが困難である可能性があり、また投資家が日本の裁判所を通じて自己の権利を保護することが限られる可能性があります。
当社は、当社の基本定款及び附属定款並びにケイマン会社法及びその他のケイマン諸島の法体系に従うものとされております。ケイマン諸島法に基づく株主の権利及び取締役の受託者責任は、日本の制定法又は判例ほど明確に確立されておりません。特に、ケイマン諸島法は、日本法に比べて投資家保護が極めて限定的です。従って、かかる法制度上、当社の一般の株主は、経営陣、取締役、又は支配株主の関わる訴訟において自己の利益を保護することに関して、日本、米国又はその他の国で設立された会社の株主よりも困難となる可能性があります。更に、ケイマン諸島において設立された会社の株主は、日本の裁判所において株主代表訴訟を提起する資格を持たない可能性があります。
(b）当社がケイマン諸島で設立され、当社の取締役及び経営幹部の過半数が日本国外に居住しているため、投資家が当社若しくは当社の取締役及び経営幹部に対して訴訟を提起すること、又は当社若しくは当社の取締役及び経営幹部に対する判決についての執行を行う能力は限定されます。
当社はケイマン諸島で設立され、その経営は、主に香港及びシンガポールにおける当社の子会社を通じて行っております。当社の取締役及び経営幹部の過半数は日本国外に居住しており、それらの者のほとんど全部の資産は日本国外にあります。その結果、投資家は自己の権利が金融商品取引法等の下で侵害されていると考えた場合であっても、当社又は当社の取締役及び経営幹部に対して訴訟を提起することは困難又は不可能である可能性があります。投資家がこのような訴訟を提起することができたとしても、関連する管轄地域の法律が当社の資産又は当社の取締役及び経営幹部の資産に対して判決を執行することができないと判断される可能性があります。より詳細な情報は、ケイマン諸島及び中国の関連する法律をご参照下さい。
(c）将来、市場価格未満で当社の株式が発行された場合、当社の株式の市場価格は悪影響を受ける可能性があります。
ケイマン諸島の法律及び当社の定款のいずれも、市場価格未満による新株の発行につき株主の承認を必要としません。当社の経営陣が、企業買収又はその他の事業目的のために株式を市場価格未満で多数発行することを決定した場合、当社の株式の市場価格は、希薄化により悪影響を受ける可能性があります。
(d）当社及び当社の株主は、取締役、経営幹部、会計監査人等の義務の履行に関してなされた行為（不作為又は同意に関与した行為を含みます。）に起因する損害につき補償を受けられない可能性があります。
当社の基本定款及び附属定款によると、当社の取締役、経営幹部、会計監査人等は、自らの義務又は予期される義務の履行に関する行為（不作為又は同意に関与した行為を含みます。）により発生するあらゆる訴訟、費用、損害等につき、当社の資産及び利益により保護されます。但し、ケイマン諸島法に基づく不正行為、重大な過失又は刑事犯罪に起因する場合は、この限りではありません。更に、当社の基本定款及び附属定款によると、当社の株主は、当社の取締役に対し、その義務の履行に関する作為又は不作為につき、請求又は訴訟を行うことができません（但し、ケイマン諸島法に基づく不正行為、重大な過失又は刑事犯罪につき行われる場合を除きます。）。従って、当社及び当社の株主は、取締役、経営幹部、会計監査人等の義務の履行に関してなされた行為（不作為又は同意に関与した行為を含みます。）に起因する損害につき十分な補償を受けられない可能性があります。
(4）当社の経営及び事業の継続性に関するリスク
当社グループは、当連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失16,462千米ドル（1,827百万円）を計上し、前連結会計年度から引き続き営業損失4,864千米ドル（540百万円）を計上しております。営業活動によるキャッシュ・フロー支出は2,757千米ドル（306百万円）となっております。
前連結会計年度の第３四半期にActivateが当社グループの連結子会社となってから同社の売上高を連結し、また、新華モバイル及び新華モバイル（香港）によるライセンシング事業に伴う売上高も連結しておりますが、営業費用が依然として高いこと、そして、ライセンシング事業に関しては本連結会計年度に想定していた契約の締結及びそれに伴う売上を実現できなかったことから、当社グループは当連結会計年度においても継続して営業損失を計上しております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
GINSMSは現在、A2Pメッセージング・サービスにフォーカスしております。GINSMSの事業は、成長してきましたが、主要な顧客の喪失により当第１四半期連結累計期間において減損損失を認識しております。GINSMSは現在保有している資金で新たな顧客を獲得することにより継続的な成長に注力する見込みです。
また、前連結会計年度第３四半期中に連結子会社化したActivateは、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析のヘルスケア事業を提供しており、また新華モバイル及び新華モバイル（香港）は、前連結会計年度第３四半期よりライセンシング事業を開始しました。
さらに、Beat Chainは、2018年度第２四半期連結累計期間にライセンシング事業の一部として、メンタル、フィジカル・ヘルス・レコード及びその他の分野のデータをクロノロジカル（時系列）に保存・管理することを目的とした、健康医療分野でのエコシステムの運営を可能にするブロックチェーン技術を利用した健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアの開発に着手しております。
2018年10月10日付で、当社は、今後10年間の当社グループの中核事業となることを企図している暗号メッセンジャー及び財布機能と健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアを開発するための資金を調達することを目的に、第三者割当によりマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「マッコーリー」といいます。）に２種類の行使価額修正条項付新株予約権（以下「シリーズ１新株予約権」及び「シリーズ２新株予約権」又は総称して「本新株予約権」といいます。）を発行しました。最近の当社の株価の低迷により2018年12月から新株予約権の行使はありませんが、当社グループは、今後、当社の株価が早期に回復しできるだけ多くの新株予約権が行使されることで当社が資金を調達できることを期待しております。
上記のような各方策により当社グループの事業の成長と拡大を企図しておりますが、上記のとおり、当社グループのキャッシュ・フローは厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足していることにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、更に資金調達できる機会を模索し、また、当社の既存事業及び新規事業とのシナジーが期待できる潜在業務提携先の発掘も行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・イン・フローの双方の観点から、新規事業の開発を着実に進めるほか、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により成長の機会をとらえていきたいと考えております。
ただし、当社グループの事業の継続可能性は、新規事業の開発、本新株予約権の行使によって調達できる資金の額、事業のリストラクチャリング及び事業の成長に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
第三者割当による本新株予約権の発行及びコミットメント条項付買取契約の締結
2018年10月９日、当社の取締役会は、第三者割当により、マッコーリーに対して２種類の行使価額修正条項付新株予約権からなる本新株予約権を以下のとおり発行すること及び本新株予約権に関して下記に記載するコミットメント条項等を規定するコミットメント条項付買取契約（以下「本買取契約」といいます。）の締結を決議し、本買取契約を同日付で締結する共に、2018年10月10日に本新株予約権を発行しました。
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(1）割当日 |
2018年10月10日 |
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(2）発行新株予約権数 |
合計13,000,000個（本新株予約権１個につき１株） |
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［内訳］ |
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シリーズ１新株予約権：6,500,000個（シリーズ１新株予約権１個につき１株） |
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シリーズ２新株予約権：6,500,000個（シリーズ２新株予約権１個につき１株） |
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(3）発行価額 |
合計26,000千円 |
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［内訳］ |
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シリーズ１新株予約権１個当たり３円（総額19,500千円） |
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シリーズ２新株予約権１個当たり１円（総額6,500千円） |
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(4）当該発行による潜在株式数 |
合計：13,000,000株（本決議日である2018年10月９日現在の発行済普通株式総数に対する割合：48.78％） |
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［内訳］ |
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シリーズ１新株予約権：6,500,000株（本決議日である2018年10月９日現在の発行済普通株式総数に対する割合：24.39％） |
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シリーズ２新株予約権：6,500,000株（本決議日である2018年10月９日現在の発行済普通株式総数に対する割合：24.39％） |
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なお、株価の変動により行使価額が修正された場合でも、本新株予約権にかかる潜在株式数は原則として13,000,000株（シリーズ１新株予約権につき6,500,000株及びシリーズ２新株予約権につき6,500,000株）で一定ですが、当社が時価以下で株式を発行することにより行使価額が調整される場合や株式分割を行うことにより行使価額が調整される場合その他の発行要項に定める事象が発生した場合には潜在株式数が調整される場合があります。 |
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(5）資金調達の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額） |
合計2,434,854千円（差引手取概算額） |
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［内訳］ |
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シリーズ１新株予約権：1,223,927千円（差引手取概算額） |
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シリーズ２新株予約権：1,210,927千円（差引手取概算額） |
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資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される価額（当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合）を合算した金額から、発行諸費用の概算額を差し引いた理論上の金額です。行使価額が修正されて当初行使価額より上昇又は下落した場合には、資金調達の額は増加又は減少することとなります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得して消却した場合には、資金調達の額は減少します。 |
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(6）行使価額及び行使価額の修正条件 |
［１］シリーズ１新株予約権 |
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行使価額及び修正条件： |
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① 当初行使価額（決議日の直前取引日の株価の終値）：187円 |
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② 行使価額は、シリーズ１新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90％に相当する金額に修正されます（端数が生じた場合、当該行使価額の切上げ又は切下げはありません。当該行使価額に新株予約権の行使数を乗じた後に１円未満を切上げます。）。但し、行使価額は当初行使価額の50％に相当する額である94円が下限額となっており、同額より低くなる場合には同額が行使価額となります。なお、行使価額に上限はありません。また、当社が時価以下で新株式を発行する場合や、株式分割を行うことにより行使価額が調整される場合等に発行要項に従い行使価額が修正される場合があります。 |
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（2018年10月５日現在の株価を踏まえた）行使の際の払込価額：1,215.5百万円 |
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［２］シリーズ２新株予約権 |
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行使価額及び修正条件： |
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① シリーズ２新株予約権は、シリーズ１新株予約権が全てが行使され、当社により取得され、あるいは、その他の理由で存在しなくなった日（以下「シリーズ１新株予約権全部完了日」という。）以後で行使可能となります。 |
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② 当初行使価額（決議日の直前取引日の株価の終値）：187円。行使価額はシリーズ１新株予約権全部完了日に同日の終値に変更され、下記③で記載する修正がされない限り、同額で固定されます。 |
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③ また、当社の取締役会が決議し保有者に通知した場合、当該通知日から３取引日目（同日を含む。）以降、行使価額は、シリーズ２新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90％に相当する金額に修正されます（端数が生じた場合、当該行使価額の切上げ又は切下げはありません。当該行使価額に新株予約権の行使数を乗じた後に１円未満を切上げます。）。 |
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④ 但し、②及び③の行使価額に関しては当初行使価額の50％に相当する額である94円が下限額となっており、同額より低くなる場合には同額が行使価額となります。なお、行使価額に上限はありません。また、当社が時価以下で新株式を発行する場合や、株式分割を行うことにより行使価額が調整される場合等に発行要項に従い行使価額が修正される場合があります。 |
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（2018年10月５日現在の株価を踏まえた）行使の際の払込価額：1,215.5百万円 |
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(7）募集又は割当方法（割当先） |
第三者割当の方法により、マッコーリーに割り当てます。 |
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(8）コミットメント条項 |
本買取契約に基づき、当社は、マッコーリーに対して最低１日前に書面にて通知することにより、本新株予約権の行使期間中に、株式買入保証期間を設定することができ、マッコーリーは、同期間中に、最低でも10億円（または、各行使請求書類の交付日の直前日の為替レートを基準に算出される香港ドル相当額）分の本新株予約権を行使することを保証します。株式買入保証期間は、20「適格取引日」（下記に記載する要件を充たす取引日）から構成されます。 |
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但し、(ⅰ)ある株式買入保証期間の初日において上記の金額を下回る本新株予約権が残存する場合には、マッコーリーは、その時点で未行使の本新株予約権を行使すれば足り、(ⅱ)ある株式買入保証期間中に、行使期間の末日、本買取契約に基づく本新株予約権の取得事由が到来する場合、マッコーリーは当該時点において上記の金額に不足する金額が生じたとしても、かかる不足額を当社に提供するいかなる義務を負わないものとされます。 |
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最初の株式買入保証期間の完了後、前の株式買入保証期間の終了から次の株式買入保証期間の開始まで最低５取引日経過していることを条件に、最低１日前に書面にて通知することにより、当社は更に本新株予約権の株式買入保証期間を設定することができます。以下のすべての条件を充足する場合に、特定の取引日は「適格取引日」としてカウントされます。株式買入保証期間が継続中に、当社が、下記「(14）エクイティ性証券の発行に関する条項」に記載する例外事由のいずれかにしたがって、株式または証券の発行を公表し、または決定した場合、当該株式買入保証期間は直ちに失効します。 |
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以下のすべての条件を充足する場合に、特定の取引日は適格取引日としてカウントされます。 |
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（ⅰ）当社の株価が、①本シリーズ１新株予約権が残っている間は下限行使価額を10％超上回っていること、あるいは、②本シリーズ２新株予約権のみが残っている間で、(x)本シリーズ２新株予約権の行使価額が本シリーズ１新株予約権の行使完了日の終値で固定されている間は同額、若しくは、(y)本シリーズ２新株予約権の行使価額が各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90％に相当する金額に修正された場合には下限行使価額を、それぞれ10％超上回っていること； |
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（ⅱ）当社の株価が直前の終値に比べ10％以上下落していないこと； |
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（ⅲ）有効に行使された日から３取引日以上、当該行使によって発行される株式が引渡されていないような本新株予約権が存在していないこと； |
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（ⅳ）株式買入保証期間中のいかなる行使も制限超過行使と見なされず、かつ、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号、その後の改正を含む。）第11条第１項本文所定の制限に抵触しないこと； |
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（ⅴ）当該取引日が当社が要請する行使不可期間（下記で定義します。）ではないこと； |
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（ⅵ）当社によって行使拒否権（下記で記載する行使拒否権を指します。）が行使されていないこと； |
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（ⅶ）本買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに重要な点で表明保証時点において誤りがある場合又は重要な点で不正確であったことが表明保証時点後に明らかになった場合に該当しないこと； |
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（ⅷ）本買取契約に基づく当社の義務に重大な不履行がないこと； |
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（ⅸ）当該取引日における当社の株式の日次の取引高が200百万円を超えていること；並びに |
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（ⅹ）市場内外で混乱の事象が当該取引日のどの時点においても生じていないか、又は継続していないこと。 |
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株式買入保証期間は、当社がその設定を通知した日の直後に来る最初の「適格取引日」（上記条件が全て満たされた取引日）より開始され、「適格取引日」が20日経過するまで継続するものとします。 |
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(9）譲渡制限及び行使数量制限の内容 |
本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められ、本新株予約権を譲渡した場合、マッコーリーは当該買取契約及び本新株予約権に基づく一切の債務から免責され、マッコーリーからの譲受人がコミットメント条項及び制限超過行使にかかる義務を含む当該買取契約のマッコーリーとしての権利義務の一切を承継することとなります。 |
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当社とマッコーリーは、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項まで、及び日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中にマッコーリーが本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る転換又は行使（以下「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じます。 |
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具体的には、 |
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① マッコーリーが制限超過行使を行わないこと、 |
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② マッコーリーが本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、 |
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③ マッコーリーが本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、 |
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④ マッコーリーは、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、 |
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⑤ 当社はマッコーリーによる制限超過行使を行わせないこと、 |
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⑥ 当社は、マッコーリーからの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。）との間で、当社とマッコーリーが合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等について、コミットメント条項付買取契約で合意します。 |
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(10）行使不可期間に関する条項 |
当社は、本買取契約に基づき、１取引日前に通知することにより、行使できない期間（以下「行使不可期間」といいます。）を設定することができます。行使不可期間の上限は20取引日とする。マッコーリーは当該行使不可期間中に行使を請求することができません。当社は、マッコーリーに書面により通知することにより行使不可期間をいつでも期限前に終了させることができます。ただし、当社は、行使不可期間中に新た行使不可期間を通知することはできません。 |
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(11）行使拒否権に関する条項 |
当社は、本買取契約に基づき、(ⅰ)本新株予約権の30％の行使を完了した後、又は、(ⅱ)行使請求が発行済普通株式数の１％超に係る場合、電子メールにより、当該行使を拒絶するかあるいは当該行使請求に記される行使数を減らすこと請求することができます。適用法規に従い、マッコーリーは、本新株予約権の行使により取得した当社の株式を市場外にて売却、譲渡又は処分する意向がある場合、事前に当社に知らせ、当社に当該売却、譲渡又は処分を拒否することができる十分な機会を与えることに同意します。 |
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(12）買戻し |
当社は、取締役会決議により本新株予約権につき、いつでも、３取引日前に通知することにより、その発行価額を支払うことで買い戻す権利（以下「コールオプション」といいます。）を有します。 |
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(13）先買権に関する条項 |
当社は、本買取契約に基づき、①本新株予約権の権利行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には当該行使が完了した日、③当社がマッコーリーの保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び④本買取契約が解約された日、のいずれか先に到来する日から６ヶ月が経過する日までの間に、行使価額修正条項や行使による当社普通株式の取得を含むがこれらに限定されない条件面において本新株予約権に類似する新株予約権を当社が第三者に対し発行しようとする場合には、当社が当該第三者に対する新株予約権の発行に合意する前に、マッコーリーに対して、同条件にてその予定する発行額の全部又は一部について、引受け又は購入する意図があるかどうかを確認する義務があり、マッコーリーが当該新株予約権等の引受け又は購入を望む場合には、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、マッコーリーに対して同条件にて当該新株予約権等を発行することに合意します。但し、①当社又は当社の子会社の取締役、役員、従業員、コンサルタント、投資家又は債権者を対象として、株式又はストック・オプションを発行する場合、及び、②当社が他の事業会社又は個人との間で行う業務上の提携・与信枠の設定（既存の提携・与信枠の設定に限らず、新規又は潜在的な提携・与信枠の設定を含みます。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社又は個人に対して株式、ストック・オプション又はその他の証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社でなく、又、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限りません。）には、適用されません。 |
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(14）エクイティ性証券の発行に関する条項 |
当社は、本買取契約に基づき、本新株予約権が残存する間、当社はマッコーリーの事前の書面による同意がない限り、(1)株式、新株予約権、またはその他の証券で保有者が株式あるいは新株予約権に転換あるいはこれらを取得する権利を付与するようなものの発行、(2)保有者が株式あるいは株式の引受や購入あるいはこれらに転換することができる証券を取得する権利あるいはオプションの付与、並びに、(3)上記(1)及び(2)に関する契約の締結をしないことに合意します。ただし、①(a)当社又は当社の子会社の取締役、役員、従業員、コンサルタントに対して株式又はストック・オプションを発行する場合、あるいは、(b)金融機関ではない投資家又は債権者に対して株式を発行する場合、及び、②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社又は個人に対して株式、ストック・オプション又はその他の証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社でなく、又、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。）にはこの限りではない。なお、当社は、買い戻し権を有しているため、例えば、マッコーリーから本新株予約権を全て買い戻すことにより、株式に転換又は交換できる証券を第三者に割り当てることは（ただし上記先買権の適用を受けます）可能です。 |
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(15）調達資金の使途 |
暗号メッセンジャー及び財布機能と健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアの開発。これらの事業の詳細は、当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.beatholdings.com/press-releases/）に掲載の2018年10月９日付IR情報（適時開示資料）「第三者割当による２種類の修正条項付新株予約権の発行並びにコミットメント条項付買取契約締結に関するお知らせ」をご参照ください。 |
当社グループの研究開発活動は、新製品及び既存の製品の開発に注力しております。当社グループは、継続する事業活動の中で多くの資源を研究開発に費やし、当該活動に係る開発費は主にソフトウェア仮勘定として資産計上しております。製品又はサービスを市場に販売・提供開始する際に、当該開発費はソフトウェア仮勘定からソフトウェア勘定に振替えられ、見積耐用期間に渡り償却されます。一方、研究費は発生時に費用として認識されます。
個々の開発プロジェクトは、各会計期間の期末にその認識基準が適用できるかについてレビューがなされ、認識基準が適用でないと判断された場合、資産計上していたものを直ちに損益計算書上の費用として認識します。
なお、当連結累計年度において、ソフトウェア仮勘定として資産計上された研究開発費の金額は206千米ドル（23百万円）であり、費用として計上されたのは０千米ドル（０百万円）であります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社の連結財務諸表は、日本GAAPに基づいて作成されております。当社の経営陣はこの連結財務諸表の作成にあたり、有価証券の減損、減価償却資産の償却年数の設定、繰延税金資産の評価等の重要な会計方針に関する重要な見積りを行い、これらの見積りは継続的に再評価が実施されております。但し、実際の結果は、見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
(2）当社グループの経営成績
以下の表は、日本GAAPに基づき、2017年12月31日及び2018年12月31日にそれぞれ終了した連結会計年度における当社グループの経営成績を表したものです。
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単位：（千米ドル、括弧内は百万円） |
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2018年12月期 |
2017年12月期 |
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売上高 |
12,152 |
(1,349) |
10,160 |
(1,128) |
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売上総利益 |
1,845 |
(205) |
3,360 |
(373) |
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営業利益又は営業損失（△） |
△4,864 |
(△540) |
△2,170 |
(△241) |
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経常利益又は経常損失（△） |
△5,700 |
(△633) |
△2,454 |
(△272) |
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親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
△16,462 |
(△1,827) |
1,270 |
(141) |
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EBITDA＊ |
△2,786 |
(△309) |
16 |
(2) |
＊EBITDAは営業損益に減価償却費及びのれん代償却額を加算したものと定義されております。
当社グループは、世界中の投資家ニーズに応えるため、IFRSに従った財務諸表も作成しております。後記「日本GAAPとIFRSの差異のうち、当社グループの財務報告に重要な影響を与えるもの」をご参照下さい。以下の表は、IFRSに基づき、2017年12月31日及び2018年12月31日にそれぞれ終了した連結会計年度における当社グループの経営成績を表したものです。
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単位：（千米ドル、括弧内は百万円） |
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2018年12月期 |
2017年12月期 |
||
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売上高 |
12,152 |
(1,349) |
10,160 |
(1,128) |
|
売上総利益 |
1,819 |
(202) |
3,367 |
(374) |
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親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
△17,029 |
(△1,890) |
828 |
(92) |
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EBITDA＊ |
△15,243 |
(△1,692) |
2,537 |
(282) |
＊EBITDAは支払利息、税金、減価償却及び償却費控除前の当期損益として定義されております。
当社グループは、EBITDAが当社グループの経営成績の重要な尺度であると考えております。当社グループの業界の特性及び当社グループの買収活動により、当社グループの資産の一部は、のれんから構成されております。のれんは、購入価格合計が買収対象事業の純資産の公正価格を上回る金額を表し、かつ日本GAAPに基づき償却されなければなりません。償却費は、現金支出を伴わない費用であるため、当社グループはEBITDAを当社グループのキャッシュ・フロー及び経営成績の概要を把握するための重要な尺度とみなしております。
(3）2018年度（2018年12月31日に終了した会計年度）
売上高
売上高は、2017年12月期が10,160千米ドル（1,128百万円）であったのに対し、2018年12月期が12,152千米ドル（1,349百万円）でした。
2018年12月期における売上高の増加は、ライセンシング事業セグメントの売上高が本年度はなかったことによる部分的な相殺はありますが、主として2017年12月期第３四半期よりヘルスケア事業セグメントの業績を連結したことによるものです。
2018年12月期におけるヘルスケア事業セグメントの売上高は8,717千米ドル（968百万円）、ライセンシング事業セグメントの売上高は０千米ドル（０百万円）、メッセージング事業セグメントの売上高は3,433千米ドル（381百万円）及びその他の事業セグメントの売上高は３千米ドル（０百万円）でした。
売上原価
売上原価は、2017年12月期が6,800千米ドル（755百万円）であったのに対し、2018年12月期が10,307千米ドル（1,144百万円）でした。
2018年12月期における売上原価の増加は、主として2017年12月期第３四半期よりヘルスケア事業セグメントの業績を連結したことによります。
2018年12月期のヘルスケア事業セグメントの売上原価は7,281千米ドル（808百万円）、ライセンシング事業セグメントの売上原価は０千米ドル（０百万円）、メッセージング事業セグメントの売上原価は3,026千米ドル（336百万円）及びその他の事業セグメントの売上原価は０千米ドル（０百万円）でした。
売上高総利益率
売上総利益率は、2017年12月期が33.1％であったのに対し、2018年12月期が15.2％でした。
2018年12月期における売上総利益率の減少は、主として2017年12月期第３四半期よりヘルスケア事業セグメントの売上総利益率が減少したこと及び売上高総利益率が高いライセンシング事業セグメントの売上高が本年度はなかったことによります。
2018年12月期のヘルスケア事業セグメントの売上総利益率は12.0％、ライセンシング事業セグメントの売上総利益率は０％、メッセージング事業セグメントの売上総利益率は23.3％及びその他の事業セグメントの売上総利益率は99.2％でした。
販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は、2017年12月期が5,530千米ドル（614百万円）であったのに対し、2018年12月期が6,709千米ドル（745百万円）でした。
2018年12月期における販売費及び一般管理費の増加は、主として前年第３四半期よりヘルスケア事業セグメントの業績を連結したことによるものです。
2018年12月期のヘルスケア事業セグメントの販売費及び一般管理費は2,410千米ドル（268百万円）、ライセンシング事業セグメントの販売費及び一般管理費は374千米ドル（42百万円）、メッセージング事業セグメントの販売費及び一般管理費は1,323千米ドル（147百万円）及びその他の事業セグメントの販売費及び一般管理費は2,601千米ドル（289百万円）でした。
営業損失
2017年12月期における営業損失2,170千米ドル（241百万円）に対し、2018年12月期は4,864千米ドル（540百万円）の営業損失となりました。
2018年12月期における営業損失の増加は、主としてヘルスケア事業セグメントの販売費及び一般管理費の増加並びにライセンシング事業セグメントの売上高が本年度はなかったことによるものです。
2018年12月期のヘルスケア事業セグメントの営業損失は974千米ドル（108百万円）、ライセンシング事業セグメントの営業損失は374千米ドル（42百万円）、メッセージング事業セグメントの営業損失は917千米ドル（102百万円）及びその他の事業セグメントの営業損失は2,598千米ドル（288百万円）でした。
経常損失
2017年12月期における経常損失が2,454千米ドル（272百万円）であったのに対し、2018年12月期は5,700千米ドル（633百万円）の経常損失となりました。
2018年12月期における経常損失の増加は、主としてヘルスケア事業セグメントの販売費及び一般管理費の増加及びライセンシング事業セグメントの売上高が本年度はなかったことによるものです。
2018年12月期のヘルスケア事業セグメントの経常損失は941千米ドル（104百万円）、ライセンシング事業セグメントの経常損失は372千米ドル（41百万円）、メッセージング事業セグメントの経常損失は1,319千米ドル（146百万円）及びその他の事業セグメントの経常損失は3,068千米ドル（341百万円）でした。
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失
2017年12月期における親会社株主に帰属する当期純利益が1,270千米ドル（141百万円）であったのに対し、2018年12月期における親会社株主に帰属する当期純損失は16,462千米ドル（1,827百万円）でした。
2017年12月期では親会社株主に帰属する当期純利益となっていたのに対し、2018年度においては親会社株主に帰属する当期純損失となった理由は、主に2018年12月期における経常損失の増加、2017年12月期に計上したActivateの段階取得に係る特別利益の計上が、2018年12月期にはなかったこと、及び2018年12月期におけるGINSMSの取得より生じたのれんの減損によるものです。
2018年12月期のヘルスケア事業セグメントの親会社株主に帰属する当期純損失は1,167千米ドル（130百万円）、ライセンシング事業セグメントの親会社株主に帰属する当期純損失は364千米ドル（40百万円）、メッセージング事業セグメントの親会社株主に帰属する当期純損失は11,890千米ドル（1,320百万円）及びその他の事業セグメントの親会社株主に帰属する当期純損失は3,040千米ドル（337百万円）でした。
(4）流動性及び資本の財源
当社グループの流動性及び資本の財源に関する情報については「１ 業績等の概要－2018年12月31日に終了した連結会計年度（2018年度）のキャッシュ・フロー分析」をご参照下さい。
(5）日本GAAPとIFRSの差異のうち、当社グループの財務報告に重要な影響を与えるもの
上記分析には、日本GAAPによるほか、国際財務報告基準（IFRS）に基づく財務情報も記載されているため、以下に日本GAAPとIFRSの差異のうち、当社グループの財務報告に重要な影響を与えるものについて説明いたします。
本書に記載される監査済みの財務情報は日本GAAPに従い作成され表示されております。以下の要約は、完全なものではなく、日本GAAP及びIFRSのそれぞれについて公表される内容を別途確認いただく必要があります。以下の要約は監査を受けたものではなく、当社グループの財務情報に関連する全ての日本GAAP及びIFRSの相違点を含むものではないことにご留意下さい。本書の要約には、会計基準の変更による日本GAAPとIFRSの将来の相違点や、将来行われる取引や事象によって生じる日本GAAPとIFRSの相違点は考慮されておらず、それらを明らかにする目的のものでもありません。
１）のれん
日本GAAPでは、のれんを20年を上限とする期間で償却することを義務付けております。当社グループののれんは、定額法にて５年から20年間で償却されております。
国際会計基準（IAS）36の下では、2004年３月31日以降に買収した子会社に関連するのれんは償却されず、少なくとも年一回以上の減損テストを行います。
２）のれんの減損及び一括償却
IFRSで固定資産（のれん及び無形資産を含む。）の減損判定の際に行われる割引キャッシュ・フローの方法に加え、日本GAAPでは、買収した子会社の純資産の回復可能性の検討が行われ、これに伴い、日本GAAPにおいては追加的なのれんの一括償却が発生することがあります。
３）新株交付費
日本GAAPでは、新株交付費は支出時に費用処理を行うか、又は資産計上し３年を上限とする期間でこれを償却することが義務付けられております。IFRSでは、新株発行に直接的に起因する外部費用は、資本の控除（税引き後）項目として表示されます。
４）上場関連費
日本GAAPでは、上場関連費は支出時に費用処理を行うことが義務付けられております。
IFRSでは、新株発行に際して上場に直接的に起因する外部費用は、資本の控除（税引き後）項目として表示されます。
５）株式報酬
日本GAAPの下では、2006年５月１日以前に発生した株式による報酬取引に対する特定の会計基準はありませんでした。2006年５月１日以降に発生する株式による報酬取引については、従業員に対するストック・オプション等の付与に関連した費用も含む報酬取引の影響を損益及び財政状態に反映させることが要求されます。
IFRS第２号では、株式による報酬取引の会計は、従業員に対するストック・オプション等の付与に関連した費用を含む、株式による報酬取引の影響を損益及び財政状態に反映させることを要求しております。株式による報酬取引は付与日の時価によって測定されることとなります。測定された当該時価は償却期間中の株価変動の影響を受けず、権利確定期間に渡って定額法に基づき償却を行っていきます。なお、当該IFRS第２号を2005年１月１日に開始する会計年度より前に適用した場合は、当該事実を開示する必要があります。
６）償還可能優先株式
日本GAAPでは、2014年８月に発行されたA種優先株式は、償還が可能となっておりますが、資本として計上されます。IFRSでは、当該A種優先株式は公正価値にて負債として計上されます。公正価値の変動は、損益計算書にて調整されます。
７）新株予約権
日本GAAPでは、ストック・オプション等として、当該ストック・オプション等の付与時の価値を公正な評価額で認識することが求められております。ストック・オプション等に係る意図及び条件の変更がない限り、ストック・オプション等の価値は再評価されません。新株予約権の行使に伴い株式が発行された場合、予約権として計上されている部分は、資本剰余金として再分類されます。
IFRSでは、当該ストック・オプション等の付与時の価値として測定された公正価値は、オプション負債として認識されます。オプション負債は各報告期間の末日に再評価されその評価差額は、公正価値の変動として損益認識されます。新株予約権の行使に伴い株式が発行された場合、オプション負債として計上されている部分は、資本剰余金として再分類されます。
８）関係会社株式
日本GAAPでは、持分法を適用した日に関係会社の貸借対照表において認識された資産及び負債の公正価値を測定し、当該関係会社の純資産は公正価値に調整されます。取得原価が当該関係会社の調整後純資産を超える部分は、のれんとして計上され、20年以内に償却されます。一方、当該関係会社の調整後純資産が取得原価を超える部分がある場合は、負ののれんとして認識され、損益勘定を通して、持分法による投資利益として認識されます。
IFRSでは、関係会社の持分は持分法が適用され、当初は取得原価で認識されます。関係会社の認識可能な資産及び負債の純公正価値のうち当社グループの持分が、投資額を超える部分は、のれんとして計上されます。のれんは、投資額の帳簿価格に含まれます。認識可能な資産及び負債の純公正価値のうち当社グループの持分が、取得原価を超える部分がある場合は、損益勘定を通して、関係会社株式の公正価値の評価益として認識されます。
(6）当社の事業の継続の前提に関する重要な疑義を生じさせる事項
当社グループは、継続的に事業上のポジショニングの見直しを行い、前進します。また、更なる営業費用の削減を実施し、事業の収益性の向上を図ります。加えて、当社グループは、アジア市場に身を置く利点を活かしながら、独自のコア・コンピタンスを活用して、アジアにおける成長機会をとらえていきたいと考えております。
ただし、当社グループの事業の継続可能性は、今後の資金調達の成功並びに事業の成長に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。