第５【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（2018年12月31日現在）
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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授権株数 |
発行済株式総数 |
未発行株式数 |
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20,000,000,000.00株 （うち、普通株式分 18,200,000,000.00株 優先株式分が1,800,000,000.00株） |
31,451,814.79株 （うち、普通株式 31,226,814.79株 優先株式 225,000.00株） |
19,968,548,185.21株 （うち、普通株式 18,168,773,185.21株 優先株式 1,799,775,000.00株） |
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従業員株式報酬制度に基づき将来発行を約束している株式買取権の普通株式相当数 # |
0.00 |
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潜在株発行後株式総数 |
31,451,814.79株 （普通株式31,226,814.79株 優先株式 225,000.00株） |
（注）１ 当社は、報酬委員会が管理する従業員株式報酬制度を設立しております。この制度は、従業員、取締役、コンサルタント又はアドバイザー、及び役員会が判断するその他の者を対象とします。株価又は新株予約権行使価額（いずれか該当する場合）は報酬委員会によって決定されますが、額面価額を下回ることはありません。株式プールは調整の対象となっておりますが、当社の増枠授権資本の20％を超えることはありません。増枠授権資本は、当社の潜在株発行後株式総数として定義されます。
２ 一個の新株予約権の行使により発行される普通株式数は１株です。
３ 当社は、2007年８月31日付で、当社グループの一部の役員及び従業員に対して、27,000株を上限とする当社普通株式を発行することを決定しました。当該27,000株のうち10,753株を上限として３回に分けて割当が行われるものとされ、うち実際に10,743株について、2007年12月31日、2008年12月31日、及び2009年12月31日付で、それぞれ3,675株、3,486株、及び3,582株の発行が可能となりました（残りの10株は将来発行される予定です）。一方、残りの16,247株は、必要に応じて当社CEOの決定により随時発行されることになっております。
上記の27,000株のうち、2009年12月31日現在において、2007年12月31日に発行が可能となった3,265株、2008年12月31日に発行が可能となった279株、2009年12月31日に発行が可能となる予定であった株式のうち2009年５月15日に早期に発行が可能となった75株、及びCEOの決定により随時発行される株式のうち14,788株の合計18,407株がすでに発行されております。この結果、上記の27,000株のうち、2009年12月31日現在における未発行株式数は8,593株となっております。
なお、当該8,593株のうち、2009年12月31日に発行が可能となった150株及びCEOの決定により発行される487株の合計となる637株が2010年２月24日に発行されております。
４ 2014年10月７日、当社の2014年度定時株主総会にて、授権資本を増加させることに関する議案が特別決議により可決されました。これにより発行可能株式総数は、2,500,000株から10,000,000株（うち、普通株式分が9,100,000株、優先株式分が900,000株）に増加しました。
また、同定時株主総会において、額面20香港ドルの払込済株式の額面を１株あたり19.99香港ドル減額し、１株あたり払込済額面を0.01香港ドルとすることにより、発行済普通株式の株式資本を45,499,995.80香港ドルから22,750.00香港ドルに、また発行済優先株式の株式資本を4,500,000.00香港ドルから2,250.00香港ドルにそれぞれ減額し、当該減額分を発行可能株式資本として、額面0.01香港ドルの新たな株式の発行を可能とすること（以下、「発行済株式の額面の減少」といいます。）が特別決議にて承認されました。なお、これは発行済株式の額面のみを減少するものであり、発行済株式数は減少しません。ただし、この発行済株式の額面の減少は、ケイマン諸島の一般裁判所（以下「裁判所」といいます。）にて許可されること、またケイマン諸島における会社登記局により、裁判所の承認が登記されることが条件となっておりました。
なお、同定時株主総会において、発行済株式の額面の減少とあわせて、１株につき額面20香港ドルの未発行の発行可能株式を額面0.01香港ドルの2,000株に変更し、授権株式を総額200,000,000香港ドル、額面0.01香港ドル18,200,000,000株の普通株式及び額面0.01香港ドル1,800,000,000株の優先株式に変更し、一株あたりの額面価額を減少（以下、「未発行株式の額面の減少」といいます。）することについても普通決議にて承認されておりますが、これについても、発行済株式の額面の減少の効力と同時に効力が発生いたします。
2015年２月27日、発行済株式の額面の減少と未発行株式の額面の減少がいずれも裁判所にて承認され。登記手続が完了したことにより、2015年３月３日付で有効となりました。１株当たりの額面が0.01香港ドルとなったことから、当該時点以後に株式が新たに発行される場合には、発行価額（払込価額）にかかわらず、１株当たり0.01香港ドルが当社の払込資本（資本金）として組み込まれ、その他は資本剰余金に組み込まれます。従って新株発行の際、１株当たり0.01香港ドルが、200,000,000香港ドルの授権資本から使用されることになります。変更後の授権資本枠（200,000,000香港ドル）は、１株当たり額面0.01香港ドルの普通株式18,200,000,000株及び１株当たり額面0.01香港ドルの優先株式1,800,000,000株により構成されております。
# 従業員株式報酬制度に基づき付与された新株予約権数並びにその行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額は以下のとおりです（2018年12月31日現在）。
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新株予約権の数 （個） |
発行価額 （１株当たり） |
資本組入額 （１株当たり） |
|
従業員株式報酬制度に基づき付与された新株予約権 |
－ |
－ |
－ |
② 発行済株式
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記名・無記名の別 額面・無額面の別 |
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2018年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年３月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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額面価額0.01香港ドルの記名株式 |
普通株式 |
31,226,814.79株 |
31,226,814.79株 |
東京証券取引所 （市場第二部） |
完全議決権を有する当社の普通株式 |
|
額面価額0.01香港ドルの記名株式 |
優先株式 － Ａ種 |
225,000.00株 |
225,000.00株 |
非上場 |
完全議決権を有する当社の優先株式 |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
マッコーリー・バンク・リミテッドに発行された２種類の行使価額修正条項付新株予約権（シリーズ１新株予約権及びシリーズ２新株予約権）の新株予約権数並びにその行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額は以下のとおりです（2018年12月31日現在）。
(i）シリーズ１新株予約権
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割当日 |
未行使新株予約権数 |
種類 |
株式発行数 |
発行価額 （１株当たり） |
資本組入額 （１株当たり） |
行使期間 |
譲渡 |
その他 |
|
2018年 10月10日 |
1,924,000 |
普通株式 |
1,924,000 |
各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の 90％ |
0.01香港ドル |
2018年10月10日から 2020年10月９日まで |
譲渡可 |
－ |
(ii）シリーズ２新株予約権
|
割当日 |
未行使新株予約権数 |
種類 |
株式発行数 |
発行価額 （１株当たり） |
資本組入額 （１株当たり） |
行使期間 |
譲渡 |
その他 |
|
2018年 10月10日 |
6,500,000 |
普通株式 |
6,500,000 |
行使価額はシリーズ１新株予約権全部完了日（注）の終値、又は行使価額修正条項付新株予約権に転換された場合、各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の 90％ |
0.01香港ドル |
シリーズ１新株予約権全部完了日（注）から2020年10月９日まで |
譲渡可 |
－ |
（注） シリーズ１新株予約権が全てが行使され、当社により取得され、あるいは、その他の理由で存在しなくなった日。なお、シリーズ１新株予約権及びシリーズ２新株予約権のより詳細は「５ 経営上の重要な契約等」をご参照ください。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数及び資本金等の推移】（2018年12月31日現在）
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年 月 日 |
概要 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数 残高 （株） |
資本金等増減額 （米ドル）* |
資本金等残高 （米ドル、括弧内は円） * |
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2010年２月24日 |
取締役及び従業員報酬制度に関連する株式発行 |
普通株式 1,362 |
1,515,305.79 |
181,938 |
384,004,236 (42,624,470,205) |
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2013年12月20日から2014年７月２日まで |
行使価額修正条項付新株予約権に関連する株式発行 |
普通株式 706,594 |
2,221,899.79 |
3,789,372 |
387,793,608 (43,045,090,520) |
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2014年３月４日から2014年６月５日まで |
取締役及び従業員報酬制度に関連する株式発行 |
普通株式 53,100 |
2,274,999.79 |
342,998 |
388,136,606 (43,083,163,263) |
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2014年８月６日 |
A種優先株式に関連する株式発行 |
優先株式 225,000 |
2,499,999.79 |
670,385 |
388,806,991 (43,157,575,956) |
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2015年５月４日 |
第三者割当（デット・エクイティ・スワップ）により株式発行 |
普通株式 277,777 |
2,777,776.79 |
1,176,279 |
389,983,269 (43,288,142,898) |
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2015年８月19日から 2015年12月29日まで |
行使価額修正条項付新株予約権に関連する株式発行 |
普通株式 481,041 |
3,258,817.79 |
877,505 |
390,860,774 (43,385,545,921) |
|
2015年12月22日 |
第三者割当（デット・エクイティ・スワップ）により株式発行 |
普通株式 4,905,631 |
8,164,448.79 |
11,090,076 |
401,950,850 (44,616,544,370) |
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2016年１月１日から 2016年12月30日まで |
行使価額修正条項付新株予約権に関連する株式発行 |
普通株式 14,710 |
8,179,158.79 |
20,841 |
401,971,691 (44,618,857,731) |
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2016年５月24日 |
第三者割当により株式発行 |
普通株式 500,000 |
8,679,158.79 |
371,795 |
402,343,486 (44,660,126,963) |
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2016年７月13日 |
第三者割当により株式発行 |
普通株式 570,000 |
9,249,158.79 |
424,577 |
402,768,063 (44,707,255,001) |
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2016年12月22日 |
第三者割当により株式発行 |
普通株式 500,000 |
9,749,158.79 |
192,618 |
402,960,681 (44,728,635,568) |
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2016年12月23日 |
新株予約権に関連する株式発行 |
普通株式 2,000,000 |
11,749,158.79 |
801,028 |
403,761,709 (44,817,549,730) |
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2017年１月11日 |
新株予約権に関連する株式発行 |
普通株式 2,442,000 |
14,191,158.79 |
1,325,139 |
405,086,848 (44,964,640,142) |
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2017年１月１日から 2017年８月17日まで |
行使価額修正条項付新株予約権に関連する株式発行 |
普通株式 1,793,323 |
15,984,481.79 |
3,077,484 |
408,164,332 (45,306,240,816) |
|
2018年５月11日 |
新株予約権に関連する株式発行 |
普通株式 1,144,100 |
17,128,581.79 |
495,571 |
408,659,903 (45,361,249,207) |
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2018年６月14日 |
新株予約権に関連する株式発行 |
普通株式 1,855,900 |
18,984,481.79 |
779,445 |
409,439,347 (45,447,767,571) |
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2018年６月21日 |
新株予約権に関連する株式発行 |
普通株式 5,891,333 |
24,875,814.79 |
3,147,245 |
412,586,593 (45,797,111,804) |
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2018年６月22日 |
新株予約権に関連する株式発行 |
普通株式 2,000,000 |
26,875,814.79 |
841,592 |
413,428,185 (45,890,528,505) |
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2018年10月10日から 2018年11月29日まで |
行使価額修正条項付新株予約権に関連する株式発行 |
普通株式 4,576,000 |
31,451,814.79 |
4,333,723 |
417,761,908 (46,371,571,743) |
（注）１ * 資本金等には、資本金及び資本準備金が含まれております。
２ 2018年度において、行使価額修正条項付新株予約権の行使により増加した株式数は4,576,000株で、増加した資本金の額は、4,334千米ドル（481百万円）です。
３ 2018年12月31日現在における新株予約権及びオプションの残高、新株予約権の行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額については、「(1）株式の総数等」の注記をご参照下さい。
（５）【所有者別状況】
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（2018年12月31日現在） |
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区分 |
株式の状況 |
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政府、地方政府及び公共団体 |
個人 |
金融機関 |
証券会社 |
その他法人 |
非居住者 |
計 |
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実質株主数 （人） |
2 |
18,193 |
5 |
4 |
95 |
173 |
18,472 |
|
所有株式数 （株） |
12,030.000 |
26,100,888.000 |
263,108.247 |
278,499.000 |
1,763,466.825 |
3,033,822.719 |
31,451,814.790 |
|
所有株式数の割合（％） |
0.038％ |
82.987％ |
0.837％ |
0.885％ |
5.607％ |
9.646％ |
100.000％ |
（注）ホースフォード・ノミニーズ・リミテッドにより所有されている株式数は、その実質株主に基づき区分されております。
（６）【大株主の状況】
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（2018年12月31日現在） |
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氏名又は名称 |
住所 |
株式の種類 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）1 |
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１ |
LIE WAN CHIE |
GREENWOOD AVENUE, SINGAPORE |
普通株式 |
1,210,000 |
3.85％ |
|
２ |
ONE HEART INTERNATIONAL LIMITED 2 |
TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS |
普通株式 |
804,488 |
2.56％ |
|
３ |
KOTEGAWA TAKASHI |
東京都港区 |
普通株式 |
550,000 |
1.75％ |
|
４ |
WATANABE SADAO |
東京都板橋区 |
普通株式 |
340,000 |
1.08％ |
|
５ |
JIYO PIYOU |
埼玉県川口市 |
普通株式 |
275,919 |
0.88％ |
|
６ |
日本証券金融株式会社 |
東京都中央区 |
普通株式 |
256,550 |
0.82％ |
|
７ |
CBHK-FUBON SEC CO LTD-グローバル |
東京都新宿区 |
普通株式 |
245,291 |
0.78％ |
|
８ |
SGPITAKUGUCHI |
東京都中央区 |
普通株式 |
229,212 |
0.73％ |
|
９ |
ESTHER MO PEI PEI |
SUMMER PLACE, SINGAPORE |
優先株式 |
225,000 |
0.72％ |
|
10 |
UBS AG シンガポール |
東京都新宿区 |
普通株式 |
208,057 |
0.66％ |
|
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合計 |
4,344,517 |
13.81％ |
（注）１．2018年12月31日付で当社の発行済株式総数は31,451,814.79（普通株式及び優先株式）株です。
２．One Heart International Limitedの持分は、当社CEOのレン氏が100％保有しております。
２【配当政策】
当社は、まだ配当の宣言及び支払を行ったことはありません。
当社は、過去において、事業の拡大を配当の分配に優先させて参りました。現在、当社は、現経営陣のもとで、事業を拡大し、配当の宣言及び支払を可能とするため努めております。
なお、配当の決定機関については「第一部 企業情報、第１ 本国における法制等の概要」をご参照下さい。
３【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
事業年度 |
決算年月 |
最高（円） |
最低（円） |
|
第11期事業年度 |
2014年12月 |
1,000 |
406 |
|
第12期事業年度 |
2015年12月 |
870 |
171 |
|
第13期事業年度 |
2016年12月 |
490 |
49 |
|
第14期事業年度 |
2017年12月 |
348 |
158 |
|
第15期事業年度 |
2018年12月 |
894 |
62 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場及び市場第二部におけるものです。（当社は、2015年５月１日に市場第二部に移行しました。）
（２）【当該事業年度における最近６月間の月別最高・最低株価】
|
年月 |
最高（円） |
最低（円） |
|
2018年７月 |
539 |
224 |
|
2018年８月 |
389 |
192 |
|
2018年９月 |
342 |
219 |
|
2018年10月 |
296 |
97 |
|
2018年11月 |
134 |
79 |
|
2018年12月 |
102 |
62 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものです。
４【役員の状況】
(1）取締役及び経営幹部の経歴及び所有株式数等（2019年３月28日現在）
① 取締役の経歴及び所有株式数等
男性２名、女性１名（役員のうち女性の比率：33.33％）
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式の種類 |
所有株式数 （株） |
就任日 |
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取締役会長兼最高経営責任者（Chairman of the Board of Directors and Chief Executive Officer）及び最高財務責任者（Chief Financial Officer） |
レン・イー・ハン （Lian Yih Hann） |
1970年３月22日生 |
1994年 |
ペンシルバニア大学（University of Pennsylvania）卒業（優等の成績）（上智大学に交換留学） |
なし |
普通株式 * |
804,488 |
2013年５月23日 |
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1994年－1996年 |
日鐵商事株式会社（エナジー・プロジェクト・オフィサー） |
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1996年－2000年 |
Nomura/JAFCO Investment (Hong Kong) Limited（インベストメントマネージャー） |
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2000年－2001年 |
Inphomatch Asia（台湾）の共同創業者兼CEO。 Inphomatch（米国：主に携帯電話におけるインタラクティブメッセージング事業を世界で展開）に出資。同社よりアジア地域における独占的ライセンスを受けて台湾でInphomatch Asiaを設立し、アジアで事業展開。Inphomatch（米国）は最終的には2006年にSybaseに425百万ドルで買収された。 |
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2004年－2007年 |
BBMF Corporation（2006年まで米国ナスダックOTCブリティンボードに上場）の共同創業者兼CEO。携帯ゲーム等の開発・配信のライセンスを他社から受け（例えば下記のようにアトラスやテレビ東京ブロードバンド等）、中国等の開発拠点で廉価なコストで携帯ゲーム等を開発しその配信（直接NTT Docomo等の携帯キャリアに配信）により利益をあげるというビジネスモデルにより事業を積極的に展開した。 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式の種類 |
所有株式数 （株） |
就任日 |
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・2004年には株式会社ビービーエムエフ（BBMF Corporationの100％子会社）の社長就任。2010年に社名をmenue株式会社に変更、現在の株式会社ビーグリー（2017年３月に東証マザーズ上場）。（http:// www. beaglee.co.jp/）株式会社ビービーエムエフには2007年12月末まで在籍。 |
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・2004年には、BBMF Corporationは株式会社アトラス（株式会社インデックス・ホールディングス（ジャスダック上場）の子会社となった後同社に吸収合併）から総額6.7百万ドルの出資を受け、同時に、株式会社ビービーエムエフが、BBMF Corporationを通じて株式会社アトラスからモバイル事業及び女神転生その他一切のゲームタイトルについての開発・配信権を取得し、携帯ゲーム等の携帯用アプリ配信事業を展開。 |
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・2005年には株式会社アーティストハウス（メディアコンテンツ事業）（東証マザーズ上場。ただし2009年にマザーズ上場廃止）との間で資本提携を実施。 |
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・2006年には株式会社ビービーエムエフは日興アントファクトリー株式会社（現在はアント・キャピタル・パートナーズ株式会社）による24億円の出資を受け入れて事業拡大。 |
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・2005年にテレビ東京ブロードバンド株式会社との間でテレビ東京の管理するコンテンツに関する携帯用ゲームの開発・配信の５年間の独占ライセンスの付与を受けた。 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式の種類 |
所有株式数 （株） |
就任日 |
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・2006年にはデザインエクスチェンジ株式会社（Webコマース事業）（東証マザーズ上場。ただし2011年にマザーズ上場廃止）との間で資本提携を実施。 |
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・2003年、中国の最大手のインターネット企業であるTencent Holdings Ltd.との間で、Tencentに対して日本及び韓国の携帯ゲームを配信する独占的なパートナーとなる４年契約を締結した。 |
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2005年２月－12月 |
株式会社アトラスモバイル（株式会社ビービーエムエフの100％子会社で、モバイル用ゲームソフトウェアの開発及び販売。2007年11月に清算）を設立し、同社代表取締役。 |
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2005年６月－８月 |
ボーステック株式会社（株式会社ビービーエムエフの子会社で、Webコマース事業。2009年にmenue株式会社に吸収合併）取締役。 |
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2005年６月－12月 |
ボーステックモバイル株式会社（ボーステック株式会社の100％子会社で、Webコマース事業。2007年に清算）取締役。 |
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2005年８月 |
マーベラス・グループ・リミテッド（BBMF Corporationの100％子会社。証券投資業）を設立し、同社取締役就任。 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式の種類 |
所有株式数 （株） |
就任日 |
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2005年－2006年 |
デザインエクスチェンジ株式会社の社外取締役（2005年12月－2006年３月）及び取締役（2006年６月－2006年８月）就任。なお、同社は2011年に民事再生手続の申請。 |
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2012年－2013年 |
Inphosoft Pte. Ltd.（Inphosoftグループの持株会社）の取締役に2012年６月１日就任。当社への経営参画を視野に入れ2013年４月17日に退任。 |
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2012年－2013年 |
トロント証券取引所のベンチャーボードに上場しているGinsms Inc.（携帯会社に対するショートメッセージサービスの提供等を展開している。）の取締役に2012年12月３日就任。当社への経営参画を視野に入れ2013年４月15日に取締役辞任届出を提出し、同月30日に正式に同社取締役会から退任の承認を受ける。 |
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取締役 |
原野 直也 （Harano Naoya） |
1952年12月５日生 |
1971年３月 |
長崎県立佐世保北高等学校卒業 |
なし |
該当なし |
－ |
2013年７月８日 |
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1986年４月 |
株式会社アトラス代表取締役社長（プリント倶楽部（プリクラ）や女神転生等のヒット作を生み出すことに貢献） |
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2001年４月－2007年６月 |
株式会社アトラス取締役会長 |
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2003年６月－2005年６月 |
株式会社タカラ（現株式会社タカラトミー）取締役 |
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2005年６月 |
株式会社タカラ（現株式会社タカラトミー）取締役退任 |
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2013年１月 |
CARLEMANY AIRLINE S.A顧問 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式の種類 |
所有株式数 （株） |
就任日 |
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取締役 |
チャン・ツ・イン （Chang Tzu-Ing） |
1970年９月26日生 |
1992年２月 |
南カリフォルニア大学（University of Southern California）卒業2007年同大学にてMBAを取得 |
なし |
該当なし |
― |
2013年７月８日 |
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1993年－1994年 |
PRO-TECH POWER INCORPORATED（カリフォルニア）（製造受託事業）でマネージング・ディレクター付きの秘書役 |
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1994年－1998年 |
INGRID MILLET PARIS（台湾）（化粧医療品事業）でCEO付きの秘書役 |
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1998年－2000年 |
William E. Connor (Taiwan) Ltd.（人材派遣及びマーケティング業）でマネージング・ディレクター付きの秘書役 |
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2000年－2005年 |
Contempo (Taiwan) Ltd.（衣料ファッション関連事業）でCEO付きの秘書役 |
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2005年－2007年 |
Contempo Ltd.（衣料ファッション関連事業）でヴァイス・プレジデント |
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（注）♯ 当社の附属定款は、各年次株主総会において、当該時点での取締役（取締役会議長及び最高経営責任者を除きます。）の３分の１（又は、取締役の人数が３の倍数でない場合、３分の１を上回らない３分の１に最も近い人数）は、輪番制により退任し、年次株主総会において再任されることがあります。下記「５ コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照下さい。
* レン氏が持分を100％保有するOne Heart International Limitedを通して保有。
(2）取締役の報酬
2018年度取締役の報酬
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合計（千米ドル） |
（百万円） |
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取締役の報酬 |
200 |
22 |
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給料 |
－ |
－ |
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交際費 |
－ |
－ |
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株式報酬 |
－ |
－ |
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賞与 |
－ |
－ |
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その他 |
－ |
－ |
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合計 |
200 |
22 |
（注）上記の数字は、2018年12月31日に終了した事業年度における当社の取締役についてのものであり、当社グループによる雇用に基づく給与、諸手当その他の手当が含まれております。
５【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 経営体制
当社グループの業務は、究極的には当社の取締役会により経営され、執行されております。当社の取締役会は、現在３名の取締役で構成されており、2018年12月31日現在その内２名が独立取締役です。取締役会の構成、個々の取締役の経験及び当社グループの取締役会相互の力学により、取締役会の効率性の確保及び個人又は小規模グループが取締役会の意思決定を支配することの防止が可能となっております。当社の取締役会は、各独立取締役が人格及び判断において独立していると考えております。
当社の定款の定めによれば、各年次株主総会において、その時点における三分の一の取締役（取締役会会長又は業務執行取締役以外）（取締役の員数が３の倍数でない場合には、三分の一より少なく、かつ最も近い整数の取締役）が順に退任いたしますが、退任取締役は、直ちに再任される資格を有しております。このような再任のシステムにより、株主が当社の意思決定プロセスに参加することが確保されます。取締役会会長及び業務執行取締役は、５年ごとにかかる同一要件の対象となります。取締役会は、当社の業務執行を行う権限を、当社の業務の一般的経営にあたるCEO、当社の財務会計業務にあたる最高財務責任者（CFO）又は取締役会が任命する委員会を含む執行役員に委任いたします。当社の定款は、取締役会に対し、その権限、権能及び裁量権を、取締役会が適当と考える取締役及びその他の者によって構成される委員会に委任することを認めております。取締役会は、随時、かかる委任を取消すか、又は人物若しくは目的に関してかかる委員会の全て若しくは一部の任命を取消し、それらを解任することができます。取締役会によって構成される委員会は、その委任された権限、権能及び裁量権を行使する際、取締役会が設定する規則を遵守するものとします。
当社グループを効率的に経営するために、当社の取締役会はいくつかの委員会の設置を行っております。以下に記載する監査委員会に加えて、当社は、当社の取締役１名及び独立取締役１名によって構成される報酬委員会も設置しております。報酬委員会の目的は、取締役会が当社の従業員及び役員に対して支払う報酬を検討し、決定するのを支援することにあります。報酬委員会は、取締役会が当社の役員及び従業員の報酬に関して行うことのできる一切の事項を行う権限を授与されており、報酬委員会の全会議についての完全な議事録は、当社に保管されます。当社は2005年11月17日の取締役会決議により、２名の取締役によって構成される投資委員会を設立いたしました。投資委員会は２百万米ドル（222百万円）未満の価値の投資及び買収を承認する権限があります。
当社グループの取締役、役員及び従業員並びに取締役会が設置した委員会による義務の履行は、常に当社の取締役会によって監視・監督されます。
当社グループは、このようなコーポレート・ガバナンス体制を採用することにより、経営陣と株主との間での利益の均衡を図っております。
② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では、一般的な規程（行動規範や従業員ハンドブックなど）及び実務上の規程（営業マニュアルや会計マニュアルなど）の両方に関する会社ポリシーやマニュアルを整備することにより、当社及び子会社の内部統制の確立を図っております。日本版SOX法及び2018年度における当社のコンプライアンス体制を考慮して、当社の内部監査チームが財務部門と共同で2018年度における全ての内部統制ポリシー及び手続につき、更新、改定、実行及び検討を行いました。また、同法を遵守し、2018年度における財務報告に対する内部統制の有効性について決定するため、当社経営陣及び財務部門は自己評価を行っただけでなく、独立監査人であるRSM清和監査法人及びRSM香港らとともに、日本版SOX法に準拠する当社の内部統制ポリシーにつき検討を行うため協力しました。当社の内部統制報告書に対する監査報告書はRSM清和監査法人により発行され、当該内部統制報告書は有価証券報告書と併せて管轄財務局に提出されます。
③ 監査体制
当社は、監査委員会を設置し、2018年12月31日現在監査委員会は当社の独立した非業務執行取締役２名によって構成されております。監査委員会の目的は、（ⅰ）当社の四半期及び年次の財務情報、（ⅱ）外部及び内部の監査報告書、並びに（ⅲ）経営陣及び取締役会が設定したコーポレート・ガバナンス及び内部統制のシステムに関して精査することで、取締役会を支援することにあります。
監査委員会は、最低２名の取締役によって構成されます。監査委員会の最低半数は、当社の独立した非業務執行取締役であり、また、監査委員会の委員長は、当社の１名の独立した非業務執行取締役です。
監査委員会は、当社のあらゆる帳簿及び計算書類を完全かつ無制限に閲覧することができ、以下の義務及び責任を負うものとします。
(a）当社の年次報告書、財務諸表及び四半期報告書のドラフトをレビューし、それに関する助言及びコメントを取締役会に提供すること。
(b）当社の財務報告及び内部統制手続を検証し、監督すること。
(c）取締役及び執行役員による義務の履行を監視すること。
また、RSM清和監査法人が、当社の独立監査人として任命されております。当社の財務諸表は、日本における一般に公正妥当と認められた監査の基準に従って外部監査人により監査されます。独立監査人は、日本GAAPに基づいて作成された財務諸表について報告書を作成し、かかる外部監査人による報告書は、株主総会に提出されます。RSM清和監査法人及びRSM香港は、2018年12月期における当社の財務報告に対する内部統制の有効性について決定するため、日本版SOX法に準拠する当社の内部統制ポリシーにつき検討を行いました。当社の内部統制報告書に対する監査報告書はRSM清和監査法人により発行され、当該内部統制報告書は有価証券報告書と併せて管轄財務局に提出されます。
2018年12月31日現在
④ 独立取締役に関する事項
(a）独立取締役の人数
当社は2013年７月に、２名の独立取締役を任命しております。
(b）独立取締役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係
2018年に独立取締役、監査委員会委員と当社の間には、人的関係及び取引関係はありません。資本関係については、「４ 役員の状況」に記載されております。
(c）コーポレート・ガバナンスにおける独立取締役の職務及び役割並びに当社の方針における独立取締役の選任状況における考え方
当社取締役会は、独立取締役の独立性に関して以下の基準を適用しております。
取締役としての判断の独立性や取締役会での協議において説得的かつ有益な貢献を果たす能力を著しく制限する、又は取締役として当社利益を最大化するよう行動する能力を制限する事業上の関係を有していないこと。
通常の事業運営において当社と取締役が関与する企業との間に何らかの契約が存在する場合、これらの契約は双方の企業にとっての重要性に基づき審査されます。これらの基準を適用することにより、当社取締役会は、全ての非業務執行取締役についてその独立性が担保されるものと認識しております。
2018年12月31日現在、当社の２名の独立取締役は、上記の独立取締役の独立性に関する基準に基づき選任されていることから、当社はこれら２名の独立取締役の独立性は満たされていると考えております。
当社独立取締役の役割は、当社のディスクロージャーに関する透明性を高めることを促進するとともに、債権者、サプライヤー及び従業員に関する経営陣の決定を評価することにあります。独立取締役は、取締役会の構成員として、高度な経営戦略、リスク評価及び業績評価に関わる経営陣の決定にその経験や知見を提供しております。非業務執行取締役は、その地位の独立性により、取締役の報酬、M&A、後継人事の策定及び監査といった重要な事項に関する評価の際には、当社に客観的な視点をもたらしております。
当社独立取締役の有する幅広い専門性と特定分野における専門的知見に照らして、当社は、２名の独立取締役は当社のコーポレート・ガバナンス体制を実効的に機能させるのに十分な人数であると考えております。
(d）独立取締役による監督及び監査と内部監査、監査委員会による監査及び会計監査との相互連携、並びに独立取締役による監督及び監査と内部統制システムとの関係
監査委員会委員である独立取締役は、監査委員会による監査を通じて監査を行います。内部監査人は、経営陣の回答を経て監査人の任務が終わると、毎回、監査報告書を監査委員会へ提出し、監査委員会は同報告書の確認及び検討を行います。また、監査委員会は独立監査人による監査報告書を検証します。
監査委員会は、経営陣及び取締役会が設定したコーポレート・ガバナンス及び内部統制のシステムに関して精査を行っております。
監査委員会委員でない独立取締役がいる場合、当該独立取締役は、当社の日常的な監査及び監督を直接行いませんが、当社の運営に関する重要事項について定期的に報告を受けます。
⑤ 取締役の報酬等の額
(a）当社から取締役に対して支給されている報酬等の額
自2018年１月１日 至2018年12月31日
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報酬合計 |
報酬の種類 |
取締役の数 |
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基本報酬 |
ストック・ オプション |
その他の報酬 |
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取締役 （独立取締役を除く） |
（千米ドル） |
－ |
－ |
－ |
－ |
1 |
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（百万円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
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|
独立取締役 |
（千米ドル） |
200 |
200 |
－ |
－ |
2 |
|
（百万円） |
22 |
22 |
－ |
－ |
||
(b）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額
該当事項はありません。
(c）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の定款によると、取締役の報酬は取締役会により決定されますが、取締役会は、その権限を取締役会が設置した報酬委員会に委任することができます。当社取締役は、当社の取締役の報酬の額の決定に関する方針に基づき、規模において当社と類似し国際的視野を有する企業と同程度の基本報酬を受領しており、報酬委員会が定める業績目標を達成することにより、より多くの報酬総額を受けることができます。報酬委員会は、取締役会の決議により決定される２名以上の構成員で構成されるものとし、かかる報酬は、取締役会又は報酬委員会（場合に応じます。）が合意する割合・方法で（かかる合意がない場合には均等に）取締役会の構成員間で分配されます。2018年12月31日現在、報酬委員会は２名の取締役により構成されており、内１名は執行役員ではない独立取締役です。但し、報酬算定期間の一部においてのみ取締役として在職した者は、在職期間に関する報酬について当該一部期間分のみ受領する権利を有するものとします。かかる報酬は、日々発生するものとみなされます。
⑥ 内部監査
当社の内部監査チームは、監査委員会に直接報告する一人の内部監査人により構成されております。内部監査人は、年度末前に、当社グループのほとんどの主要な企業をカバーする年度監査計画を策定し、CEOの承認を受けます。内部監査人は、その監査業務及び手続を（ⅰ）計画、（ⅱ）実施、（ⅲ）報告及び（ⅳ）フォローアップの４段階に基づいて行います。経営陣及びスタッフと協働する際、内部監査人は、（ⅰ）誠実性、（ⅱ）客観性、（ⅲ）正確性、（ⅳ）分析、（ⅴ）丁寧さ及び（ⅵ）秘密性の６つの重要な理念を維持することを目標としております。内部監査人は、実査をする際には、（ⅰ）運営上の統制を監視し、（ⅱ）かかる統制がどのように管理されているかを調査し、（ⅲ）統制状況を証明する原始書類まで遡り項目を追跡し、（ⅳ）ウォークスルーテストを行った上、（ⅴ）実証・詳細のテストを実施するという監査手続を行います。
経営陣の回答を経て監査人の任務が終わると、毎回、内部監査人は、監査委員会の確認及び検討のために、監査報告書を提出します。独立監査人のいずれかが当社グループの現在の統制状況に疑問がある場合、独立監査人は内部監査人に直接連絡することができます。
当社の内部監査チームは、日本版SOX法及び2018年度における当社のコンプライアンス体制を考慮して、財務部門と共同で2018年度における全ての内部統制ポリシー及び手続につき、更新、改定、実行及び検討を行いました。
⑦ 株式の保有状況
(a）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるもの
該当事項はありません。
(b）投資株式のうち保有目的が純投資目的であるもの
該当事項はありません。
⑧ 監査法人について
(a）RSM清和監査法人（RSMインターナショナルの加盟法人）に所属する公認会計士である、大塚貴史及び金城琢磨が2018年12月期の監査業務を行いました。
(b）補助者の構成
公認会計士 ２名
その他 ３名
（注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【外国監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬 (千米ドル(百万円)) |
非監査業務に 基づく報酬 (千米ドル(百万円)) |
監査証明業務に 基づく報酬 (千米ドル(百万円)) |
非監査業務に 基づく報酬 (千米ドル(百万円)) |
|
|
提出会社 |
283（31） |
34 （4） |
296（33） |
34 （4） |
|
連結子会社 |
143（16） |
5 （1） |
148（16） |
4 （0） |
|
計 |
426（47） |
39 （4） |
444（49） |
38 （4） |
（注） 当社及び連結子会社は、当社の会計監査人であるＲＳＭ清和監査法人と同一のネットワークに属するＲＳＭの監査を受けており、提出会社との監査証明業務に基づく報酬額には、当該監査報酬を含めております。
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
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前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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提出会社 (千米ドル(百万円)) |
連結子会社 (千米ドル(百万円)) |
提出会社 (千米ドル(百万円)) |
連結子会社 (千米ドル(百万円)) |
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会計関連報酬 |
34 （4） |
4 （0） |
34 （4） |
3 （0） |
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税務報酬 |
－（－） |
1 （0） |
－（－） |
1 （0） |
|
その他の報酬 |
－（－） |
－（－） |
－（－） |
－（－） |
|
計 |
34 （4） |
5 （1） |
34 （4） |
4 （0） |
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。