本報告書は、2024年6月28日(香港現地時間)に、当社の取締役会において、本邦以外の地域において第三者割当(デット・エクイティ・スワップ、以下「DES」といいます。)によりLian Yih Hann氏(以下「レン氏」又は「割当予定先」といいます。)に対して、新株式(以下「本新株式」といいます。)を発行(以下「本第三者割当」といいます。)することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第2号の規定に基づき提出するものです。なお、本新株式の発行は、2024年9月13日開催予定の当社定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、特別決議により本第三者割当の承認が得られることを条件とします。
Ⅰ.本第三者割当に関する事項
(1) 有価証券の種類及び銘柄
本新株式:当社普通株式
(2) 有価証券の内容等
(イ) 発行数
8,600,000株
(ロ) 発行価格及び資本組入額
発行価格 1株につき46.5円
資本組入額 1株につき46.5円
(ハ) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 399,900,000円
資本組入額の総額 399,900,000円
(注)全てDESの払込の方法によります。
(二) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、当社は、単元株制度を採用しておりません。
(3) 発行方法
割当予定先に対する第三者割当の方法(DES)による。
(4) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
Lian Yih Hann(レン氏)
(5) 募集又は売出しを行う地域
香港
(6) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当(DES)による本新株式の発行は、割当予定先が当社に対して有する金銭債権の現物出資(デット・エクイティ・スワップ)によるものであるため、手取額はありません。
<資金使途の合理性に関する考え方>
割当日2024年9月13日現在、本第三者割当による本新株式の発行は、レン氏が保有する金銭債権1,080百万円のうち、399,900,000円を現物出資するデット・エクイティ・スワップによるものであり、当社に新たに金銭が払い込まれるものではありませんが、有利子負債の圧縮及び自己資本比率の向上による財務体質の改善を図ることができ、当社の企業価値の向上に資するものと判断しております。
(7) 本新株式発行年月日
2024年9月13日
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(9) 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(10) 当該株券を取得しようとする者の氏名及び住所
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(1) |
氏 名 |
Lian Yih Hann |
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(2) |
住 所 |
Marine Parade Road Singapore |
(11) 出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得者と提出会社との間の関係
レン氏は当社の主要株主です。また、レン氏は当社の債権者であり、Fame Richの株主及び取締役でもあります。
(12) 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
Ⅱ. 第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当予定先の状況
a. 割当予定先の概要
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氏 名 |
Lian Yih Hann |
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住 所 |
Marine Parade Road Singapore |
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職 業 |
会社役員 |
(注)割当予定先の概要の欄は、本日現在におけるものを記載しております。
b. 提出者と割当予定先との間の関係
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出 資 関 係 |
当社の主要株主です。 |
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人 事 関 係 |
- |
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資 金 関 係 |
- |
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技 術 又 は 取 引 等 に お け る 関 係 |
当社の債権者であり、Fame Richの株主及び取締役でもあります。 |
(注)割当予定先の概要の欄は、本日現在におけるものを記載しております。
c. 割当予定先の選定理由
当社は、現在、割当予定先に対する債務の支払いを行うための資金が不足している状況です。また、公募増資等、本第三者割当以外の方法を取ることが困難な状況にあるため、割当予定先と本第三者割当を実施することが現時点での最適な方法と判断しました。
d. 割り当てようとする本新株式の数
レン氏に対して、本新株式8,600,000株を割り当てます。
e. 株券等の保有方針
当社と割当予定先との間で、本新株式発行により取得する普通株式について、継続保有及び預託の取り決めはありませんが、その一部については、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に、市場の内外で売却する可能性がある旨は口頭で確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が、割当予定日より2年以内に本第三者割当により発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得しています。
f. 払込みに要する資金等の状況
本第三者割当は、当社に対する債権の現物出資により行われます。現物出資の対象となる財産は割当予定先の当社に対する債権であることから、当社において当該財産(当社の債務)の実在性及びその残高につき、当社の会計帳簿より確認いたしました。
g. 割当予定先の実態
本年1月に当社は、レン氏が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(東京都港区赤坂2-8-11、代表取締役 羽田寿次氏)に調査を依頼しました。その結果、レン氏について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
(2) 株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
(3) 発行条件に関する事項
発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方並びに第三者割当による有価証券の発行が会社法に定める特に有利な金額又は特に有利な条件による発行に該当すると判断した理由及び判断の過程並びに当該発行を有利発行により行う理由
当社の連結純資産が2024年12月期末も継続して債務超過であった場合、当社の普通株式は上場廃止となります。また、当社の財務諸表には「継続企業の前提に関する注記」があり、公募増資、株主割当増資といった、広く出資者を募る方法において引受ける証券会社が見つからないなどのリスクが想定され、短い期間内に純資産を増加させることが困難となることが懸念されます。第三者割当につきましても、当社の筆頭株主及び債権者であり、当社の状況を把握しているレン氏との間で実施することで、短い期間内に確実に必要とする増資ができるものと判断いたしました。また、当社には上場廃止となるリスクがあるため、その他の投資家が投資することは難しい状況です。そのため、本第三者割当(DES)により当社が発行する普通株式の発行価額は、当社が本年末までに債務超過を解消する必要があることを含め、当社の置かれた状況を考慮した上で、割当予定先と交渉した結果、本新株式の発行価額は、1株につき46.5円(本新株式発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2024 年6月27日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値354.0円からのディスカウント率86.9%)といたしました。本第三者割当により当社は399,900,000円の増資が必要であると判断していた一方で、割当予定先は上記リスクの下、可能な限り多くの新株式(本第三者割当のみの希薄化が300%以内で276.7% 程度の8,600,000株)の発行を望んでいた結果、当該価額に決定いたしました(2024年4月30日に臨時株主総会にて承認され第三者割当(DES)により発行した新株式及び新株予約権(全て行使された場合)に係る議決権数、及び本第三者割当により発行する本新株式に係る議決権数の合計議決権数の、上記2024年4月30日付の第三者割当(DES)を取締役会が決議した2024年2月19日の総議決権数に対する希薄化率は、656.8%となります)。
当社は外国会社ですが、これは、日本の会社法上、株式を引き受ける者に特に有利な金額に該当すると理解しており、本株主総会において日本の会社法に基づき特別決議によるご承認をいただくことといたしました。なお、参考として当該発行価額46.5円の、取締役会決議日の直前取引日までの1か月間の終値平均360.5円に対する乖離率は87.1%、当該直前取引日までの3か月間の終値平均366.1円に対する乖離率は87.3%、当該直前取引日までの6か月間の終値平均457.2円に対する乖離率は89.8%となります。
(4) 大規模な第三者割当に関する事項
当社は、2024年4月30日に第三者割当(DES)により、新株式704,500株(議決権数704,500個)及び新株予約権6,495,500個(全て行使された場合の議決権数6,495,500個)を発行しました。当該第三者割当による希薄化は、決議日の2024年2月19日の総議決権数2,405,600.58個に対して、当該新株予約権が全て行使されたとして、最大で299.3%でした(注1)。ただ、現時点において、当該新株予約権は行使が可能となる条件(当社普通株式の終値が一度でも500円以上となること)を満たしておりません。本第三者割当により発行する本新株式8,600,000株の普通株式に対する議決権数は8,600,000個となり、2024年6月28日現在の総議決権数3,108,057.76個(注2)に対して276.7%の希薄化が生じ、希薄化率が25%以上となることが見込まれることから、大規模な第三者割当に該当することになります。
更に、2024年4月30日に第三者割当(DES)により発行した新株式704,500株(議決権数704,500個)及び新株予約権6,495,500個(全て行使された場合の議決権数6,495,500個)、及び本第三者割当により発行する本新株式8,600,000株(議決権数8,600,000個)の総議決権数15,800,000個の、2024年2月19日の総議決権数2,405,600.58個に対する希薄化率は、656.80%となります。
(注1)株式数・新株予約権数・議決権数は、2024年3月27日を効力発生日とする100対1の割合による株式併合後の数字を使用しております。また、参考として、新株式704,500株(議決権数704,500個)のみに係る2024年2月19日の総議決権数2,405,600.58個に対する希薄化率は29.29%となります。
(注2)総議決権数3,108,057.76個に、2024年4月30日に発行した新株予約権が全て行使された場合の議決権数6,495,500個は含まれておりません。
また、本第三者割当の割当予定先であるレン氏は、本第三者割当により、当社普通株式9,304,501株(本第三者割当後の総議決権数に対する保有割合79.47%)を保有することとなり、新たに当社の支配株主となる見込みです。
異動前後における当該株主等の所有株式数及び議決権の数並びに総株主等の議決権の数に対する割合
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議決権の数 (所有株式数) |
総株主の議決権の数 に対する割合 |
大株主順位
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異動前 |
704,501個 (704,501株) |
22.67%(注1) |
第1位 |
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異動後 |
9,304,501個 (9,304,501株) |
79.47%(注2) |
第1位 |
(注1)2024年6月28日現在の当社の発行済株式数3,108,057.76株(普通株式及びA種優先株式)に対する割合となります。
(注2)本第三者割当後の当社の発行済株式数11,708,057.76株(本第三者割当により発行される8,600,000株(普通株式)及び2024年6月28日現在の発行済株式総数3,108,057.76株(普通株式及びA種優先株式)との合計)に対する割合です。
(5) 第三者割当後の大株主の状況
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募集前1 |
新株式の発行後2 |
新株予約権の全部行使後3 |
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氏名・名称 |
所有議決権数 |
割合 |
所有議決権数 |
割合 |
所有議決権数 |
割合 |
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1. |
LIAN YIH HANN |
704,501 |
22.67% |
9,304,501 |
79.47% |
15,800,001 |
86.80% |
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2. |
LAI MAN KON |
240,000 |
7.72% |
240,000 |
2.05% |
240,000 |
1.32% |
|
3. |
ADRIAN WONG JUN JIE |
240,000 |
7.72% |
240,000 |
2.05% |
240,000 |
1.32% |
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4. |
IP KAM HOI |
240,000 |
7.72% |
240,000 |
2.05% |
240,000 |
1.32% |
|
5. |
RAADATHORN CHAWAROJDECHAKUL |
120,000 |
3.86% |
120,000 |
1.02% |
120,000 |
0.66% |
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6. |
YU CHE WAH |
91,000 |
2.93% |
91,000 |
0.78% |
91,000 |
0.50% |
|
7. |
SGP ITAKUGUCHI |
32,014 |
1.03% |
32,014 |
0.27% |
32,014 |
0.18% |
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8. |
PHILLIP SECURITEIS CUSTOMER |
20,000 |
0.64% |
20,000 |
0.17% |
20,000 |
0.11% |
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9. |
KUDOU RIE |
19,900 |
0.64% |
19,900 |
0.17% |
19,900 |
0.11% |
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10. |
SUZUKI YASUO |
14,400 |
0.46% |
14,400 |
0.12% |
14,400 |
0.08% |
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合計 |
1,721,815 |
55.40% |
10,321,815 |
88.16% |
16,817,315 |
92.38% |
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(注)1 募集前の割合は、2024年6月28日現在における議決権の総数3,108,057.76を基準としております。
2 募集後の割合は、2024年6月28日現在における議決権の総数3,108,057.76に、本新株式に係る議決権数8,600,000を合算した、11,708,057.76を基準としております。
3 募集後の割合は、2024年6月28日現在における議決権の総数3,108,057.76に、2024年4月30日にレン氏に発行した新株予約権が全て行使された場合に発行される普通株式数に係る議決権数6,495,500を合算した、18,203,656.77を基準としております。
なお、レン氏以外の大株主の持株数は、2024年6月28日時点で当社が入手可能な情報に基づいております。
(6) 大規模な第三者割当の必要性
2024年4月30日に第三者割当(DES)により、新株式及び新株予約権を発行してから十分な期間(約6ヶ月)を経てからではなく、今般、本第三者割当を決議した理由としましては、2024年末までに債務超過を解消する必要がある一方で、本第三者割当の実施は、本株主総会において株主の皆様の承認を得ることを条件としており、当社の場合、株主総会の基準日を設定・開示してから株主総会を開催するまでに、通常2か月半以上かかり、仮に2024年4月30日から6ヶ月後に本第三者割当を決議した場合、2024年中に株主総会を開催できなくなるためです。また、当社は2022年12月21日に株主総会を開催し、株主の皆様の承認を得た上で債務超過を解消するために第三者割当・増資を実施しましたが、株主の皆様はもとより、利害関係者の皆様に、年末までご心配をおかけする形となりました。そのため、当社としては本第三者割当の決議及び本新株式の発行は、不測の事態が生じた場合でも十分な時間を取れるよう、可能な限り早めに進めたいと考え決定した次第です。
また、本第三者割当の規模につきましては、①当社には負債を減らす必要性が認められるところ、本第三者割当の発行規模は、大規模ではあるものの、当社としては、2024年末までに債務超過を解消し上場を維持するために必要不可欠と考える規模の負債を減らすことの実現のために必要な規模に設定されていること、②当社の置かれた厳しい財務状況(債務超過等)に鑑み、当社にとって現時点で、公募増資、株主割当増資やレン氏以外の投資家への第三者割当などの方法と比べ、短い期間内に確実に必要とする増資ができる最善の方法であると判断していることといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。
なお、上記のとおり、2024年4月30日に臨時株主総会にて承認され第三者割当(DES)により発行した新株式及び新株予約権(全て行使された場合)に係る議決権数、及び本第三者割当により発行する本新株式に係る議決権数の合計議決権数が、上記2024年4月30日付の第三者割当(DES)を取締役会が決議した2024年2月19日の総議決権数に対して656.80%の希薄化が見込まれ、希薄化率が25%以上となることから、東証の有価証券上場規程第432条に基づき、本株主総会にて株主の皆様の意思確認手続きを取らせていただくことにしました。
(7) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(8) その他参考になる事項
<最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況>
① 第三者割当によるA種転換劣後株式の発行
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(決議日2022年11月2日) |
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発行期日 |
2022年12月22日 |
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調達資金の額 |
521,175千円(差引手取概算額) |
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発行価額 |
A種転換劣後株式1株当たり36円(注) |
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転換条件 |
発行日から4ヶ月経過した後、割当予定先は、取締役会の承認を得ることを条件として、本転換劣後株式の全て又は一部を普通株式に転換する権利を有する。取締役会は当該転換を不当に拒否してはならない。 当初転換割合: ・当初転換割合は、本転換劣後株1株につき普通株式12株の1対12とする。 ・本株主総会から1ヶ月以内に10取引日連続して当社普通株式の終値が28円(取締役会決議の直前取引日の終値)から20%より大きく下落した場合、転換割合は、1対12から1対6に変更し、本転換劣後株式の保有者は、本転換劣後株式(及び本転換劣後株式の転換により取得した普通株式)を、本転換劣後株式の発行日から7年間は譲渡又は売却できないものとする。 ・2022年12月21日開催の定時株主総会から、5日以内に当社普通株式の終値が3円以下となった場合、転換割合は、1対12から1対3に変更する。 |
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割当先 |
Lai Man Kon氏 |
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募集時における 発行済株式数 |
60,560,057.79株(注) |
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当該募集による 潜在株式数 |
普通株式180,000,000株(注) |
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現時点における 転換状況 |
全てのA種転換劣後株式15,000,000株転換済(注) |
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現時点における 潜在株式数 |
なし |
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発行時における 当初の資金使途 |
①Fame Richの持分30%の取得又は不動産への投資 387百万円 ②運転資金 133百万円 |
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発行時における 支出予定時期 |
①2022年12月~2023年12月 ②2022年12月~2023年6月 |
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現時点における 充当状況 |
上記使途に充当しました。 |
(注)効力発生日を2024年3月27日とする100対1の株式併合前の数字・価額。
② 第三者割当(デット・エクイティ・スワップ、DES)による新株式及び新株予約権の発行
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(決議日2024年2月19日) |
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発行期日 |
2024年4月30日 |
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調達資金の額 |
新株式及び新株予約権の発行:300百万円(全てDESの払込の方法によります。) 新株予約権の行使:2,337,805千円(差引手取概算額) |
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発行価額 |
新株式:1株につき360.4円(注) 新株予約権:1個につき7.1円(注) |
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行使価額 |
新株予約権:1個につき360.4円(注) |
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行使条件 |
当社普通株式の終値が400円(注)(取締役会決議の直前取引日の終値)より、一度でも25%以上、上昇した場合、本新株予約権を行使できるものとします。 |
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割当先 |
Lian Yih Hann氏 |
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募集時における 発行済株式数 |
2,405,600.58株(注) |
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当該募集による 潜在株式数 |
普通株式、6,495,500株(注) |
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現時点における 行使状況 |
なし |
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現時点における 潜在株式数 |
普通株式、6,495,500株(注) |
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発行時における 当初の資金使途 |
①Fame Richの持分30%の対価の支払 1,023,370千円 ②Lian Yih Hann氏からの債務の支払 156,013千円 ③運転資金 732,932千円 ④投資目的での不動産の取得及び企業・事業等への投資 425,490千円 |
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発行時における 支出予定時期 |
①2024年5月~2024年12月 ②2024年5月~2024年12月 ③2024年5月~2025年12月 ④2024年5月~2025年12月 |
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現時点における 充当状況 |
現時点で、新株予約権は行使条件を満たしておりません。 |
(注)効力発生日を2024年3月27日とする100対1の株式併合後の数字・価額。
以 上