当中間連結会計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」から重要な変更があった事項は以下の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
●当社の経営及び事業の継続性に関するリスク
当社グループは、前連結会計年度まで継続して重要な営業損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当中間連結会計期間においても引き続き、営業損失1,435千米ドル(208百万円)、及び親会社株主に帰属する中間純損失1,482千米ドル(215百万円)を計上しております。これらのように当社グループは継続して重要な営業損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、これらの状況を解消するために、引き続き既存事業の拡大に注力しつつ、引き続き投資事業を遂行して参ります。具体的には、2025年2月にビットコイン及びそのETFへの投資を当社の財務の準備金として採用することを決定し、ビットコインETFであるIBITの購入を開始しております。また、投資物件が安定した賃貸収入を生み出し、不動産価値に潜在的なキャピタルゲインを提供できることを考慮の上、投資目的で不動産を取得する機会を模索して参ります。加えて、当社グループの成長、経営安定化及び企業価値増大を目指し、収益力、将来性を具備する企業・事業の取得等戦略的投資活動を今後も積極的に推進していく予定であり、当該投資事業を通して、新しい収益源を獲得できるよう努めて参ります。
しかしながら、これらの対応策は、計画実行途上ないし計画途上にあることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。
経営者の視点による経営成績等の状況に関する主な注記は、以下のとおりです。
以下の記述のうち、将来に関する事項は当中間連結会計期間末日現在において当社グループが判断したものであります。
経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析は、以下のとおりです。
(1）当中間連結会計期間における業績の分析
当社グループの報告セグメントは、「ライセンシング事業」、「メッセージング事業」、「投資事業」及び「その他の事業」となっております。報告セグメントの概要につきましては「第５ 経理の状況」の「1 中間連結財務諸表」の注記部分の（セグメント情報等）[セグメント情報]をご覧下さい。また、各々の事業に内容につきましては「第２ 事業の内容」をご覧ください。
売上高
売上高は、前年中間連結会計期間（以下、「前年同中間期」といいます。）が1,122千米ドル（162百万円）であったのに対し、当中間連結会計期間（以下、「当中間期」といいます。）が485千米ドル（70百万円）でした。
前年同中間期と比較した当中間期における売上高の減少は、主としてメッセージング事業セグメントの売上高が減少したことによるものです。
当中間期のライセンシング事業セグメントの売上高は-千米ドル（-百万円）、当中間期のメッセージング事業セグメントの売上高は485千米ドル（70百万円）、当中間期の投資事業セグメントの売上高は-千米ドル（-百万円）及び当中間期のその他の事業セグメントの売上高は-千米ドル（-百万円）でした。
売上原価
売上原価は、前年同中間期が590千米ドル（85百万円）であったのに対し、当中間期が330千米ドル（48百万円）でした。
前年同中間期と比較した当中間期における売上原価の減少は、主としてメッセージング事業セグメントの請負料が減少したことによるものです。
当中間期のライセンシング事業セグメントの売上原価は-千米ドル（-百万円）、当中間期のメッセージング事業セグメントの売上原価は330千米ドル（48百万円）、当中間期の投資事業セグメントの売上原価は-千米ドル（-百万円）及び当中間期のその他の事業セグメントの売上原価は-千米ドル（-百万円）でした。
売上総利益率
売上総利益率は、前年同中間期が47.4％であったのに対し、当中間期が32.1％でした。
前年同中間期と比較した当中間期における売上総利益率の減少は、主としてメッセージング事業セグメントの売上高が減少したことによるものです。
当中間期のライセンシング事業セグメントの売上総利益率は-％、当中間期のメッセージング事業セグメントの売上総利益率は32.1％、当中間期の投資事業セグメントの売上総利益率は-％及び当中間期のその他の事業セグメントの売上総利益率は-％でした。
販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は、前年同中間期が1,726千米ドル（250百万円）であったのに対し、当中間期1,591千米ドル（230百万円）でした。
前年同中間期と比較した当中間期における販売費及び一般管理費の減少は、主として支払手数料が減少したことによるものです。
当中間期のライセンシング事業セグメントの販売費及び一般管理費は1千米ドル（0百万円）、当中間期のメッセージング事業セグメントの販売費及び一般管理費は337千米ドル（49百万円）、当中間期の投資事業セグメントの販売費及び一般管理費は16千米ドル（2百万円）及び当中間期のその他の事業セグメントの販売費及び一般管理費は1,236千米ドル（179百万円）でした。
営業損失
前年同中間期における営業損失1,194千米ドル（173百万円）に対し、当中間期は1,435千米ドル（208百万円）の営業損失となりました。
前年同中間期と比較した当中間期における営業損失の増加は、支払手数料が減少したことによる部分的な相殺はありますが、主として売上総利益の減少によるものです。
当中間期のライセンシング事業セグメントの営業損失は1千米ドル（0百万円）、当中間期のメッセージング事業セグメントの営業損失は182千米ドル（26百万円）、当中間期の投資事業セグメントの営業損失は16千米ドル（2百万円）及びその他の事業セグメントの営業損失は1,236千米ドル（179百万円）でした。
経常損失
前年同中間期における経常損失が1,656千米ドル（240百万円）であったのに対し、当中間期は1,482千米ドル（215百万円）の経常損失となりました。
前年同中間期と比較した当中間期における経常損失の減少は、営業損失の増加による部分的な相殺はありますが、主として当中間期において為替差益を計上したことによるものです。
当中間期のライセンシング事業セグメントの経常損失は1千米ドル（0百万円）、当中間期のメッセージング事業セグメントの経常利益は254千米ドル（37百万円）、当中間期の投資事業セグメントの経常損失は16千米ドル（2百万円）及び当中間期のその他の事業セグメントの経常損失は1,210千米ドル（175百万円）でした。
親会社株主に帰属する中間純損失
前年同中間期における親会社株主に帰属する中間純損失が1,654米ドル（240百万円）であったのに対し、当中間期の親会社株主に帰属する中間純損失は1,482千米ドル（215百万円）でした。
前年同中間期と比較した当中間期における親会社株主に帰属する中間純損失の減少は、主として経常損失が減少したことによるものです。
当中間期のライセンシング事業セグメントの親会社株主に帰属する中間純損失は1千米ドル（0百万円）、当中間期のメッセージング事業セグメントの親会社株主に帰属する中間純損失は254千米ドル（37百万円）、当中間期の投資事業セグメントの親会社株主に帰属する中間純損失は16千米ドル（2百万円）及び当中間期のその他の事業セグメントの親会社株主に帰属する中間純損失は1,211千米ドル（175百万円）でした。
(2）当中間連結会計期間末における総資産、純資産及び負債の状況に関する分析
総資産
前連結会計年度期末（以下、「前期末」といいます。）における総資産は19,970千米ドル（2,892百万円）であったのに対し、当中間連結会計期間末（以下、「当中間期末」といいます。）現在の総資産は30,744千米ドル（4,452百万円）となりました。
前期末と比較した当中間期末における総資産の増加は、現金及び預金の減少による部分的な相殺はありますが、主として投資有価証券の増加によるものです。
純資産
前期末における純資産総額は15,209千米ドル（2,202百万円）であったのに対し、当中間期末現在の純資産総額は14,337千米ドル（2,076百万円）となりました。前期末と比較した当中間期末における純資産総額の減少は、主として親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことによるものです。
負債
前期末における負債総額は4,761千米ドル（689百万円）であったのに対し、当中間期末現在の負債総額は16,408千米ドル（2,376百万円）となりました。前期末と比較した当中間期末における負債総額の増加は、主として短期借入金が増加したことによるものです。
(3）当中間連結会計期間におけるキャッシュ・フロー分析
営業活動によるキャッシュ・フロー
前年同中間期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出は1,105千米ドル（160百万円）であったのに対し、当中間期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出は1,066千米ドル（154百万円）となりました。前年同中間期と比較した当中間期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出の減少は、主として経常損失が減少したことによるものです。
投資活動によるキャッシュ・フロー
前年同中間期における投資活動によるキャッシュ・フロー収入は145千米ドル（21百万円）であったのに対し、当中間期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は15,501千米ドル（2,245百万円）となりました。前年同中間期と比較した当中間期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出の増加は、主として投資有価証券の取得に係る対価を支払ったことによるものです。
財務活動によるキャッシュ・フロー
前年同中間期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は335千米ドル（49百万円）であったのに対し、当中間期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は11,522千米ドル（1,668百万円）となりました。前年同中間期と比較した当中間期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入の増加は、主として短期借入金の増加によるものです。
現金残高
上記の「営業活動によるキャッシュ・フロー」、「投資活動によるキャッシュ・フロー」及び「財務活動によるキャッシュ・フロー」により、当中間期末の現金及び現金同等物の残高は3,893千米ドル（564百万円）となりました。
(4）経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5）対処すべき経営上又は財務上の課題
当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき経営上又は財務上の課題について重要な変更はありません。
(6）研究開発活動
当社グループの研究開発活動は、新製品及び既存の製品の開発に注力しております。当社グループは、継続する事業活動の中で多くの資源を研究開発に費やし、当該活動に係る開発費は主にソフトウェア仮勘定として資産計上しております。製品又はサービスを市場に販売・提供開始する際に、当該開発費はソフトウェア仮勘定からソフトウェア勘定に振替えられ、見積耐用期間に渡り償却されます。一方、研究費は発生時に費用として認識されます。
個々の開発プロジェクトは、各会計期間の期末にその認識基準が適用できるかについてレビューがなされ、認識基準が適用できないと判断された場合、資産計上していたものを直ちに損益計算書上の費用として認識します。
なお、当中間連結会計期間において、ソフトウェア仮勘定として資産計上された研究開発費は-千米ドル（-百万円）及び費用として計上された研究開発費は47千米ドル（7百万円）です。
(7）継続企業の前提に関する疑義
当社グループの継続企業としての能力は、既存事業及び新規ベンチャーの成長及び事業のための資金調達が成功するかに大きく依存しております。詳細は、「第５ 経理の状況 注記事項 (継続企業の前提に関する事項)をご参照ください。
(1) リボルビング・クレジット・ファシリティー契約の締結
2025年3月31日、当社は、レン・イー・ハン氏（以下、「レン氏」といいます。）との間で、以下の主な条件にて、リボルビング・クレジット・ファシリティー契約（以下「本クレジット・ファシリティー」といいます。）を締結しました。レン氏は、2021年8月から当社にクレジット・ファシリティーを提供しております。
・ 本クレジット・ファシリティー契約の上限：200百万香港ドル（3,688百万円）
・ 本クレジット・ファシリティー契約の期間：1年
・ 利息：年率 8% 複利
・ 担保・保証：なし
その後、当社は2025年6月30日までに、本クレジット・ファシリティーから、主にビットコインETFであるIBITに投資する資金を確保するため、 約11,572千米ドル（1,676百万円）（注1）を引出し（借入れ）ております。
2025年7月29日、当社は、本クレジット・ファシリティーからの借入金及びそれに係る利息の計2,805千米ドル (406百万円) を返済しました。
(2) マルチ・シリーズBTCボンドの引受契約の締結及び第1回 BTCボンドの発行について
2025年7月29日、当社は、レン氏との間で総額 50 億円（34.5百万米ドル）のマルチ・シリーズBTCボンドの引受契約（以下「マルチ・シリーズBTCボンド引受契約」といいます。）を締結し、レン氏に対して1億円（691千米ドル）の10個のボンド、総額10 億円（6.9百万米ドル）のボンド（以下「第1回 BTCボンド」といいます。（注））を発行しました。なお、マルチ・シリーズBTCボンド引受契約及び第1回 BTCボンドの主な条件等は、以下のとおりです。
(i) マルチ・シリーズBTCボンド引受契約について
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1. 発行される全ボンドの額面（限度額） |
100億円（69.1百万米ドル） （発行済、償還済、消却済及び満期後のボンドを含む） |
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2. 未償還なボンドの額面総額の上限額（いかなる時点において） |
最大50億円（34.5百万米ドル） |
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3. 各ボンドの上限額面金額 |
最大10億円（6.9百万米ドル） |
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4. 金利 |
期間 |
表面利率 |
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6ヶ月 |
3.0% |
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9か月 |
4.5% |
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12ヶ月 |
6.0% |
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15か月 |
7.5% |
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5. ボンドの利用可能期間 |
2年間 |
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6. 資金使途 |
BTCの購入 |
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7. 償還方法 |
償還予定日における額面金額で全部償還する； 当社が希望する償還日の2営業日前までに書面で通知することにより、早期償還を請求することができる。 |
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8. 譲渡 |
ボンドは、当社取締役会の事前承認を得ることを条件に譲渡可能であり、当該承認は不当に遅延、保留、または拒否されないものとする。 |
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9. 担保・保証 |
なし |
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10. その他 |
各シリーズのボンドの想定元本額は最大10億円（6.9百万米ドル）;次回のボンドの発行は、以下に基づいていることを条件とする。 (1) SARの行使による調達資金額が、発行済みボンドの想定元本の75％を下回っていないこと、 (2) 株価の終値が1,500円を下回っていない日における株式の累積出来高が前回のボンド発行から、次回のボンドを発行するまでの期間において25億円を下回っていないこと、及び (3) H.a.Nグループによる株式売却に制限が課されていないこと。 |
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(ii) 第1回BTCボンドについて
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1. 額面総額 |
10億円（6.9百万米ドル） |
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2. ボンドの数 |
10個 |
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3. 各ボンドの額面金額 |
1億円（691千米ドル） |
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4. 表面利率 |
6.0% |
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5. 期間 |
1年 |
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6. 発行日 |
2025年7月29日 |
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7. 満期日 |
2026年7月28日 |
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8. 利息支払日 |
年2回、2026年1月28日及び2026年7月28日 |
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9. 資金使途 |
BTCの購入 |
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10. 償還方法 |
・ 償還予定日における額面金額で全部償還する； ・ 当社が希望する償還日の2営業日前までに書面で通知することにより、早期償還を請求することができる。 |
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11. 担保・保証 |
なし |