(3) 連結株主資本等変動計算書

| 優先株式 |  | 普通株式 |  | 資本剰余金 |  |  | その他の包括 損失累計額 |  | 累積欠損 |  | 株主資本合計
| 株式数 |  | 金額 |  | 株式数 |  | 金額 |  | 金額 |  |  | 金額 |  | 金額 |  | 金額
|  | 米ドル |  |  | 米ドル |  | 米ドル |  |  | 米ドル |  | 米ドル |  | 米ドル
2013 年12月31日 現在残高 | 220,000 |  | 2,200 |  | 22,495,443 |  | 22,495 |  | 326,868,578 |  |  | △80,803 |  | △301,386,714 |  | 25,425,756
株式に基づく報酬費用 | - |  | - |  | - |  | - |  | 1,638,038 |  |  | - |  | - |  | 1,638,038
オプション行使による 普通株式発行 | - |  | - |  | 20,000 |  | 20 |  | 51,330 |  |  | - |  | - |  | 51,350
従業員株式購入プランに おける普通株式発行 | - |  | - |  | 33,374 |  | 34 |  | 60,422 |  |  | - |  | - |  | 60,456
ATM 新株購入契約における普通株式発行 | - |  | - |  | 1,785,000 |  | 1,785 |  | 3,683,770 |  |  | - |  | - |  | 3,685,555
ワラント行使 | - |  | - |  | 102,500 |  | 103 |  | 364,797 |  |  | - |  | - |  | 364,900
当期純損失 | - |  | - |  | - |  | - |  | - |  |  | - |  | △9,195,292 |  | △9,195,292
為替換算調整勘定 | - |  | - |  | - |  | - |  | - |  |  | △20,174 |  | - |  | △20,174
2014 年12月31日残高 | 220,000 |  | 2,200 |  | 24,436,317 |  | 24,437 |  | 332,666,935 |  |  | △100,977 |  | △310,582,006 |  | 22,010,589
株式に基づく報酬費用 | - |  | - |  | - |  | - |  | 2,025,500 |  |  | - |  | - |  | 2,025,500
従業員株式購入プランに おける普通株式発行 | - |  | - |  | 35,178 |  | 35 |  | 89,874 |  |  | - |  | - |  | 89,909
ATM 新株購入及び販売代理契約における普通株式発行 | - |  | - |  | 232,800 |  | 233 |  | 607,295 |  |  | - |  | - |  | 607,528
普通株式発行 (発行費用控除後) | - |  | - |  | 5,000,000 |  | 5,000 |  | 15,988,683 |  |  | - |  | - |  | 15,993,683
ワラント行使 |  |  |  |  | 252,200 |  | 252 |  | 872,380 |  |  | - |  | - |  | 872,632
当期純損失 | - |  | - |  | - |  | - |  | - |  |  | - |  | △8,845,079 |  | △8,845,079
為替換算調整勘定 | - |  | - |  | - |  | - |  | - |  |  | △1,788 |  | - |  | △1,788
2015 年12月31日残高 | 220,000 |  | 2,200 |  | 29,956,495 |  | 29,957 |  | 352,250,667 |  |  | △102,765 |  | △319,427,085 |  | 32,752,974

添付の連結財務書類の注記を参照のこと。

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書

|  | 12月31日に終了した事業年度
|  | 2015年 |  | 2014年
|  | 米ドル |  | 米ドル
営業活動： |  |  |  |
当期純損失 |  | △8,845,079 |  | △9,195,292
当期純損失から営業活動により生成された（使用された） 現金（純額）への調整： |  |  |  |
非現金の株式に基づく報酬費用 |  | 2,025,500 |  | 1,638,038
減価償却費及び償却費 |  | 26,704 |  | 40,186
その他の包括利益の変動による税効果 |  | ― |  | △9,557
持分法による投資損益 |  | 34,319 |  | △3,807
営業資産及び負債の変動： |  |  |  |
前払費用及びその他の資産 |  | △284,538 |  | 1,186,352
未収債権 |  | ― |  | 6,008,553
買掛債務、未払法人所得税、未払費用及び繰延賃料 |  | △181,932 |  | 551,955
未払給与及び関連費用 |  | 72,656 |  | 600,101
営業活動によるキャッシュ・フロー(純額) |  | △7,152,370 |  | 816,529
投資活動： |  |  |  |
有形固定資産の取得 |  | △2,320 |  | △3,523
投資活動によるキャッシュ・フロー(純額) |  | △2,320 |  | △3,523
財務活動： |  |  |  |
普通株式発行による収入(発行費用控除後) |  | 16,691,120 |  | 3,797,361
ワラント行使による収入 |  | 872,632 |  | 364,900
財務活動によるキャッシュ・フロー(純額) |  | 17,563,752 |  | 4,162,261
現金に係る換算差額 |  | △1,748 |  | △6,325
現金及び現金同等物の増減 |  | 10,407,314 |  | 4,968,942
現金及び現金同等物の期首残高 |  | 11,669,435 |  | 6,700,493
現金及び現金同等物の期末残高 |  | 22,076,749 |  | 11,669,435
キャッシュ・フローに係る補足開示： |  |  |  |
法人所得税支払額 |  | 7,443 |  | 5,562
添付の連結財務書類の注記を参照のこと。 |  |  |  |

(5) 連結注記表

1 組織及び重要な会計方針の概要

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組織と事業

当社は、2000年9月にデラウェア州に設立され現在は公開企業です。当社の株式は米国及び日本で上場され、ナスダック・グローバル市場及び東京証券取引所のジャスダック市場において売買されています。当社は、米国市場に商業上の重点を置き、医療ニーズが満たされていない重篤な疾病治療を対象とした新規性のある低分子治療法の獲得及び開発に特化したバイオ医薬品会社です。当社は現在、進行型多発性硬化症(MS)、筋萎縮性側索硬化症(ALS)並びにメタンフェタミン(覚醒剤)、オピオイド(麻薬)及びアルコール依存症といった薬物依存症などの神経系疾患治療を適応とするMN-166(イブジラスト)、並びに非アルコール性脂肪性肝炎(NASH)や特発性肺線維症(IPF)をはじめとする線維症の治療を適応とするMN-001(タイペルカスト)の開発に注力しています。メディシノバのパイプラインには、この他にも気管支喘息急性発作の治療を適応とするMN-221(ベドラドリン)及び固形癌の治療を適応とするMN-029(デニブリン)が含まれます。

2015年12月31日現在、当社の現金及び現金同等物は22.1百万米ドル、運転資本は21.2百万米ドルでした。

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連結の原則

当連結財務書類は、メディシノバ・インク及びその完全所有子会社であるメディシノバ・リミテッド（ヨーロッパ）、メディシノバ製薬株式会社及びアヴィジェン・インクの勘定を含んでおります。連結会社間取引及び子会社投資勘定はすべて、連結に当たり相殺消去されています。メディシノバ・リミテッド（ヨーロッパ）は2006年にイングランドの法律に基づき設立されました。2015年12月31日現在、メディシノバ・リミテッド（ヨーロッパ）に関連する重要な取引はありません。メディシノバ製薬株式会社は2007年に日本で設立されました。2009年12月18日、当社はデラウェア州の会社であるアヴィジェン・インクを買収し、完全子会社化しました。

セグメント情報

当社は医療ニーズが満たされていない重篤な疾病治療を対象とした低分子治療法の獲得及び開発という単一の事業セグメントにより事業を展開しています。

見積りの使用

添付の連結財務書類は、米国で一般に公正妥当と認められる会計原則(米国会計基準)に準拠して作成されています。米国会計基準に準拠した連結財務書類を作成するために、経営者は、財務諸表作成日現在の資産・負債の計上額及び偶発資産・負債の開示、並びに報告期間における費用計上額に影響を与える見積り及び仮定を行わなければなりません。実際の結果は、これらの見積りとは異なることもあり得ます。

### 現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、現金並びに取得日後3ヶ月以内に満期日が到来する容易に換金可能なその他の投資で構成されております。2015年12月31日現在の現金同等物は、マネー・マーケット・ファンドです。

### 集中と信用リスク

当社は資金を複数の金融機関に保有しており、それらの残高は連邦預金保険公社により保護される250,000米ドルを通常は超えています。当社はまたマネー・マーケット・ファンドを複数の金融機関に保有しておりますが、その主な運用先が米国政府証券ではあるものの、それらに対する政府の保護はありません。当社はこれまでそれらの口座でいかなる損失も被ったことはなく、経営者は、そのような現金及び現金同等物に関する重要な信用リスクを当社は負っていないと考えています。

### 金融商品の公正価値

当社の現金及び現金同等物、買掛債務及び未払負債を含む金融商品は取得原価で計上していますが、これらの金融商品は満期までの期間が短いことから、経営者は、当該取得原価を公正価値に近似する金額であると考えています。

### のれん及び買入無形資産

当社はのれん及びその他の無形資産を取得時の当該資産の公正価値により計上しています。取得資産の公正価値を評価するのに際して、取得した有形及び無形資産純額の公正価値に取得対価を配分するにあたっては、広範囲にわたる会計上の見積りと判断が要求されます。当社は取得した無形資産の価値を見積るにあたってDCF法を使っています。

当社はのれん及び耐用年数を確定できない無形資産については、毎年第4四半期中、又は減損の兆候が認められる場合はより高い頻度で、公正価値評価の技法により減損テストを行っています。当社は長期性資産の帳簿価額及び耐用年数を決定するにあたって当初採用した仮定や論拠について、定期的に再評価を行っています。これらの評価に用いられる規準には、当社の事業目的における無形資産の戦略的重要性だけでなく、資産が将来にわたって営業活動による利益とキャッシュ・フローを生み出す継続的な能力についての経営者による見積りが含まれます。もし資産が減損していると認められた場合、当該資産の帳簿価額が公正価値を上回る金額が減損損失として認識されます。

### 研究開発及びパテント費

研究開発費は発生した期に費用計上しており、主に給料や関連する従業員の人件費、施設費及び減価償却費、研究開発用の部材費、ライセンス費用及び外注業者への業務委託料などが含まれます。2015年及び2014年12月31日に終了した事業年度における研究開発費の総額は、それぞれ2.7百万米ドル及び2.9百万米ドルでした。

特許の出願及び特許化を目指すための費用は、回収可能性が不確実なため発生時に全額費用計上しています。当社は、パテントの出願に関連する全ての外部費用を研究開発及びパテント費に含めています。2015年及び2014年12月31日に終了した事業年度におけるパテント関連費用の総額はそれぞれ0.3百万米ドル及び0.4百万米ドルでした。

### 株式に基づく報酬費用

当社はストック・オプションの公正価値を、付与日現在において、ブラック＝ショールズ・オプション評価モデルを用いて見積っています。当社は、確定すると見込まれる資本性金融商品の公正価値を認識し、株式報酬を得るために必要な勤務期間（通常3年から4年）にわたり定額法により償却しています。但し、当社の株式報酬制度の下では、取締役会が妥当と考える権利確定スケジュールを設定することが可能です。

### １株当たり純損失

当社は基本１株当たり純損失を、自己株式を除いた発行済普通株式の期中加重平均株式数で除して計算しています。希薄化後１株当たり純損失は、自己株式を除いた発行済普通株式及び潜在的に希薄化効果を有する証券（普通株式同等物）の期中加重平均株式数で除して計算しております。自己株式方式により決定される発行済普通株式同等物は、当社におけるストック・オプションの取決め及びワラントに基づき発行される可能性のある株式より構成されます。普通株式同等物は逆希薄化効果により、希薄化後１株当たり純損失の計算から除外されます。

以下の潜在的に希薄化効果を有する証券は、逆希薄化効果があるため、希薄化後一株当たり損失の計算から除外しています。

|  |  | 12月31日現在 | (株)
|  |  | 2015年 |  | 2014年
転換型優先株式(転換後) |  |  | 2,200,000 |  | 2,200,000
ストック・オプション |  |  | 4,133,969 |  | 3,447,969
ワラント |  |  | 3,406,367 |  | 3,658,567
合計 |  |  | 9,740,336 |  | 9,306,536

### 組替再表示

### 当事業年度の表示との整合を図るため、連結財務諸表の一部について組替再表示を行っています。

### 新会計基準の公表

2014年5月、米国財務会計基準審議会(以下「FASB」)は、現行の収益認識基準を改訂しました。本改訂は、企業は収益の認識を、約束した財又はサービスの顧客への移転を当該財又はサービスと交換に企業が権利を得ると見込んでいる対価を反映する金額で表すように行わなければならないという原則に基づいています。当社は2018年1月1日より本改訂を適用する必要がありますが、2017年1月1日より開始する事業年度からの、早期適用も認められています。本改訂の適用にあたっては、表示される過去の各報告期間に遡及適用する方法、または本基準を遡及適用することによる累積的影響額を適用開始日に認識する方法のいずれかが選択できます。当社は現在、この基準の適用が当社の連結財務諸表に与える影響について評価中であり、いずれの方法を適用するかについては未定です。

2014年8月に、FASBは、「財務諸表の表示－継続企業」(ASU No. 2014-15)を公表しました。この新たな指針により、経営者には、財務諸表の公表日（又は該当する場合、財務諸表が公表可能となる日）から1年以内に継続企業として存続する企業の能力について重大な疑義をもたらすような状況又は事象が存在するか否かについて、評価することが要求されます。経営者は、この評価を通期及び期中財務報告期間のいずれに対しても行うことが求められると共に、重大な疑義が存在するとの結論に至った場合、又は経営者が策定した計画により継続企業として存続する企業の能力についての重大な疑義が軽減される場合には、一定の開示を行わなければなりません。本基準は、2016年12月16日以降に終了する事業年度より適用されますが、早期適用も認められています。本基準の採用後、当社は上記指針を適用して継続企業の評価を行う予定です

2 収益認識

### 収益の計上基準

収益はマイルストーン・ペイメントと研究開発に係る役務によって構成されています。マイルストーン・ペイメントは事前に定められた科学的事象が達成されたときに収益計上されますが、その達成には相応の取り組みが求められるため、契約開始時においてマイルストーンが達成される保証はありません。マイルストーン・ペイメントが第三者による履行を唯一の条件としていることでマイルストーン法による会計処理の要件を満たすことができない場合、当該マイルストーン・ペイメントは、偶発収益として会計処理されます。一方、研究開発に係る役務は、当該役務の提供期間にわたる治験研究費の発生に応じて収益計上されます。その他のすべての収益は、次の4つの要件が全て満たされたときに計上しています。

(1) 取引の実在を証明する説得力のある証拠が存在すること

(2) 財貨及び／又はサービスが提供されていること

(3) 販売価格が確定しているか確定可能であること

(4) 回収が合理的に保証されていること

### ジェンザイム社

2005年12月にアヴィジェン社とジェンザイム社は契約(以下、「ジェンザイム契約」)を締結しました。ジェンザイム契約によって、ジェンザイム社はアヴィジェン社から遺伝子治療の知的財産、開発プログラム及びその他の関連資産を当初12.0百万米ドルで取得すること、さらにアヴィジェン社が開発した技術をジェンザイム社が利用して製品開発に成功した場合、アヴィジェン社は追加でマイルストーン・ペイメント、サブライセンス・フィー及びロイヤリティ収入を得ることが取り決められました。その後2009年12月にアヴィジェン社は当社に買収され、ジェンザイム社との契約による権利義務も承継されました。もしジェンザイム社が、供与された技術による製品の商品化やマーケティングに積極的に取り組まない場合には、ジェンザイム契約の規定に従い、同社に供与された権利の一部が将来当社のもとに戻る可能性があります。

ジェンザイム社に製品開発の責任があり、そして当社は実質的なサービス提供努力を要請することもないため、ジェンザイム契約による開発マイルストーンは、マイルストーン・ペイメントの収益認識に関して基準書が定める実質的なマイルストーン義務の定義を満たしません。一方で、将来において当社が履行すべき義務は存在しないことから、当社はジェンザイム契約における非実質的なマイルストーンが2013年度中に達成されたものと判断し、6.0百万米ドルのライセンス収益と未収債権を計上しました。この未収債権は2014年1月に回収されています。

### キッセイ薬品工業株式会社

2011年10月、当社は、2.5百万米ドルの返済不要な手取り金を対価として、キッセイ薬品工業株式会社（以下、「キッセイ薬品」）との間でMN-221に関連して研究開発を実施する契約を締結いたしました。本契約の条項に従い、当社は、これらの研究開発の実施に関連して生じる一切の費用を負担します。これらの研究開発のうち一部は2013年及び2012年度中に完了しており、残りの部分は2016年度以降に実施及び完了することが予想されます。当社は、本研究開発に係る諸成果物を基準書に従って評価した結果、研究開発役務という一つの成果物が存在するものとして結論付けました。以上の状況を踏まえ、本件の収益計上については、研究開発の実施に応じて行っています。またキッセイ薬品から受領した一時金から収益計上額を控除した金額は、貸借対照表上で長期繰延収益として計上されており、今後は残りの研究開発の実施にしたがって収益が計上されていきます。2015年度及び2014年度において、キッセイ薬品との契約に関連する収益は計上されていません。

3 公正価値の測定

公正価値とは、市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却により受け取るであろう価格又は負債を移転するために支払うであろう価格、すなわち出口価格を指します。従って公正価値は、市場参加者が資産又は負債の価格付けを行う際に用いるであろう仮定に基づいて決定される市場を基礎とした測定値です。このような仮定を考慮する基礎として、公正価値ヒエラルキーを下記の3つのレベルに分類することにより、公正価値を測定する際に用いるインプットの優先順位づけを行っています。

レベル1: 活発な市場における相場価格のような観察可能なインプット

レベル2: 活発な市場における類似の資産・負債の相場価格、或いは測定日前後では活発でない市場における同一又は類似の資産・負債の相場価格によるインプット

レベル3: 市場データが皆無あるいはほとんどないため観察可能でないインプットであり、報告企業による独自の仮定が要求される。

マネー・マーケット・アカウントを含む現金同等物の2015年12月31日及び2014年12月31日現在の残高21.9百万米ドル及び11.5百万米ドルは公正価値により測定されており、レベル１に分類されます。

4　貸借対照表の詳細

### 有形固定資産

有形固定資産(純額)は以下のもので構成されています。

| 12 月31日現在
| 2015 年 |  | 2014 年
| 米ドル |  | 米ドル
建物附属設備 | 14,735 |  | 14,787
器具備品 | 250,286 |  | 253,350
ソフトウェア | 238,651 |  | 238,655
| 503,672 |  | 506,792
減価償却累計額 | (483,242) |  | (461,948)
有形固定資産（純額） | 20,430 |  | 44,844
減価償却費 | 26,704 |  | 40,186
当社は減価償却費の認識にあたり耐用年数3年から5年の定額法を採用しています。

###

### 未払負債

未払負債は以下のもので構成されています。

| 12 月31日現在
| 2015 年 |  | 2014 年
| 米ドル |  | 米ドル
研究開発費 | 218,096 |  | 151,126
専門家報酬 | 83,914 |  | 66,761
未払給与 | 859,151 |  | 786,494
その他 | 158,559 |  | 127,643
| 1,319,720 |  | 1,132,024

5 関連当事者取引

2011年10月13日に、当社は、2011年10月に2.5百万米ドルの手取金を受領した見返りに、キッセイ薬品との間でMN-221に関連して2つの異なる試験を実施する契約を締結いたしました。当社は、これらの試験の実施に関連して生じる一切の費用を負担します。2015年12月31日現在の貸借対照表には、キッセイ薬品から受領した額から2015年12月31日までの間に収益計上した額を差し引いた金額が繰延収益として計上されており、今後も残りの試験の実施に応じて収益が計上されます。

2013年5月9日に当社は特定の適格投資家と新株購入契約を締結いたしました。これにより当社は当社普通株式1,158,730株を発行するとともに、普通株式869,047株を取得できるワラントを付与することに合意しました（「私募」）。この私募は2013年5月14日が期日でした。この私募による新株の発行先及びワラントの割当先にFountain Erika LLC（Fountain Erika）が含まれますが、これは当時当社の取締役会のメンバーであった泉辰男氏が保有する企業です。このワラントは2013年5月29日に修正されました。Fountain Erikaへの新株発行及びワラントの付与は市場価格にて行われました。

6　契約債務及び偶発債務

### リース取引

当社は2017年11月を満期とする当初期間4年9ヶ月のオペレーティング・リース契約により、オフィスをサブリースしています。2015年及び2014年12月31日に終了した事業年度の支払リース料はそれぞれ240,419米ドル及び231,143米ドルでした。最低リース料総額と支払リース料総額の定額法による認識額との差額は繰延賃料として計上されています。2015年及び2014年12月31日現在の繰延賃料はそれぞれ16,921米ドル及び16,536米ドルでした。

2015年12月31日現在、当社の解約不能な建物及びコピー機のリースに係る2016年度以降の各年度における最低リース料総額は、以下の通り見積られています。

12 月31日に終了する事業年度 | 米ドル
2016 年 | 259,455
2017 年 | 178,574
2018 年 | 1,026
2019 年 | 86
2020 年 | －
合計最低支払額 | 439,141

### 製造物責任

当社の事業は製品候補による製造物責任のリスクに晒されています。製造物責任に関する個別または一連の請求に対して、成功裡に防御することができない場合、当社は多大な賠償責任を負い、かつ経営者が本来の事業運営に集中できなくなる可能性があります。当社は受諾可能な条件で保険契約を維持できなくなるか、あるいは製造物責任に関する請求に対して保険による補償が十分にできなくなる可能性があります。もし利用可能であったとしても、当該製造物責任保険が潜在的な賠償請求を補償できなければ、当社はそのような賠償請求に対するリスクに対して自家保険せざるを得なくなります。当社は製造物責任に対して合理的に考えて十分な補償が得られる保険に加入しているものと考えています。

### ライセンス及び研究開発契約

当社は複数の製薬会社とライセンス導入契約を締結しています。これらの契約条項に従い、当社は特定の特許権を得ている又は特許権出願中の研究開発、ノウハウ及び技術のライセンスを取得しています。これらの契約では当社は通常、契約一時金を支払い、更にマイルストーンを達成した時点で追加の支払いを要求されます。当社はまた将来の販売に対し、販売開始後、特許権の期限満了日又は該当する市場独占権の最終日のいずれか遅い時まで、国ごとに計算したロイヤリティを支払うことが義務付けられております。

これらの契約上の費用は、2015年及び2014年12月31日に終了した事業年度においてはありませんでした。現在開発中の製品については、製品開発に基づく将来の潜在的なマイルストーン支払額は、2015年12月31日現在において10.0百万米ドルであります。また、その他すべての製品については、開発マイルストーン及び商業化マイルストーンに関する将来の潜在的なマイルストーン支払額は、2015年12月31日現在において合計で50.8百万米ドルになります。なお、いかなるライセンス契約においても、最低ロイヤリティが要求される条項を含むものはありません。かかる支払いは当社の製品開発プログラムの進捗度合に依存するため、これらのマイルストーンの支払いの発生時期を確実に見積ることはできません。

### 法的手続

当社は随時、通常の事業過程において生じる法的手続や賠償請求の当事者となる可能性があります。当社は、当社の事業、財政状態又は経営成績に、個別または総体として重大な悪影響を与えるものと考え得られる法的手続や賠償請求について、一切関知していません。

７　合弁事業

当社は、2011年9月27日を発効日として、浙江医药股份有限公司Zhejiang Medicine Co., Ltd.と北京美福润医药科技有限公司Beijing Medfron Medical Technologies Co., Ltd.(旧Beijing Make-Friend Medicine Technology Co., Ltd.)との間で、合弁会社を設立する契約を締結いたしました。本合弁契約により合弁会社Zhejiang Sunmy Bio-Medical Co., Ltd. (以下「Zhejiang Sunmy」)は中国においてMN-221の開発及び商品化並びに更なる化合物の開発を行うことになります。当社がMN-211のライセンスをZhejiang Sunmyに供与するためには、サブライセンス契約が必要となりますが、本報告書の作成時現在において、締結には至っておりません。合弁契約に基づき、2012年3月に当社はZhejiang Sunmyの持分30％相当の対価として680,000米ドルを支払いました。本合弁契約における当社以外の当事者は合わせて、合弁会社の持分70％相当の資金を提供しています。2013年12月にZhejiang Sunmyの取締役会は、中華人民共和国政府による承認を条件として、浙江医药股份有限公司が本合弁契約から離脱することを認める契約改定につき合意しました。2014年8月、中国政府は、浙江医药股份有限公司の離脱を認める本合弁契約の改定を承認しました。2015年12月31日現在、北京美福润医药科技有限公司とメディシノバ社のZhejiang Sunmyに対する持分はそれぞれ50%であり、この2社のいずれからも追加出資は行われていません。また当社は、将来における資金拠出について何らの義務も負っていません。

Zhejiang Sunmyは変動持分事業体の会社でありますが、当社はその主たる受益者には該当しません。なぜならば、当社はZhejiang Sunmyの取締役会において過半数を占めておらず、同社の行為を指図する又は重要な影響力を及ぼす権限を有していないからです。当社はZhejiang Sunmyが計上する損益を、同社に対する持分割合に応じて当社の連結財務書類に取り込む持分法によって会計処理しています。2015年12月31日現在、当社はZhejiang Sunmyに対する投資及び最大損失リスク額に損益の持分割合相当額を加減した額を、連結貸借対照表の長期資産として計上しています。

8 株式に基づく報酬

### 株式インセンティブ・プラン

2013年6月に当社は、2013年株式インセンティブ・プラン(以下「2013年プラン」)を設けました。このプランの下では、当社又は子会社のその時点における従業員、役員、非従業員取締役又はコンサルタントである個人に対して、ストック・オプション、株式増価受益権、制限付株式、制限付株式ユニット(RSU)およびその他の報奨を付与することができます。2013年プランは当社の修正後2004年株式インセンティブ・プラン(以下「2004年プラン」)の後継プランです。2013年プランに基づく発行のために当初留保された普通株式は合計で2,500,000株でしたが、これに加えて、随時利用可能となる「返還株式」も留保されました。「返還株式」とは、2004年プランにより付与されたものの行使又は決済前に失効又は契約終了した株式、権利確定に至らなかったため失効した株式、買い戻された株式、さらにはこうした報奨に伴う源泉徴収義務や購入価格義務を履行するために天引処理された株式を指します。当社は、2004年プランの下での新たな報奨の付与は行っていませんが、同プランの下で付与され未だ行使されていないものについては、引き続き同プランで定められた行使条件等が適用されます。2015年12月31日現在、1,673,825個のオプションが、2013年プランに基づく将来の付与のために利用可能な状態にあります。

### ストック・オプション

2013年プラン及び2004年プランにより付与されたオプションは、早期に終了しない限り、付与日より10年間有効であり、一般に付与日から3年ないし4年後に権利が確定します。

2015年及び2014年12月31日に終了した事業年度中に付与されたすべてのオプションの行使価格は、付与日現在の当社の普通株式の市場価格と一致しています。

当社の2015年及び2014年12月31日に終了した事業年度におけるストック・オプションの増減及び関連情報の要約は以下のとおりです。

| 株式数 (株) |  | 加重平均行使価格 (米ドル)
2015年1月1日現在未行使残高 | 3,447,969 |  | 5.00
付与数 | 689,000 |  | 3.14
行使数 | － |  | －
取消数 | △3,000 |  | 9.27
2015年12月31日現在未行使残高 | 4,133,969 |  | 4.69
2015年12月31日現在行使可能残高 | 3,252,473 |  | 5.10
2015年12月31日現在権利確定及び確定見込数 | 4,133,969 |  | 4.69
| 株式数 (株) |  | 加重平均行使価格 (米ドル）
2014年1月1日現在未行使残高 | 3,217,043 |  | 5.06
付与数 | 300,000 |  | 3.90
行使数 | △20,000 |  | 2.57
取消数 | △49,074 |  | 3.30
2014年12月31日現在未行使残高 | 3,447,969 |  | 5.00
2014年12月31日現在行使可能残高 | 3,008,317 |  | 5.26

2015 年及び2014年12月31日に終了した事業年度におけるオプション行使による手取金は、それぞれ0米ドル及び51,350米ドルでした。なお、2014年度中に行使されたオプションの本源的価値総額は8,485米ドルでした。また、未行使及び行使可能なオプションの2015年12月31日現在における加重平均契約期間は、それぞれ5.76年及び4.92年でした。

2015 年12月31日現在において未行使のオプション及び行使可能なオプションの本源的価値総額は、それぞれ1.9百万米ドル及び1.6百万米ドルでした。

### 従業員株式購入制度

当社の2007年度従業員株式購入制度(以下「ESPP」)の下で、普通株式300,000株が発行のため当初留保されていました。留保される株式はさらに、「15,000株」、「前会計年度の最終日現在の発行済普通株式数の1％」又は「取締役会により決議されたこれらより少ない金額に相当する株式数」のうち、最も少ない株式数だけ毎年自動的に加算されます。ESPPは、常勤従業員に対し普通株式を「申込期間の開始日における公正市場価格の85%」又は「各6ヶ月の申込期間の終了日における公正市場価格の85％」のいずれか低い方の価格にて、給与天引により購入することを認めています(ただし、各従業員の給与の15％を超えることはできません)。なお、ESPPは報酬制度とみなされますので、当社は報酬費用を計上しています。

2015年12月31日に終了した事業年度中に、ESPPにより35,178株が発行された結果、将来の発行のために利用可能な株式は195,775株となりました。

### 報酬費用

当社はストック・オプションの見積公正価値を、付与日現在でブラック＝ショールズ・オプション評価モデルにより算定しており、ストック・オプションの付与について以下の加重平均による前提条件を使用しています。

|  | 12月31日に終了した事業年度
|  | 2015年 |  | 2014年
ストック・オプション |  |  |  |
無リスク利子率 |  | 1.48％ |  | 1.19％
普通株式の予想株価変動率 |  | 79.28％ |  | 76.42％
配当利回り |  | 0.00％ |  | 0.00％
オプションの予想期間(年) |  | 5.49 |  | 4.35

当社はESPPによる従業員株式購入権の見積公正価値を、付与日現在でブラック＝ショールズ・オプション評価モデルを用いて算定しており、ストック・オプションの付与について以下の加重平均による前提条件を使用しています。

|  | 12月31日に終了した事業年度
|  | 2015年 |  | 2014年
従業員株式購入制度 |  |  |  |
無リスク利子率 |  | 0.10％ |  | 0.05％
普通株式の予想株価変動率 |  | 76.52％ |  | 62.65％
配当利回り |  | 0.00％ |  | 0.00％
オプションの予想期間(年) |  | 0.5 |  | 0.5

無リスク利子率の仮定値は、当社の従業員ストック・オプションの予想期間に応じた実際の利率に基づいております。予想株価変動率は、当社普通株式の株価の過去の変動率に基づいております。当社は創立以来、普通株式について配当を支払ったことはなく、また予見し得る将来においても、普通株式について配当を支払うことは予定しておりません。従来のストック・オプションの行使状況のデータが予想期間の見積りについての合理的な基礎を提供しないため、オプションの予想期間は、株式報酬に関する会計基準で定められている簡便法に基づいています。

2015年及び2014年12月31日に終了した事業年度に付与した各ストック・オプションについて、付与日現在でブラック＝ショールズ・オプション評価モデルを使用して見積った加重平均公正価値はそれぞれ、オプション１個当たり2.08米ドル及び1.58米ドルでした。

ストック・オプション及びESPPに関連する株式に基づく報酬費用は各事業年度の営業費用合計に含まれています。2015年及び2014年12月31日に終了した事業年度においては、ストック・オプションとESPPに関連する株式報酬費用はそれぞれ2.0百万米ドル及び1.6百万米ドルであり、このうちそれぞれ1.5百万米ドル及び1.2百万米ドルが一般管理費として、並びにそれぞれ0.5百万米ドル及び0.4百万米ドルが研究開発費として計上されています。

2015年12月31日現在、権利未確定のストック・オプション報奨に関連する未償却の報酬費用が0.6百万米ドルあり、これは加重平均の残存権利確定期間である0.5年にわたって定額法にて認識される予定です。

9 株主資本

公募増資

当社は、2015年8月24日付けで、買取引受方式により、一株当たり3.50米ドルで当社普通株式5,000,000株の公募増資を完了し、これにより総額で17.5百万米ドル、純額で約16.0百万米ドルの手取金を受領しています。手取金の純額は、手取金の総額から引受ディスカウント・手数料及び公募費用を控除した額です。

At-The-Market 新株販売代理契約

当社は、2015年5月22日付けで、MLV & Co. LLC(MLV)との間でAt-The-Market新株販売代理契約を締結しました。同契約により、当社はMLVを通じ、当社普通株式を発行価格総額30.0百万米ドルを上限として随時売却することができます。MLVを通じて普通株式を売却する場合には、1933年証券取引法(その後の改正を含む)に基づき公布されたRule 415における定義上で「市場を通じた」株式発行と見なされるあらゆる方法にて売却が実施されます。これらの方法には、NASDAQその他の既設の普通株式の売買市場で直接売却する方法、並びに、マーケットメーカーへの売却及びマーケットメーカーを通じた売却方法が含まれます。また、当社の事前承認を前提に、MLVは普通株式を相対取引で売却することもできます。当社は、MLVに対する手数料として、同契約に基づき売却された普通株式による手取金総額の4.0％を上限として支払うことに合意しました。当社の手取金は、MLVに売却される当社普通株式の数及び各取引における1株当たりの購入価格に左右されます。当社は、同契約上、株式を売却するいかなる義務も負わず、また、いつでも書面通知により同契約を解約できます。2015年12月31日に終了した事業年度において、当社は同契約に基づき、1株当たり4.16米ドルから4.23米ドルで当社普通株式7,800株を売却し、総額で32,700米ドルの手取金を受領する一方、121,500米ドルの発行費用を計上いたしました。

当社は、2013年10月16日付けで、マッコリー・キャピタル(USA)インク (MCUSA) との間でAt-The-Market新株購入契約を締結しました。同契約は、当社がMCUSAを通じ、当社普通株式を発行価格総額10.0百万米ドルを上限として随時売却することができるという内容のものでした。同契約は2015年5月22日に解除されていますが、解除日現在までに、当社は、1株当たり2.01米ドルから4.45米ドルで当社普通株式2,127,500株のMCUSAへの売却を完了し、総額で5.3百万米ドル、純額で4.5百万米ドルの手取金を受領しています。なお、2015年12月31日に終了した事業年度においては、普通株式225,000株を売却し、総額で0.9百万米ドル、純額で0.7百万米ドルの手取金を受領し、2014年12月31日に終了した事業年度においては、普通株式1,785,000株を売却し、総額で4.1百万米ドル、純額で3.7百万米ドルの手取金を受領しています。手取金の純額は手取金の総額から手数料やその他株式発行費用を控除した額です。

### キッセイ薬品による株式引受

2011年10月、当社とキッセイ薬品との間の新株引受契約に基づき、キッセイ薬品は、(i) 1株当たり額面価格0.001米ドルの当社普通株式800,000株を1株当たり2.50米ドルで、また(ii) 1株当たり額面価格0.01米ドルの当社シリーズB転換優先株式220,000株を1株当たり25.00米ドルで引き受けました。2011年10月、当社は、この新株引受契約に関連し、総額で7.5百万米ドルの手取金を受領しました。本契約には、キッセイ薬品からのスタンドスティル契約が含まれていますが、キッセイ薬品が実質的に所有する発行済議決権付株式の持株割合が3％未満の場合には、このスタンドスティル契約は解除されます。シリーズB優先株式1株は普通株式10株に転換可能です。シリーズB優先株式の清算時における分配権及び配当請求権については、(普通株式に転換されたものとみなしたうえで)普通株式と同等の扱いを受けます。シリーズB優先株式には議決権がありませんが、会社の一定の行為については、発行済シリーズB優先株式の過半数の同意が必要になります。

### ワラント

2015年12月31日現在、当社が保有している未行使のワラントは、以下の通りです。

・　行使価格3.56ドルで2016年3月29日に失効する普通株式のワラント: 2,339,300個

・　行使価格3.15ドルで2018年5月9日に失効する普通株式のワラント: 750,000個

・　行使価格6.06ドルで2017年5月10日に失効する普通株式のワラント: 198,020個

・　行使価格3.38ドルで2018年5月9日に失効する普通株式のワラント: 119,047個

### 将来発行される可能性のある潜在的普通株式

以下の表は、2015年12月31日現在の、将来発行される可能性のある潜在的普通株式を要約したものです。

|  | 株式数
シリーズB転換優先株式が転換された時に発行される普通株式 |  | 2,200,000
従業員株式購入制度(ESPP)に基づく普通株式 |  | 195,775
未行使のワラントが行使された時に発行される普通株式 |  | 3,406,367
未行使のオプションが行使された時に発行される普通株式 (2004年プラン及び2013年プラン) |  | 4,133,969
将来の株式報酬のために留保された普通株式(2013年プラン) |  | 1,673,825
|  | 11,609,936

10 法人所得税

2015年及び2014年12月31日に終了した事業年度の米国内及び外国（米国以外）における税引前当期損失は以下のとおりです。

|  |  | 12 月31日に終了した事業年度
|  |  | 2015 年 |  | 2014 年
|  |  | 米ドル |  | 米ドル
米国 |  |  | △8,866,201 |  | △9,227,509
外国 |  |  | 28,481 |  | 28,245
税引前当期損失 |  |  | △8,837,720 |  | △9,199,264

2015年及び2014年12月31日に終了した事業年度の法人所得税等の内訳は以下のとおりです。

|  |  | 12 月31日に終了した事業年度
|  |  | 2015 年 |  | 2014 年
|  |  | 米ドル |  | 米ドル
当期税金費用 |  |  |  |  |
連邦 |  |  | ― |  | △7,517
州 |  |  | ― |  | △2,082
外国 |  |  | 7,359 |  | 5,627
当期税金費用(収益)－小計 |  |  | 7,359 |  | △3,972
繰延税金費用 |  |  |  |  |
連邦 |  |  | ― |  | ―
州 |  |  | ― |  | ―
外国 |  |  | ― |  | ―
繰延税金費用－小計 |  |  | ― |  | ―
法人所得税－合計 |  |  | 7,359 |  | △3,972

当社の2015年及び2014年12月31日現在における繰延税金資産・負債の重要な構成項目については、以下のとおりです。

|  |  | 12 月31日現在
|  |  | 2015 年 |  | 2014 年
|  |  | 米ドル |  | 米ドル
繰延税金資産 |  |  |  |  |
繰越欠損金 |  |  | 88,900,000 |  | 87,370,000
資産計上されているライセンス |  |  | 1,084,000 |  | 1,330,000
研究開発費税額控除 |  |  | 7,677,000 |  | 7,557,000
ストック・オプション |  |  | 2,624,000 |  | 2,145,000
その他(純額) |  |  | 763,000 |  | 1,448,000
繰延税金資産合計 |  |  | 101,048,000 |  | 99,850,000
繰延税金負債 |  |  |  |  |
仕掛研究開発費(IPR&D) |  |  | △1,956,000 |  | △1,956,000
繰延税金負債合計 |  |  | △1,956,000 |  | △1,956,000
繰延税金資産(純額) |  |  | 99,092,000 |  | 97,894,000
評価性引当金 |  |  | △101,048,000 |  | △99,850,000
繰延税金負債(純額) |  |  | △1,956,000 |  | △1,956,000

当社は、繰延税金資産(純額)について、その実現可能性が不確実であることから評価性引当金を計上しています。当社は定期的に繰延税金資産の回収可能性を検討しており、当該繰延税金資産が50%超の確率で実現可能であると判断した場合には、評価性引当金が取崩されます。

当社は2015年12月31日現在、連邦税及びカリフォルニア州税上の繰越欠損金を、それぞれ約223.1百万米ドル及び約188.1百万米ドル有しております。連邦税上の繰越欠損金は2020年より失効が開始します。カリフォルニア州税上の繰越欠損金は2016年も失効が続きます。当社は、カリフォルニア州税上の繰越欠損金のうち74.3百万米ドルが2017年までに失効し、残りの113.8百万米ドルについても2028年より失効が開始するものと予想しています。また当社は、2015年12月31日現在、連邦税及びカリフォルニア州税上の研究開発費に係る税額控除繰越額を、それぞれ約6.6百万米ドル及び約1.6百万米ドル有しております。連邦税上の研究開発費に係る税額控除繰越額は2024年より失効が開始しますが、カリフォルニア州税上では失効することなく、使用されるまで無期限で繰越可能です。2015年12月31日現在、当社の連邦税及びカリフォルニア州税上のキャピタル・ロス繰越額は失効しております。

なお、1986年内国歳入法382条(以下「382条」)及び同383条(以下「383条」)並びに同様の州税法の規定により、「株主持分の変更」が発生した場合、将来の課税所得及び税金と相殺するために単年度においてそれぞれ使用できる繰越欠損金及び税額控除繰越額に制限が設けられる可能性があります。382条及び383条が規定するところによれば、一般に、ある特定の株主又は一般株主の株主持分が3年間で50％超増加した場合に、「株主持分の変更」とみなされます。当社は2011年以来、繰越欠損金及び試験研究費に係る税額控除繰越額の使用額制限に関する382条及び383条の分析作業を完了しておりません。したがいまして、当該分析を行った2011年12月以降、新たな「株主持分の変更」が発生しているリスクがあります。仮に「株主持分の変更」が発生しているとした場合、繰越欠損金及び税額控除繰越額がさらに消滅又は制限される可能性があります。仮に消滅していた場合には、関連する繰延税金資産及び評価性引当金の金額が減額されることになります。ただし、評価性引当は既に計上済みであるため、今後米国における当社の事業に関連して、「株主持分の変更」による制限が発生しても、当社の実効税率に対する影響はありません。

法定連邦税率から当社の実効税率への調整は以下のとおりです。

| 12 月31日に終了した事業年度
| 2015 年 |  | 2014 年
| ％ |  | ％
法定連邦税率 | 35.0 |  | 35.0
州税(連邦税上の税効果控除後) | 5.2 |  | 5.3
税額控除 | 1.4 |  | 1.2
評価性引当金の増減 | △13.5 |  | △33.4
永久差異 | △0.1 |  | △0.1
税務上の属性の失効 | △24.6 |  | △5.4
株式報酬 | △3.4 |  | △2.6
その他 | △0.1 |  | ―
法人所得税の負担率 | △0.1 |  | 0.0

当社は連邦、カリフォルニア州、及び米国外の税務管轄区域において税務申告を行っています。当社は税務上の損失を計上していることから、設立当初から現在に至るまで、基本的に税務当局による税務調査の対象となります。当社の方針として、税務上発生する利息及び課徴金は税金費用として認識します。2015年12月31日現在において、当社には未認識税務ベネフィットはなく、未認識税務ベネフィットに係る重要な未払利息又は税務上の課徴金はありません。

11 従業員貯蓄制度

当社はほぼ全員の従業員が利用できる従業員貯蓄制度を採用しております。当該制度において、従業員は給与天引により当該制度に拠出することを選択できます。当該制度では当社からも任意に拠出が行われており、2015年及び2014年12月31日に終了した事業年度の総額は、それぞれ64,749米ドル及び63,935米ドルでした。

12　四半期財務情報(未監査)

以下の表は2015年12月31日までの連続８四半期分の四半期財務情報です。未監査の四半期財務情報は、監査済連結財務諸表と同様の基準で作成されており、経営者の意見において、適正な表示に必要であるすべての修正を反映しております(単位：千米ドル。ただし、一株当たりの数値を除く)。

| 2015年12月31日に終了した事業年度
| 第1四半期 |  | 第2四半期 |  | 第3四半期 |  | 第4四半期
主要な四半期財務情報： |  |  |  |  |  |  |
営業収益 | ― |  | ― |  | ― |  | ―
営業費用合計 | 2,215 |  | 2,277 |  | 1,594 |  | 2,736
純損失 | △2,215 |  | △2,287 |  | △1,608 |  | △2,735
普通株主に帰属する純損失 | △2,215 |  | △2,287 |  | △1,608 |  | △2,735
基本及び希薄化後一株当たり純損失(1) | △0.09 |  | △0.09 |  | △0.06 |  | △0.09
| 2014年12月31日に終了した事業年度
| 第1四半期 |  | 第2四半期 |  | 第3四半期 |  | 第4四半期
主要な四半期財務情報： |  |  |  |  |  |  |
営業収益 | ― |  | ― |  | ― |  | ―
営業費用合計 | 2,364 |  | 2,131 |  | 2,345 |  | 2,383
純損失 | △2,352 |  | △2,122 |  | △2,340 |  | △2,381
普通株主に帰属する純損失 | △2,352 |  | △2,122 |  | △2,340 |  | △2,381
基本及び希薄化後一株当たり純損失(1) | △0.10 |  | △0.09 |  | △0.10 |  | △0.10

(1）一株当たり純利益及び純損失は、開示されている四半期毎に個別に計算されています。各四半期の一株当たり純利益及び純損失の総和が、1年間の合計と同額になるとは限りません。

13　後発事象

2015年12月31日から様式10-Kの提出日までの期間において、当社は、総数125,300株の普通株式を購入するワラントの行使により、総額で0.4百万米ドルの資金を調達しました。また、16,715株の普通株式購入オプションの行使により、総額で40,000米ドルの資金を調達しました。

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