有価証券報告書

第５【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1）株式の総数等

① 株式の総数 (2016年4月15日現在)

	授権株数	発行済株式総数	未発行株式数
普通株式	100,000,000株	32,247,195株	67,752,805株(注)
優先株式	3,000,000株	220,000株	2,780,000株

(注) オプションの行使により発行される予定の株式の数、種類等につきましては、第1「本国における法制等の概要」1「会社制度等の概要」(2)「提出会社の定款等に規定する制度」中の「オプション」の項の項をご参照ください。

② 発行済株式 (2016年4月15日現在)

記名・無記名の別及び額面・無額面の別	種　類	発行数	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
記名・額面（額面金額0.001米ドル）	普通株式	全額払込済 32,247,195株	東京証券取引所JASDAQ市場（スタンダード）ナスダックグローバル市場 (Nasdaq Global Market)	（注1）
記名・額面（額面金額0.01米ドル）	シリーズB優先株式	全額払込済 220,000株	－	（注2）
計	－	32,467,195株	－	－

（注1）普通株式の内容

(ⅰ)配当

当社の発行済普通株式の株主は、取締役会の随時の決定により、配当金の支払に充てることが法律上可能な資産から配当金を受け取る権利を有します。但し、当社の発行済優先株式の保有者の優先配当権に劣後します。

(ⅱ)議決権

普通株式の各株主は、株主による議決権行使の対象である全ての事項（取締役の選任を含みます。）に関し、その保有する普通株式１株につき１個の議決権を有します。当社の基本定款には、取締役の選任に関する累積投票の規定は設けられておりません。つまり、行使された議決権の過半数を有する株主が当該時点における現行取締役を全員選任できることになります。

(ⅲ)先買権、転換及び償還

当社の普通株式には先買権は付与されておらず、転換及び償還はできません。

(ⅳ)清算及び解散

清算又は解散する際、普通株式の株主は、負債及び優先株式の優先的分配権に基づく支払を全てなした後の会社の全ての残余資産の一切を、その保有する株式の数に比例して受領する権利を有しております。

（注2）シリーズB優先株式の内容

(ⅰ)配当請求権

a.普通株式について配当が支払われる場合、当社は、全発行済シリーズB優先株式について、（普通株式に転換されたものと仮定して）普通株式1株につき支払われた又は引き当てられた金額と同額の配当を支払います。

b.(i)-aは、普通株式についてのみ支払われる配当には適用されません。かかる配当には、(ⅴ)-fの規定が適用されます。

(ⅱ)議決権

a.デラウェア州一般会社法又は第(ⅱ)-bにより特に要求される場合を除き、シリーズB優先株式の保有者は、当社の株主による決議事項について議決権を有さず、また、株主に付議されずになされる会社の行為に対し同意・不同意を表明することはできません。デラウェア州一般会社法により要求される場合を除き、シリーズB優先株式は、かかる事項についての賛成数・同意数及び議決権を行使することができる株式の数・同意することができる株式の数の算定にあたっては考慮されません。

b.以下の当社の行為については、発行済シリーズB優先株式の過半数の保有者の同意が必要です。

(a)配当又は清算事由に伴う分配について、シリーズB優先株式と同等又はより上位の権利、優先権又は特権を有する種類又はシリーズの株式（当社のシリーズA参加型優先株式（以下「シリーズA優先株式」といいます。）を除きます。）を、再分類又はその他の方法により新たに創設すること。

(b)定款の修正、変更又は（吸収合併、新設合併その他の事由による）破棄（指定証書の提出を含みます。）であって、発行済シリーズB優先株式の保有者に対して、その他の種類及びシリーズの当社の発行済株式とは異なる形で重大な悪影響を及ぼすこととなるもの。

(ⅲ)清算の権利

a.任意か否かを問わず当社につき清算又は解散がなされる場合（以下「清算事由」といいます。）、シリーズA参加型優先株式の指定証書第6(a)条に規定されるシリーズA優先株式の残余財産優先分配権を支払った後、適宜発行されるシリーズ優先株式の権利が毀損されないことを条件として、法的に株主に分配可能な当社の残余財産は、普通株式の保有者及びシリーズB優先株式の保有者の間で、各保有者が保有する普通株式の数又は各保有者が保有するシリーズB優先株式の転換により発行可能な普通株式の数に応じて、比例分配されます。

(ⅳ)資産の譲渡又は買収に係る権利

ａ.当社が買収又は資産の譲渡（それぞれこの(ⅳ)において定義されます。）の当事者である場合、シリーズB優先株式の各保有者は、その時点で保有するシリーズB優先株式のそれぞれにつき、上記(ⅲ)-aに従い清算事由が生じた場合に受領する権利を有する現金、有価証券又はその他の財産の額を、かかる買収又は資産の譲渡の収益から受領する権利を有します。シリーズB優先株式の保有者に支払われるべき額は、普通株式の保有者に対する支払（普通株式に転換されたものと仮定して）と同順位にて支払われます。

b.(ⅳ)において、(a)「買収」とは、1社又は複数の当社の非関連会社との取引又は一連の関連取引であって、当該当事者が、当社又は当社若しくは存続会社の取締役会の過半数を選任する議決権を有する存続会社の株式資本を取得する取引（当社の株式の吸収合併、新設合併、売却又は譲渡によるかを問いません。）をいいます。但し、当社若しくは承継会社が現金を受領するか、当社の債務が取消若しくは転換されるか、又はその両方が生じるような真正なエクイティ・ファイナンスを主たる目的とした取引又は一連の取引は買収には含まれません。また、(ⅳ)条において、(b)「資産の譲渡」とは、連結ベースで当社の全て又は実質的に全ての資産につき、売却、賃貸借、譲渡その他の処分がなされる取引又は一連の関連取引をいいます。

c.買収又は資産の譲渡において、受領する対価が有価証券又は現金以外のその他の財産である場合、その価額は、取締役会がその時点で誠実に定める公正市場価格とみなされます。

(ⅴ)転換権

シリーズB優先株式の保有者は、シリーズB優先株式の普通株式への転換について、以下の権利及び制限を有します（以下「転換権」といいます。）。

a.転換オプション

(ⅴ)に従い、シリーズB優先株式は、保有者の選択により何時でも、全額払込済かつ追加払込義務のない普通株式に転換することができます。シリーズB優先株式の保有者が転換に伴い受領する普通株式の数は、その時点で有効なシリーズB優先株式転換率（(ⅴ)-bに従い決定されます。）と転換されるシリーズB優先株式の株式数を乗じた値とします。

ｂ.シリーズB優先株式転換率

シリーズB優先株式の転換について有効な転換率（以下「シリーズB優先株式転換率」といいます。）は、シリーズB優先株式の当初発行価格（以下に定義されます。）を(ⅴ)-cの規定に従い計算されるシリーズB優先株式転換価格で割った割合とします。シリーズB優先株式の「当初発行価格」は、1株当たり25.00米ドルします（シリーズB優先株式の指定証書の申請日以降、当該株式に係る株式分割、配当及び類似の項目について調整されます。）。

ｃ.シリーズB優先株式転換価格

シリーズB優先株式の当初転換価格は、1株当たり2.50米ドルとします（以下「シリーズB優先株式転換価格」といいます。）。当初のシリーズB優先株式転換価格は、本(ⅴ)に従い適宜調整されます。シリーズB優先株式の指定証書におけるシリーズB優先株式転換価格とは、このように調整されるシリーズB優先株式転換価格を意味します。

d.転換の仕組み

(ⅴ)に基づくシリーズB優先株式の普通株式への転換を希望するシリーズB優先株式の各保有者は、転換を希望するシリーズB優先株式に係る適式に裏書きされた株券を、当社又はシリーズB優先株式の名義書換代理人の事務所において引き渡し、当該事務所において、転換を希望する旨及び転換を希望するシリーズB優先株式の数を当社に対して書面にて通知します。その後、当社は、当該保有者が受領する権利を有する数の普通株式に係る株券を速やかに発行し、当該事務所において当該保有者に交付します。当社はまた、シリーズB優先株式の保有者に発行されるべき普通株式の端数株の価額を、（取締役会が定める転換日付の普通株式の公正市場価格により）現金で速やかに支払います。かかる転換は、転換されるシリーズB優先株式に係る株券が引き渡された日の営業終了時になされたものとみなされます。かかる転換により発行される普通株式を受領する権利を有する者は、転換されるシリーズB優先株式に係る株券を引き渡した日をもって、当該普通株式の名義保有者として取り扱われます。

e.株式分割及び株式併合に係る調整

シリーズB優先株式の最初の株式が発行された日（以下「当初発行日」といいます。）以降（同日を含みます。）において、当社が発行済普通株式の分割を実施した場合、かかる分割の直前に有効であったシリーズB優先株式転換価格は比例して減額されます。逆に、当初発行日以降（同日を含みます。）において、当社が発行済普通株式をより少ない株式数に併合した場合、かかる併合の直前に有効であったシリーズB優先株式転換価格は比例して増額されます。ⅴ-e条に基づく調整は、分割又は併合の効力発生日の営業終了時をもって有効となります。

f.普通株式配当及び分配に係る調整

当初発行日以降（同日を含みます。）において、当社が普通株式の保有者に対し、配当又はその他分配として普通株式を発行する場合、当該時点におけるシリーズB優先株式転換価格は、かかる発行と同時に、以下に定めるとおり減額されます。

(a)シリーズB優先株式転換価格は、その時点におけるシリーズB優先株式転換価格に、以下の分数を乗じることで調整されます。

かかる発行の直前における普通株式の発行済株式総数を分子とし、かかる発行の直前における普通株式の発行済株式総数に、かかる配当又は分配の支払により発行される普通株式数を足した数を分母とする数

(b)当社がかかる配当その他の分配を受領する普通株主を決定するために基準日を設ける場合、シリーズB優先株式転換価格は、かかる基準日の営業終了時点で決定され、普通株式数は、かかる基準日の営業終了の直前に計算されます。

(c)上記基準日が設けられたものの、設定された基準日にかかる配当又は分配が完全にはなされなかった場合、シリーズB優先株式転換価格は、当該基準日の営業終了時点で適宜再計算され、以後シリーズB優先株式転換価格はかかる配当又は分配の状況に応じて、(ⅴ)-fに基づき調整されます。

g.再分類、交換、置換、組織再編又は合併による調整

当初発行日以降において、シリーズB優先株式の転換により発行される普通株式が、同数又は異なる数の別種類の株式に変更される場合（資本再構成、再分類、合併その他の事由のいずれによるかを問いません。但し、(ⅳ)に定義する買収若しくは資産の譲渡又は(ⅴ)に別途定める株式分割若しくは株式併合若しくは株式配当による場合を除きます。）、シリーズB優先株式の各保有者は、資本再構成、再分類、合併その他の変更の直前においてその保有する全てのシリーズB優先株式を普通株式に転換したと仮定した場合に普通株主として受領し得る種類及び数の株式その他の有価証券及び財産に転換する権利を有します。なお、これらは全てシリーズB優先株式の指定証書による更なる調整、又はかかるその他の有価証券若しくは財産に係る更なる調整の対象となります。また、いずれの場合においても、(ⅴ)の規定（当該時点におけるシリーズB優先株式転換価格及びシリーズB優先株式の転換により発行される株式数の調整を含みます。）が当該事由発生後も適用され、できる限り権利内容が同等のものとなるようにするため、資本が再構成された後のシリーズB優先株式の保有者の権利に関する本(ⅴ)の規定の適用において適切な調整が行われます。

h.調整に関する証明書

シリーズB優先株式の転換により発行される普通株式その他の有価証券の数に係るシリーズB優先株式転換価格の調整又は再調整が行われた場合、シリーズB優先株式が(ⅴ)に基づき転換されるときは、当社は自己の費用負担により、シリーズB優先株式の指定証書の規定に従ってかかる調整額又は再調整額を計算し、かつ、請求に応じてかかる調整額又は再調整額を示した証明書を作成し、これを第1種郵便及び料金前払いにて、かかる請求を行った各シリーズB優先株式名義保有者に対し、当社の株主簿に示される当該保有者の住所宛てに郵送します。かかる証明書送付の請求又は証明書提供の不履行は、当該調整に何ら影響を与えません。

i.基準日の通知

(a)当社が配当その他の分配を受領し、又はその他の権利の付与を受けることができる保有者を決定するためにいずれかの種類の有価証券の保有者を記録する場合、又は(b)買収（(ⅳ)に定義します。）その他の資本再編、当社の株式資本の再分類若しくは資本再構成、当社による他の会社との合併、資産の譲渡（(ⅳ)に定義します。）、若しくは、清算若しくは解散（任意か否かを問いません。）がなされる場合、当社は、シリーズB優先株式の各保有者に対し、(x)基準日が設けられる場合には基準日の10日以上前までに、(y)基準日が設けられない場合には、かかる手続が実施される日の10日以上前までに、次の(A)乃至(D)の各事項を郵送により通知します（(x)及び(y)のいずれについても、発行済シリーズB優先株式の過半数の保有者により、かかる通知の時期を短縮することができます。）。

(A)かかる配当又は分配を受ける保有者を記録する日、及びかかる配当又は分配に関する説明

(B)かかる買収、組織再編、再分類、譲渡、合併、資産の譲渡、解散又は清算の効力発生予定日

(C)普通株式その他の有価証券の名義人がその保有する普通株式その他の有価証券をかかる買収、組織再編、再分類、譲渡、合併、資産の譲渡、解散又は清算により交付される有価証券その他の財産と交換することができる日（もしあれば）

(D)買収又は資産の譲渡の場合、(i)保有するシリーズB優先株式は普通株式に転換権は行使されず、(ii)全シリーズA優先株式及び全シリーズB優先株式が普通株式に転換されることを前提として、シリーズB優先株式一株につき保有者が購入者から受領する対価又は当社から保有者に分配される対価の（当社役員による署名付きの）通知

j.端数株

シリーズB優先株式の転換に際し、普通株式の端数株は発行されません。転換により端数株が生じるか否かは、シリーズB優先株式の保有者による一株以上の転換に際して発行される普通株式（端数株を含みます。）の総数に基づき決定されます。かかる総数により、転換によって端数株が生じることとなった場合、当社は、端数株の発行の代わりに、かかる端数に転換日における普通株式一株当たりの公正市場価格（取締役会がこれを決定します。）を乗じた金額に相当する現金調整額を支払います。

k.転換により発行可能な株式の留保

当社は、シリーズB優先株式の転換を実行することのみを目的として、その授権済未発行普通株式のうち、全発行済シリーズB優先株式の転換を実行するのに十分な数の普通株式数を随時留保し、利用可能とします。授権済未発行普通株式数が全発行済シリーズB優先株式の転換に不足する場合、当社は、授権済未発行普通株式をかかる目的に十分とされる株式数まで増加させるために必要な措置を講じます。

l.通知

(ⅴ)に基づく通知は、書面にて行われ、(a)通知を受ける当事者へ手交された時点、(b)電子メール若しくはファクシミリにて、通常営業時間内に送信される場合は送信された時点、及び通常営業時間外に送信される場合は翌営業日、(c)書留郵便若しくは配達証明付郵便にて受領通知付き及び料金前払いで送付される場合は5日後、又は(d)全国的に認識された翌日配達便にて翌日配達を指定し、受領証明付きで送付される場合は投函日の翌日に有効に送達されたものとみなされます。通知は全て、各名義保有者に対し、当社の株主簿に記載された当該保有者の住所宛てに行われます。

m.納税

当社は、シリーズB優先株式の転換に際して発行又は交付される普通株式に関して政府によって課せられるあらゆる税金（所得に係る税を除きます。）その他の費用を支払います（但し、転換されるシリーズB優先株式の登録上の名義と異なる名義による普通株式の発行及び交付に係る譲渡に関して課せられる税金その他の費用を除きます。）。

(ⅵ)償還請求権

シリーズB優先株式は、償還不能です。

(2）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等

　該当事項はありません。

(3）発行済株式総数及び資本金の推移

普通株式

年月日

発行済株式総数増減数

発行済株式総数残高

資本金増減額

資本金残高

2006年2月13日

(注1)

600,000株

99,455,856株

600.00米ドル

(66,564.00円)

99,455.86米ドル

(11,033,633.11円)

2006年3月2日

(注1)

1,250,000株

100,705,856株

1,250.00米ドル

(138,675.00円)

100,705.86米ドル

(11,172,308.11円)

2006年4月3日

(注1)

1,000,000株

101,705,856株

1,000.00米ドル

(110,940.00円)

101,705.86米ドル

(11,283,248.11円)

2006年5月23日

(注2)

4,000株

101,709,856株

4.00米ドル

(443.76円)

101,709.86米ドル

（11,283,691.87円)

2006年8月7日

(注3)

1,500,000株

103,209,856株

1,500.00米ドル

(166,410.00円)

103,209.86米ドル

(11,450,101.87円)

2006年8月15日

10,000株

103,219,856株

10.00米ドル

(1,109.40円)

103,219.86米ドル

(11,451,211.27円)

2006年8月16日

1,000,000株

104,219,856株

1,000.00米ドル

(110,940.00円)

104,219.86米ドル

(11,562,151.27円)

2006年10月31日

(注4)

△93,797,876株

10,421,980株

△93,797.88米ドル

(△10,405,936.81円)

10,421.98米ドル

(1,156,214.46円)

2007年1月1日

(注5)

332,196株

10,754,176株

332.20米ドル

(36,854.27円)

10,754.18米ドル

(1,193,068.73円)

2007年2月1日

(注6)

1,000,000株

11,754,176株

1,000.00米ドル

(110,940.00円)

11,754.18米ドル

(1,304,008.73円)

2007年9月21日

(注7)

317,851株

12,072,027株

317.85米ドル

(35,262.28円)

12,072.03米ドル

(1,339,271.01円)

2009年7月1日

～9月30日(注8)

77,854株

12,149,881株

77.85米ドル

(8,636.68円)

12,149.88米ドル

(1,347,907.69円)

2009年10月1日

～12月31日(注9)

22,629株

12,172,510株

22.63米ドル

(2,510.57円)

12,172.51米ドル

(1,350,418.26円)

2010年1月1日

～3月31日(注10)

249,291株

12,421,801株

249.29米ドル

(27,656.23円)

12,421.80米ドル

(1,378,074.49円)

年月日

発行済株式総数増減数

発行済株式総数残高

資本金増減額

資本金残高

2010年4月1日

～6月30日(注11)

26,719株

12,448,520株

26.72米ドル

(2,964.32円)

12,448.52米ドル

(1,381,038.81円)

2010年7月1日

～9月30日（注12）

20,694株

12,469,214株

20.69米ドル

(2,295.35円)

12,469.21米ドル

(1,383,334.16円)

2010年10月1日

～12月31日（注13）

13,653株

12,482,867株

13.65米ドル

(1,514.33円)

12,482.87米ドル

(1,384,849.60円)

2011年1月1日

～3月31日（注14）

7,306株

12,490,173株

73.06米ドル

(8,105.28円)

12,490.17米ドル

(1,385,659.46円)

2011年3月30日（注15）

2,800,666株

15,290,839株

2,800.67米ドル

(310,706.33円)

15,290.84米ドル

(1,696,365.79円)

2011年4月1日

～4月19日（注16）

32,060株

15,322,899株

32.06米ドル

(3,556.74円)

15,322.90米ドル

(1,699,922.53円)

2011年4月19日

～6月30日（注17）

3,795株

15,326,694株

3.80米ドル

(421.57円)

15,326.69米ドル

(1,700,342.99円)

2011年7月1日

～9月30日（注18）

921株

15,327,615株

0.92米ドル

(102.06円)

15,327.62米ドル

(1,700,446.16円)

2011年10月1日

～12月31日（注19）

800,000株

16,127,615株

800.00米ドル

(88,752.00円)

16,127.62米ドル

(1,789,198.16円)

2012年1月1日

～3月31日

0株

16,127,615株

0.00米ドル

(0.00円)

16,127.62米ドル

(1,789,198.16円)

2012年4月1日

～4月19日（注20）

15,000株

16,142,615株

15.00米ドル

(1,664.10円)

16,142.62米ドル

(1,790,862.26円)

2012年4月19日

～2012年6月30日

（注21）

45,000株

16,187,615株

450.00米ドル

(49,923.00円)

16,187.62米ドル

(1,795,854.56円)

2012年7月1日

～2012年9月30日

（注22）

969,696株

17,157,311株

969.70米ドル

(107,578.52円)

17,157.31米ドル

(1,903,431.97円)

2012年9月30日

～2012年12月31日

(注23)

250,000株

17,407,311株

250.00米ドル

(27,735.00円)

17,407.31米ドル

(1,931,166.97円)

2013年1月1日

～2013年3月31日

（注24）

841,377株

18,248,688株

841.38米ドル

(93,342.70円)

18,248.69米ドル

(2,024,509.67円)

2013年4月1日

～2013年4月19日

（注25）

161,881株

18,410,569株

161.88米ドル

(17,958.97円)

18,410.57米ドル

(2,042,468.64円)

2013年4月19日

～2013年6月30日

（注26）

3,737,924株

22,148,493株

3,737.92米ドル

（414,684.85円)

22,148.49米ドル

（2,457,153.48円)

2013年7月1日

～2013年9月30日

（注27）

229,450株

22,377,943株

229.45米ドル

(25,455.18円)

22,377.94米ドル

(2,482,608.66円)

2013年10月1日

～2013年12月31日

（注28）

117,500株

22,495,443株

117.50米ドル

(13,035.45円)

22,495.44米ドル

(2,495,644.11円)

2014年1月1日

～2014年3月31日

（注29）

1,592,976株

24,088,419株

1,592.98米ドル

(176,725.20円)

24,088.42米ドル

(2,672,369.31円)

2014年4月1日

～2014年4月18日

（注30）

58,000株

24,146,419株

58.0米ドル

(6,434.52円)

24,146.42米ドル

(2,678,803.83円)

2014年4月19日

～2014年6月30日

0株

24,146,419株

0米ドル

(0円)

24,146.42米ドル

(2,678,803.83円)

2014年7月1日

～2014年9月30日

（注31）

30,898株

24,177,317株

30.9米ドル

(3,428.05円)

24,177.32米ドル

(2,682,231.88円)

2014年10月1日

～2014年12月31日

（注32）

259,000

24,436,317

259.0米ドル

(28,733.46円)

24,436.32米ドル

(2,710,965.34円)

2015年1月1日

～2015年3月31日

（注33）

180,000

24,616,317

180.0米ドル

(19,969.20円)

24,616.32米ドル

(2,730,934.54円)

2015年4月1日

～2015年4月17日

（注34）

86,604

25,702,921

86.6米ドル

(9,607.40円)

24,702.92米ドル

(2,740,541.94円)

2015年4月17日

～2015年6月30日

（注35）（注36）

190,300株

24,893,221株

190.30米ドル

(21,111.88円)

24,893.22米ドル

(2,761,653.83円)

2015年7月1日

～2015年9月30日

（注37）

5,063,274株

29,956,495株

5,063.27米ドル

(561,719.17円)

29,956.50米ドル

(3,323,374.11円)

2015年10月1日

～2015年12月31日

0株

29,956,495株

0米ドル

(0円)

29,956.50米ドル

(3,323,374.11円)

2016年1月1日

～2016年3月31日

（注38）

2,090,887株

32,047,382株

2,090.89米ドル

(231,963.34円)

32,047.38米ドル

(3,555,336.34円)

2016年4月1日

～2016年4月15日

（注39）

199,813株

32,247,195株

199.81米ドル

(22,166.92円)

32,247.20米ドル

(3,577,504.37円)

（注1）当社は、当社の創設者及び前役員によるワラントの行使に対して、普通株式合計2,850,000株(資本金増加額合計2,850.00米ドルの発行を行いました。

（注2）当社は、オプションの行使に対して、普通株式4,000株(資本金増加額4.00米ドル)の発行を行いました。

（注3）当社は、当社の創設者によるワラントの行使に対して、普通株式合計1,500,000株(資本金増加額合計1,500.00米ドル)の発行を行いました。

（注4）当社は、2006年10月31日を発効日として、発行済普通株式を10株毎に1株とする株式併合を実施しました。上記は、この株式併合による株式数、資本金の減変動を示したものです。なお、本書より、単位未満株買取消却による調整で発生しました5株減少を反映しております。

（注5）当社は、当社の創設者及び前従業員によるワラントの行使に対して、普通株式合計332,196株(資本金増加額合計332.20米ドル)の発行を行いました。

（注6）当社は、公募による新株発行につき、普通株式合計1,000,000株(資本金増加額合計1,000.00米ドル)の発行を行いました。

（注7）当社は、当社の創設者によるワラントの行使に対して、普通株式合計317,851株(資本金増加額合計317.85米ドル)の発行を行いました。

（注8）当社は、オプションの行使に対して、普通株式合計77,854株（資本金増加額合計77.85米ドル）の発行を行いました。

（注9）当社は、オプションの行使に対して、普通株式合計22,629株（資本金増加額合計22.63米ドル）の発行を行いました。

（注10）当社は、転換社債の転換通知により、普通株式合計249,291株（資本金増加額合計249.29米ドル）の発行を行いました。

（注11）当社は、オプションの行使に対して、普通株式合計18,629株（資本金増加額合計18.63米ドル）、転換社債の転換通知により、普通株式合計8,090株（資本金増加額合計8.09米ドル）の発行を行いました。

（注12）当社は、オプションの行使に対して、普通株式合計1,274株（資本金増加額合計1.27米ドル）、転換社債の転換通知により、普通株式合計19,420株（資本金増加額合計19.42米ドル）の発行を行いました。

（注13）当社は、オプションの行使に対して、普通株式合計6,899株（資本金増加額合計6.90米ドル）、転換社債の転換通知により、普通株式合計6,754株（資本金増加額合計6.75米ドル）の発行を行いました。

（注14）当社は、オプションの行使に対して、普通株式合計1,917株（資本金増加額合計1.92米ドル）、転換社債の転換通知により、普通株式合計5,389株（資本金増加額合計5.39米ドル）の発行を行いました。

（注15）当社は、米国において公募増資を行い、普通株式合計2,800,666株（資本金増加額合計2,800.67米ドル）の新株を発行いたしました。

（注16）当社は、オプションの行使に対して、普通株式合計29,998株（資本金増加額合計30.00米ドル）、転換社債の転換通知により、普通株式合計2,062株（資本金増加額合計2.06米ドル）の発行を行いました。

（注17）当社は、オプションの行使に対して、普通株式合計3,795株（資本金増加額合計3.80米ドル）の発行を行いました。

（注18）当社は、オプションの行使に対して、普通株式921株（資本金増加額0.92米ドル）の発行を行いました。

（注19）当社は、キッセイ薬品に対する第三者割当増資により、普通株式800,000株の発行を行いました。

（注20）当社は、オプションの行使に対して、普通株式15,000株の発行を行いました。

（注21）当社は、オプションの行使に対して、普通株式45,000株の発行を行いました。

（注22）当社は、アスパイアとの新株購入契約（米国発行登録制度に基づいた新株発行枠を設定）により、新株を発行しました。

（注23）当社は、アスパイアとの新株購入契約（米国発行登録制度に基づいた新株発行枠を設定）により、新株を発行しました。

（注24）当社は、アスパイアとの新株購入契約（米国発行登録制度に基づいた新株発行枠を設定）により、新株800,000株を発行し、また、オプションの行使に対して、普通株式41,377株を発行しました。

（注25）当社は、アスパイアとの新株購入契約（米国発行登録制度に基づいた新株発行枠を設定）により、新株150,000株を発行し、また、オプションの行使に対して、普通株式11,881株を発行しました。

（注26）当社は、アスパイアとの新株購入契約（米国発行登録制度に基づいた新株発行枠を設定）により、648,472株を、また、マッコリー・キャピタルとの新株購入契約（米国発行登録に基づいた発行枠を設定）により、1,770,971株を発行しました。また、Samurai investments San Diego LLC及びFountain Erica LLCに対して、第三者割当により1,158,730株を発行いたしました。さらに、当期間中、オプションの行使に対して、普通株式合計38,085株を、ワラントの行使に対して、普通株式合計121,666株をそれぞれ発行いたしました。

（注27）当社は、マッコリー・キャピタルとの新株購入契約（米国発行登録に基づいた発行枠を設定）により165,266株を、また、アスパイアとの新株購入契約（米国発行登録に基づいた発行枠を設定）により50,000株をそれぞれ発行しました。また、従業員株式購入プランの実施に伴い、14,184 株の新株を発行いたしました。

（注28）当社は、マッコリー・キャピタルとの新株購入契約（米国発行登録に基づいた発行枠を設定）により、新株117,500株を発行いたしました。

（注29）当社は、マッコリー・キャピタルとの新株購入契約により、新株1,490,000株を発行しました。また、ワラントの行使に対して新株85,500株を、従業員株式購入プランの実施に伴って新株17,476株を、それぞれ発行いたしました。

（注30）当社は、マッコリー・キャピタルとの新株購入契約により、新株58,000株を発行いたしました。

（注31）当社は、オプションの行使に対して、普通株式15,000株を、また、従業員株式購入プランの実施に伴い、普通株式15,898株を、それぞれ発行いたしました。

（注32）当社は、マッコリー・キャピタルとの新株購入契約により、新株237,000株を発行いたしました。また、ワラントの行使に対して、普通株式17,000株を、オプションの行使に対して普通株式5,000株を、それぞれ発行いたしました。

（注33）当社は、マッコリー・キャピタルとの新株購入契約により、新株180,000株を発行いたしました。

（注34）当社は、ワラントの行使に対して、普通株式65,000株を、また、従業員株式購入プランの実施に伴い、普通株式21,604株を、それぞれ発行いたしました。

（注35）当社は、マッコリー・キャピタルとの新株購入契約により、新株52,800株を発行いたしました。

（注36）当社は、ワラントの行使に対して、普通株式137,500株を発行いたしました。

（注37）当社は、米国における米国発行登録制度に基づき、普通株式5,000,000株を新規発行いたしました。また、ワラントの行使に対して、63,274株の普通株式を発行いたしました。

（注38）当社は、オプションの行使に対して、普通株式63,444株、ワラントの行使に対して普通株式2,006,728株を、それぞれ発行いたしました。また、従業員株式購入プランの実施に伴い、普通株式20,715株を発行いたしました。

（注39）当社は、オプションの行使に対して、普通株式74,841株、ワラントの行使に対して普通株式124,972株を、それぞれ発行いたしました。

　シリーズA優先株式（注）

年月日	発行済株式総数増減数	発行済株式総数残高	資本金増減額	資本金残高
2000年12月7日	5,000,000株	5,000,000株	5,000.00米ドル (554,700.00円)	5,000.00米ドル (554,700.00円)
2001年8月1日	5,000,000株	10,000,000株	5,000.00米ドル (554,700.00円)	10,000.00米ドル (1,109,400.00円)
2005年2月4日	△10,000,000株	0株	△10,000.00米ドル (△1,109,400.00円)	0.00米ドル (0.00円)

（注）当社は転換型優先株式であるシリーズA優先株式を発行しておりましたが、新規株式公開に伴い、2005年2月4日時点で権利未行使であったシリーズA優先株式は自動的に普通株式へと転換されました。

なお、株式数は優先株式が普通株式に転換された後の普通株式数に基づいて表示しております。

　シリーズB優先株式

年月日	発行済株式総数増減数	発行済株式総数残高	資本金増減額	資本金残高
2003年3月31日（注1）	6,750,000株	6,750,000株	6,750.00米ドル (748,845.00円)	6,750.00米ドル（748,845.00円)
2003年4月30日（注1）	500,000株	7,250,000株	500.00米ドル (55,470.00円)	7,250.00米ドル（804,315.00円)
2003年5月28日（注1）	2,000,000株	9,250,000株	2,000.00米ドル (221,880.00円)	9,250.00米ドル (1,026,195.00円)
2003年12月22日（注1）	1,000,000株	10,250,000株	1,000.00米ドル (110,940.00円)	10,250.00米ドル (1,137,135.00円)
2003年12月23日（注1）	500,000株	10,750,000株	500.00米ドル (55,470.00円)	10,750.00米ドル (1,192,605.00円)
2004年1月28日（注1）	500,000株	11,250,000株	500.00米ドル (55,470.00円)	11,250.00米ドル (1,248,075.00円)
2005年2月4日（注1）	350,000株	11,600,000株	350.00米ドル (38,829.00円)	11,600.00米ドル (1,286,904.00円)
2004年3月29日（注1）	500,000株	12,100,000株	500.00米ドル (55,470.00円)	12,100.00米ドル (1,342,374.00円)
2004年3月30日（注1）	80,000株	12,180,000株	80.00米ドル (8,875.20円)	12,180.00米ドル (1,351,249.20円)
2004年3月31日（注1）	5,000,000株	17,180,000株	5,000.00米ドル (554,700.00円)	17,180.00米ドル (1,905,949.20円)
2004年4月5日（注1）	500,000株	17,680,000株	500.00米ドル (55,470.00円)	17,680.00米ドル (1,961,419.20円)
2004年4月9日（注1）	2,000,000株	19,680,000株	2,000.00米ドル (221,880.00円)	19,680.00米ドル (2,183,299.20円)
2004年4月21日（注1）	500,000株	20,180,000株	500.00米ドル (55,470.00円)	20,180.00米ドル (2,238,769.20円)
2004年4月28日（注1）	300,000株	20,480,000株	300.00米ドル (33,282.00円)	20,480.00米ドル (2,272,051.20円)
2004年5月20日（注1）	260,000株	20,740,000株	260.00米ドル (28,844.40円)	20,740.00米ドル (2,300,895.60円)
2004年5月24日（注1）	8,375,000株	29,115,000株	8,375.00米ドル (929,122.50円)	29,115.00米ドル (3,230,018.10円)
2005年2月4日（注1）（注2）	△29,115,000株	0株	△29,115.00米ドル (△3,230,018.10円)	0.00米ドル (0.00円)
2011年10月13日（注3）	220,000株	220,000株	2,200.00米ドル (244,068.00円)	2,200.00米ドル (244,068.00円)

（注1）普通株式に転換された後の普通株式数に基づいて表示しております。

（注2）新規株式公開に伴い、2005年2月4日時点で権利未行使であったシリーズB優先株式は自動的に普通株式へと転換されました。

（注3）当社は、キッセイ薬品に対して、第三者割当によるシリーズB優先株式合計220,000株（資本金増加額合計2,200.00米ドル）の発行を行いました。

　シリーズC優先株式（注）

年月日

発行済株式総数増減数

発行済株式総数残高

資本金増減額

資本金残高

2004年9月2日

27,667,856株

27,668.00米ドル

(3,069,487.92円)

27,668.00米ドル

(3,069,487.92円)

2005年2月4日

△27,667,856株

0株

△27,668.00米ドル

(△3,069,487.92円)

0.00米ドル

(0.00円)

（注）当社は転換型優先株式であるシリーズC優先株式を発行しておりましたが、新規株式公開に伴い、2005年2月4日時点で権利未行使であったシリーズC優先株式は自動的に普通株式へと転換されました。

なお、株式数は優先株式が普通株式に転換された後の普通株式数に基づいて表示しております。

　オプションの残高、行使価格等につきましては、第1「本国における法制等の概要」1「会社制度等の概要」(2)「提出会社の定款等に規定する制度」中の「オプション」の項をご参照ください。

また、アヴィジェンとの合併の対価として、当社は29,445,824.82米ドルの転換社債を発行しましたが、2011年6月18日付での転換社債の失効に伴い、未転換の転換社債の元本の全額が償還されました。

(4）所有者別状況（2016年4月15日現在）

　普通株式

	所有株式数	割合
取締役及び執行役	2,114,922株	6.56％
事業会社	1,800,300株	5.58％
ベンチャーキャピタル	0株	0％
その他個人	20,609,478株	63.91％
不明	7,722,495株	23.95％
合　　　　　　　　　計	32,247,195株	100.00％

(注) 上記表では、所有株式数、割合ともに、普通株式数に基づいて表示しております。上記表は、普通株式を実質的に保有すると当社が認識している株主により保有される普通株式に関して、当社が認識している情報によるものです。

　シリーズB優先株式

	所有株式数	割合
取締役及び執行役	0株	0％
事業会社	220,000株	100％
ベンチャーキャピタル	0株	0％
その他個人	0株	0％
不明	0株	0％
合　　　　　　　　　計	220,000株	100.00％

(注) 上記表では、所有株式数、割合ともに、シリーズB優先株式数に基づいて表示しております。上記表は、シリーズB優先株式を実質的に保有すると当社が認識している株主により保有されるシリーズB優先株式に関して、当社が認識している情報によるものです。

(5）大株主の状況（2016年4月15日現在の上位10名の大株主）

(a)　所有株式数別

　普通株式

氏名又は名称	住所	所有株式数(注1)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）(注1)
ブラウン・ブラザーズ・ハリマン・アンド・カンパニー	07310ニュージャージー州ジャージーシティワシントン大通り525	1,830,591株	5.68％

里見　治	東京都港区	1,467,000株	4.55％

エセックス・ウッドランド・ヘルス・ベンチャーズ・ファンド　VI・エルピー	94301カリフォルニア州　パーロ・アルト 3階　ブライアント・ストリート435	1,170,370株	3.64％

キッセイ薬品工業株式会社	長野県松本市芳野19番48号	800,000株	2.48％

イワキ・ファミリー・リミテッド・パートナーシップ	92037カリフォルニア州ラ・ホイヤ　スウィート650エグゼクティブ・スクエア4275	746,411株	2.31％

日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町1-2-10	453,500株	1.41%

ナショナル・フィナンシャル・サービス	07310ニュージャージー州ジャージーシティワシントン大通り499	450,779株	1.40％

ステート・ストリート・バンク・アンド・トラスト・カンパニー	02171マサチューセッツ州ノース・クインシーヘリテージ・ドライブ1776	431,628株	1.34％

新井　計男	埼玉県川越市	396,000株	1.23％

松井証券株式会社	東京都千代田区麹町1-4	384,000株	1.19％
計		8,130,279株	25.21％

(注1) 上記表では、所有株式数、発行済み株式総数に対する所有株式数の割合ともに、普通株式数に基づいて表示しております。上記表は、普通株式を実質的に保有すると当社が認識している株主により保有される普通株式に関する情報です。各保有者に関する情報は、各保有者が提供した情報に基づくものです。また、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、2016年4月15日現在において発行済みの当社普通株式の合計32,247,195株に基づいて計算されております。

　シリーズB優先株式

氏名又は名称	住所	所有株式数 (注1)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） (注1)
キッセイ薬品工業株式会社	長野県松本市芳野19番48号	220,000株	100.00％

計		220,000株	100.00％

(注1) 上記表では、所有株式数、発行済み株式総数に対する所有株式数の割合ともに、シリーズB優先株式数に基づいて表示しております。上記表は、シリーズB優先株式を実質的に保有すると当社が認識している株主により保有されるシリーズB優先株式に関する情報です。各保有者に関する情報は、各保有者が提供した情報に基づくものです。また、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、2016年4月15日現在において発行済みの当社シリーズB優先株式の合計220,000株に基づいて計算されております。

　(b)　議決権の数別

　普通株式

氏名又は名称	住所	議決権の数(注)	総議決権数に対する所有割合（％）(注)
ブラウン・ブラザーズ・ハリマン・アンド・カンパニー	07310ニュージャージー州ジャージーシティワシントン大通り525	1,830,591個	5.68％

里見　治	東京都港区	1,467,000個	4.55％

エセックス・ウッドランド・ヘルス・ベンチャーズ・ファンド　VI・エルピー	94301カリフォルニア州　パーロ・アルト 3階　ブライアント・ストリート435	1,170,370個	3.64％

キッセイ薬品工業株式会社	長野県松本市芳野19番48号	800,000個	2.48％

イワキ・ファミリー・リミテッド・パートナーシップ	92037カリフォルニア州ラ・ホイヤ　スウィート650エグゼクティブ・スクエア4275	746,411個	2.31％

日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町1-2-10	453,500個	1.41%

ナショナル・フィナンシャル・サービス	07310ニュージャージー州ジャージーシティワシントン大通り499	450,779個	1.40％

ステート・ストリート・バンク・アンド・トラスト・カンパニー	02171マサチューセッツ州ノース・クインシーヘリテージ・ドライブ1776	431,628個	1.34％

新井　計男	埼玉県川越市	396,000個	1.23％

松井証券株式会社	東京都千代田区麹町1-4	384,000個	1.19％
計		8,130,279個	25.21％

(注)　2016年4月15日現在、当社は0株の自己株式を保有しており、総株主の議決権に対する所有議決権数の割合は、2016年4月15日現在の総株主の議決権数24,702,921個に基づいて計算されています。

　シリーズB優先株式

氏名又は名称

住所

議決権の数

総議決権数に対する所有割合

（％）

キッセイ薬品工業株式会社

長野県松本市芳野19番48号

0株

0.00％

計

0株

0.00％

(注) シリーズB優先株式は、デラウェア州一般会社法上要求される場合又は以下の当社の行為について発行済シリーズB優先株式の過半数の保有者の同意が必要とされる場合を除き、シリーズB優先株式の保有者は、当社の株主による決議事項について議決権を有さず、また、株主に付議されずになされる会社の行為に対し同意・不同意を表明することはできません。なお、シリーズB優先株式は、普通株式への転換権を有します。

２【配当政策】

当社は現在まで、いかなる種類の当社株式についても現金配当の宣言又は支払を行ったことがなく、近い将来に現金配当を支払う予定はありません。当社は、将来収益が生じた場合にも、当社の発展及び成長への出資のために内部留保する予定です。

３【株価の推移】

（1）最近5年間の事業年度別最高・最低株価

①　株式会社大阪証券取引所（2013年7月より東京証券取引所）JASDAQ市場（スタンダード）

年間	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年
最高値	444円	305円	539円	498円	549円
最安値	148円	129円	144円	170円	325円

②　ナスダック株式市場

年間		2011年	2012年	2013年	2014年	2015年
最高値	ドル	5.90	3.95	4.70	5.25	5.90
最高値	(円)	(655)	(438)	(521)	(582)	（655）
最低値	ドル	1.60	1.29	1.53	1.66	2.62
最低値	(円)	(176)	(143)	(170)	(184)	（291）

（2）当該事業年度中最近6月間の月別最高・最低株価

①　株式会社東京証券取引所JASDAQ市場（スタンダード）

月別	7月	8月	9月	10月	11月	12月
最高値	490円	456円	404円	360円	471円	470円
最低値	390円	331円	342円	325円	342円	405円

②　ナスダック株式市場

月別		7月	8月	9月	10月	11月	12月
最高値	ドル	5.35	3.82	3.50	3.22	3.50	3.65
最高値	(円)	(594)	(424)	(388)	(357)	(388)	(405)
最低値	ドル	3.50	2.81	2.62	2.62	2.74	3.18
最低値	(円)	(388)	(312)	(291)	(291)	(304)	(353)

４【役員の状況】

（1）執行役及び取締役

　男性の執行役、役員及び取締役の数：7名、女性の執行役、役員及び取締役の数：1名 (女性の執行役、役員及び取締役の割合：12.5％)

　本書提出日現在の当社の執行役、役員及び取締役並びに彼らの年齢は以下の通りです。

　また、実質所有普通株数に関しては、2016年4月15日現在、各人の保有する普通株の株式数です。

氏名	年齢	生年月日	役職	実質所有普通株数	任期
岩城裕一　M.D.、 Ph.D. (注4)	66才	1949年9月17日	代表取締役社長兼CEO	2,187,538株	2015年開催の年次株主総会まで

ジェフ・ヒマワン Ph.D. (注1) (注2) (注3) (注5)	51才	1965年4月15日	取締役会長	1,190,370株	2017年開催の年次株主総会まで

小林温 (注1) (注2) (注3)（注6）	52才	1964年4月21日	取締役	90,000株	2016年開催の年次株主総会まで

石坂芳男 (注1) (注2) (注3) (注7)	76才	1940年1月９日	取締役	40,000株	2016年開催の年次株主総会まで

岡島正恒　(注8)	48才	1968年1月1日	執行役、ヴァイス・プレジデント兼東京事務所代表	839,329株	―

松田和子 M.D.、Ph.D.、MPH （注9）	50才	1965年10月8日	チーフ・メディカル・オフィサー	751,798株	―

ジェフリー・オブライエン J.D.、M.B.A （注10）	47才	1969年1月9日	執行役、ヴァイス・プレジデント	454,432株	―

ライアン・セルホーン CPA	34才	1981年5月30日	チーフ・フィナンシャル・オフィサー	0株	―

（注1）報酬委員会の委員

（注2）指名・企業統治委員会の委員

（注3）監査委員会の委員

（注4）岩城氏が保有する普通株式746,411株及びストック・オプションの行使により発行可能な1,441,127株を含む。

（注5）エセックス・ウッドランド・ヘルス・ベンチャーズ・ファンドⅥ・エルピー（以下「エセックス」という。）、エセックス・ウッドランド・ヘルス・ベンチャーズ・Ⅵ・エルピー（エセックスのジェネラル・パートナーであり、以下「GPパートナーシップ」という。）、エセックス・ウッドランド・ヘルス・ベンチャーズ・Ⅵ・エルエルシー（GPパートナーシップのジェネラル・パートナーであり、以下「ジェネラル・パートナー」という。）、ジェフ・ヒマワン氏及び管理職であるその他の個人が、2016年2月12日にSECに提出したSchedule 13D/A並びに当社が入手したその他の情報に基づく。ジェフ・ヒマワン取締役は、エセックスのマネージング・ディレクターを務める。エセックスが保有する普通株式1,170,370株及びストック・オプションの行使により発行可能なヒマワン氏が保有する20,000株を含む。エセックスのパートナーシップ契約に基づき、ヒマワン氏は、エセックスの利益のためにオプションを保有し、エセックス（行使により発行可能な株式を受領する権利を有する。）の指図のみに基づいてオプションを行使しなければならない。エセックス、GPパートナーシップ及びジェネラル・パートナーのそれぞれは、有価証券について単独の議決権及び投資権限を有するとみなされる可能性がある。GPパートナーシップ、ジェネラル・パートナー、ヒマワン氏及びその他の管理職は、当該有価証券について、それぞれの金銭的利益を除く、実質的保有者としての請求権を放棄する。

（注6）小林氏が保有する普通株式60,000株及びストック・オプションの行使により発行可能な普通株式30,000株を含む。

（注7）石坂氏が保有する普通株式10,000株及びストック・オプション行使により発行可能な普通株式30,000株を含む。

（注8）岡島氏が保有する普通株式56,138株及びストック・オプションの行使により発行可能な783,191株を含む。

（注9）松田氏が保有する普通株式67,003株及びストック・オプションの行使により発行可能な684,795株を含む。

（注10）オブライアン氏が保有する普通株式5,000株及びストック・オプションの行使により発行可能な449,432株を含む。

　なお、役員の報酬、役員が特別の利益を受ける場合等につきましては、5「コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

（2）取締役の主要略歴

氏名

主要職歴

ジェフ・ヒマワン

Ph.D.

2006年1月より取締役及び2007年3月より取締役会会長。2001年エセックス・ウッドランド・ヘルス・ベンチャーズ・エルピー入社、同社マネージング・ディレクター。エセックス・ウッドランド・ヘルス・ベンチャーズ及びその関連会社は当社の発行済普通株式の約3.7％を保有。エセックス・ウッドランド・ヘルス・ベンチャーズ入社前は、シード・ワン・ベンチャーズ・エルエルシーのマネージング・ディレクター及び共同創立者。シード・ワン・ベンチャーズ・エルエルシー以前は、学術及び産業分野において科学者として活動。2007年から、ナスダックの上場企業であるホライズン・ファーマ・インクの取締役。2002年から2007年までアイオマイ・コーポレーション（現インターセル・ユーエスエー・インク）の取締役。マサチューセッツ工科大学においてB.S.（生物学）、ハーバード大学においてPh.D.（生物化学及び分子薬理学）を取得。ヒマワン氏の企業金融及び資金調達分野での経験、並びにバイオテクノロジー産業における幅広い経験に基づき、取締役会は、ヒマワン氏が当社の取締役を務めるにふさわしい一連のスキルを有していると考えている。

（4）チーフ・エグゼクティブ・オフィサー

当社のチーフ・エグゼクティブ・オフィサーは、当社の取締役会の決定に従ってその任務を行い、その任期は、後任の者が選任されるまで又は彼の任期満了前の辞任若しくは解任までの期間です。当社のその他の執行役及び役員は、当社のチーフ・エグゼクティブ・オフィサーに直属します。当社のいずれの取締役、執行役又は役員の間にも、家族関係は存在しません。

５【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由等

取締役の独立性

ナスダック上場基準において要求されているとおり、上場会社の取締役会のメンバーの過半数は「独立」していると取締役会により判断されなければなりません。取締役会は、当社の外部顧問と協議し、取締役会の判断が「独立」の定義に関する関連の証券その他の関連法令（ナスダック上場基準に規定されるものを含みます。）と一致するよう努めています。

このような判断と一致して、各取締役又はその家族と当社、当社の上級経営陣及び当社の独立登録会計事務所との間のあらゆる取引又は関係について再検討を行った結果、取締役会は、ヒマワン氏、石坂氏及び小林氏が適用されるナスダック上場基準の意味における独立取締役であると判断しました。このような判断を行うにあたり、取締役会は、上記取締役のいずれも当社との間で重大な又はその他の不適切な関係を有していないと判断しました。当社の社長兼CEOである岩城氏は、当社との現在の雇用関係によりナスダック規則における独立取締役には該当しません。

取締役の指名

取締役会は、その構成員が多様な経験、視野及び技能を有する経験豊富かつ仕事熱心な個人から成ることを目標としています。指名・企業統治委員会は、適格候補者の指名又は選任のために、取締役会に対して当該適格候補者の選定、評価、募集、及び推薦を行う責任を負います。指名・企業統治委員会は、個人の性格、判断力、経験の多様性、事業に対する洞察力、及び株主全員のために行動する能力に基づいて取締役選任の候補者を選定します。これらの基準の充足度は、指名・企業統治委員会及び取締役会による取締役及び候補者の継続的な検討を通じて実施・評価されます。これらの活動、並びに取締役会及び取締役候補者の現在の構成の検討に基づき、指名・企業統治委員会及び取締役会は、これらの基準が充足されていると考えています。

指名・企業統治委員会は、取締役候補者が、経営又は会計・財務の経験等の関連した経験、会社にとっても取締役会にとっても有用である産業・科学技術等の知識、人的にもプロフェッショナルとしても高い倫理、取締役としての業務を効果的に実行するために十分な時間をささげるだけの意欲と能力を持つべきであると考えています。取締役会のメンバーが異なる視野及び背景を示すことができるような、取締役会の多様性に貢献する専門的経験、技能並びにその他個人の資質及び特性の多様性は、候補者の選定にあたり指名・企業統治委員会が一般的に考慮し、かつ重要視する要素の一つです。指名・企業統治委員会は、取締役会の過半数の委員がナスダック市場規則の「独立取締役」の定義を満たすことが適切であり、さらに、当社社長及びチーフ・エグゼクティブ・オフィサー（CEO）が取締役会の構成員として任務を遂行することが有益であると考えています。

各年次株主総会開催に先立ち、指名・企業統治委員会は、まず、当該年次株主総会において任期が終了する現職の取締役で、継続して任務を遂行する意思のある取締役を評価することによって、取締役の候補者を決定します。かかる候補者は、上述の基準と併せて、かかる候補者の取締役としての従前の業務並びに取締役会が要求する取締役としての能力及び経験により評価されます。取締役がその任務の継続を希望せず、指名・企業統治委員会が、取締役を再指名しないことを決定した場合、又は取締役の退任、取締役の増員、若しくはその他の事由により取締役会に欠員が生じた場合には、指名・企業統治委員会は、指名・企業統治委員会の構成員、その他取締役会構成員、経営陣構成員、指名・企業統治委員会が依頼した管理職専門の人材斡旋会社、株主等が指名する候補者を含む様々な候補者を検討します。指名・企業統治委員会が候補者を選任した場合、当該候補者を取締役会全体に推薦し、取締役会は年次株主総会で選任される当該候補者として指名するか否か決定します。

指名・企業統治委員会は、取締役、経営陣その他の者が指名する候補者を評価するのと同じように、株主が推薦する候補者を評価します。取締役会の候補者を指名することを希望する株主は、指名・企業統治委員会の構成員に対し、適切と考える資料を添えて書面によりご通知ください。当該書面は、92037カリフォルニア州ラ・ホイヤ、スウィート650、エグゼクティブ・スクエア4275に所在するメディシノバ・インク本社にご送付ください。

さらに、当社の修正及び改訂後付属定款（以下「付属定款」といいます。）には、株主が、年次株主総会において、ある個人を取締役選挙の候補に指名することができる手続を規定した条項が定められています。株主による候補者の推薦にあたっては、当該株主は当社に対し書面により適時にご送付いただく必要がありますが、その他、付属定款の規定に基づいてご指名ください。推薦書には、以下の情報を必ず記載してください。候補者及び指名を行う株主の、氏名、連絡先、及び株式保有情報、候補者の市民権に関する情報、並びに証券取引所法第14項及び同条項において定められる関連規定に基づき委任状の勧誘において開示されることが要求されている候補者に関するその他の情報です。さらに、指名・企業統治委員会は、かかる候補者に対し、かかる候補者が取締役として務める適格性を有することを判断するために合理的な範囲でその他の情報の提供を要求する場合があります。推薦状は、92037カリフォルニア州ラ・ホイヤ、スウィート650、エグゼクティブ・スクエア4275 メディシノバ・インク指名・企業統治委員会宛てにご送付ください。付属定款の写しをご覧になりたい場合には、上記の当社の住所宛てに書面にてご請求ください。

取締役会のリーダーシップ構造及び取締役会のリスク監視機能

取締役会は、経営陣を独立して監視すべく、最適なリーダーシップ構造を評価・決定することが、自身の主要な責任の一つであると認識しています。取締役会は、取締役会がリーダーシップを発揮するための一般に妥当する唯一のアプローチというものは存在しないこと、及び状況に応じて取締役会のリーダーシップ構造が変化することを理解しています。当社取締役会のリーダーシップ構造は現在、取締役会を監視し取締役会関連事項につきチーフ・エグゼクティブ・オフィサーと密接に仕事をする独立した取締役会会長から成っています。取締役会の独立性を高めるため、当社取締役会会長であるヒマワン氏は、当社のチーフ・エグゼクティブ・オフィサーを兼ねておりません。取締役会の各委員会は、異なる取締役が委員長を務めており、委員会による活動及び決定について取締役会に報告を行います。当社は、会長とチーフ・エグゼクティブ・オフィサーとが役割を分担し、また様々な取締役が委員会の委員長を務めるというこのリーダーシップ構造が、当社取締役間での効率的な意思決定及び意思伝達の促進に役立つと考えています。

取締役会による積極的な監視を前提として、当社の経営陣は主に、当社が通常の事業運営過程で直面するリスクの管理に対する責任を負います。当社取締役会は、経営陣から執行及び戦略的な提案（当社事業に対する主要なリスクについての検討結果を含みます。）を受けます。さらに取締役会は、その各委員会に一定のリスク監視機能を委託しています。監査委員会は、資金管理、株主資本管理及び契約方針等、特定の領域に関するリスク監視機能について取締役会を支援しています。監査委員会はまた、開示に関する統制及び手続の体制（system of disclosure controls and procedures）並びに財務報告に関する当社の内部統制体制についてレビューし、経営陣と討議します。報酬委員会は、当社の報酬方針及び制度、並びに従業員確保の問題に関するリスク監視機能について取締役会を支援しています。指名・企業統治委員会は、適用される証券関連法令及び証券取引所規則を確実に遵守するため、倫理規約及び事業活動規約の定期的な検討を含む重要な法令遵守事項に関するリスク監視機能について取締役会を支援しています。当社は、このようなリーダーシップ構造が、当社事業について当社の監視機能を果たす際の効率を高め、取締役会、各委員会及び当社経営陣間におけるリスク管理監視責任の分離を促進すると考えています。

倫理規約及び事業活動規約

当社は、チーフ・エグゼクティブ・オフィサー（CEO）、チーフ・フィナンシャル・オフィサー（CFO）及び取締役会に指定された主要管理職従業員に適用される、「シニア・オフィサーに対する倫理規約」を採用しております。当社は、また、従業員、コンサルタント、代理人、役員、取締役に適用される「事業活動規約」も定めております。「シニア・オフィサーに対する倫理規約」及び「事業活動規約」はいずれも当社のウェブサイトwww.medicinova.jpの「株主・投資家情報」ページの「コーポレート・ガバナンス」に掲載されております。(i) 「シニア・オフィサーに対する倫理規約」若しくは「事業活動規約」のいずれかの規定が（執行役又は取締役に対して）放棄された場合、又は(ii) 「シニア・オフィサーに対する倫理規約」若しくは「事業活動規約」のいずれかの規定が変更された場合には、当社のウェブサイトに掲載いたします。

取締役会及び委員会

取締役会は、2015年12月31日に終了した年度において8回の会議を開催しました。各取締役は、昨事業年度のうち当該取締役が取締役又は委員会の委員を務めた期間において、取締役会及び各自が所属する委員会の全会議の75％以上に出席しました。当社は、取締役に対し、年次株主総会への出席を推奨していますが、これを義務付けてはいません。1名の取締役が2015年の年次株主総会に出席しました。

独立取締役及び監査委員会

監査委員会の構成員は、米国の証券取引委員会（以下「SEC」といいます。）及びナスダックによって定められた監査委員会に関する独立基準を満たしています。監査委員会の各構成員は、経営実績、当社の財務状態及び営業成績の開示、財務報告に関する当社の内部統制及び当社の独立登録会計事務所の監督並びに当社の財務書類の分析、評価を行う資格を十分に有しているという判断のもとで取締役会により選任されています。取締役会は、当社監査委員会の委員長である石坂氏が、少なくとも監査委員会の構成員のうち一人は過去に財務又は会計分野での業務経験を有し、その経験から財務知識を有する人物でなければならない、というナスダック市場規則5605(c)(2)の要件を満たすものと考えています。取締役会はまた、石坂氏が、豊富な財務及び業務経験により、適用あるSEC規則に定義される「監査委員会財務専門委員」の資格を有しており、また、ナスダック上場基準において要求される財務の洗練性及び必要な経験を有しているものと判断しています。

取締役会の委員会及び委員会規則

取締役会には、監査委員会、報酬委員会及び指名・企業統治委員会の3常任委員会があります。指名委員会は、これらの委員会の構成を決定します。当社の委員会のすべての構成員は、適用されるSECの規則及びナスダック上場基準で定められた独立取締役であります。すべての委員会は、取締役会により承認された書面による委員会規則によって統治されています。各委員会規則は、当社ホームページ（http://www.medicinova.jp）の「株主・投資家情報」ページの「コーポレート・ガバナンス」でご覧いただけます。各委員会の構成員数、現構成員の氏名、直近の事業年度における開催会議数、及び機能は、以下のとおりです。

*監査委員会*

構成員数		3名
構成員		石坂氏（委員長）ヒマワン氏小林氏
開催した会議数		7
機能		監査委員会は、当社の独立登録会計事務所が提供した業務を承認し、当社の連結財務書類及び財務報告に対する内部会計統制体制に関する当該会計事務所の報告書を精査することにより、取締役会が当社の会計、監査、財務報告、内部統制及び法令遵守機能に関連する事項についての法律上の義務及び信認義務（fiduciary obligations）を果たすことを支援します。監査委員会は、当社の独立登録会計事務所の任命、報酬、雇用、監督及び当該会計事務所の経営陣からの独立の確保につき責任を負います。

*報酬委員会*

構成員数		3名
構成員		ヒマワン氏（委員長）石坂氏小林氏
開催した会議数		2
機能		報酬委員会は、当社の総合的な報酬に関する方針及び取扱いを定めます。報酬委員会はまた、当社の執行役に支払われる報酬パッケージを審査・承認し、かかる審査に基づき、総合的な執行役の報酬パッケージを取締役会に提言します。さらに、報酬委員会は、当社の取締役、執行役、従業員及びコンサルタントに対する株式ベースでの報酬を審査・決定し、当社のストック・インセンティブ・プラン及び従業員株式購入プランを管理します。
報酬委員会のプロセス及び手続き		一般的に、報酬委員会は年に数回会議を開催します。各会議の議題は、通常、報酬委員会の委員長がCEOと協議してこれを策定します。報酬委員会は、非公開で定期的に会議を開催します。しかしながら、経営陣の複数のメンバー及びその他の従業員並びに外部の顧問又はコンサルタントが報酬委員会により招聘され、プレゼンテーションを行い、財務その他の背景情報若しくは助言を提供し、又は報酬委員会の会議に参加することがあります。CEOは、自らの報酬に関する報酬委員会の審議若しくは決定に参加し、又は同席することはできません。報酬委員会は、報酬委員会規則により、当社の一切の帳簿、記録、施設及び従業員に対するすべてのアクセスを与えられ、また、法律、会計その他に関する内部及び外部の顧問及びコンサルタントからの助言及び支援並びに報酬委員会がその職務の履行において必要であるか又は適切であると判断するその他の外部資源を当社の費用負担で入手する権限を付与されています。特に、報酬委員会は、執行役及び取締役の報酬の査定の際に支援を提供する報酬コンサルタントを任用する権限（コンサルタントの合理的な報酬及びその他の任用条件を承認する権限を含みます。）を単独で有しています。前事業年度において、報酬委員会は、報酬コンサルタントとして外部コンサルタントを雇用しませんでした。報酬委員会は、開催される1回又は複数の会議において、年次報酬について重要な調整を行い、賞与及び株式報酬を決定し、さらに新たな業績目標を設定しています。しかしながら、報酬委員会は、1年を通じて様々な会議において、新たに雇用された執行役の報酬等の個人の報酬に関する事項、並びに当社の報酬戦略の有効性、当該戦略について生じうる修正及び報酬に関する傾向、計画又は手法等の高度な戦略事項の検討も行っています。一般的に、報酬委員会のプロセスは、当年度についての報酬水準の決定及び業績目標の設定という2つの関連した要素で構成されています。報酬委員会は、CEO以外の執行役について、CEOから査定及び提言を求め、その検討を行っています。CEOについては、CEOの業績の査定は報酬委員会により行われ、報酬委員会が当該報酬の調整及び付与される報酬を決定します。報酬委員会は、すべての執行役及び取締役について、審議の一環として、財務報告書及び見積もり、運営データ、財務・会計情報、様々な仮定上のシナリオにおいて執行役に支払われる報酬総額を規定した集計用紙、執行役及び取締役の株式保有情報、会社の株式業績データ、過去の執行役の報酬水準及び現在の当社全体の報酬水準の分析、並びに他社における執行役及び取締役の報酬の分析等の資料の精査及び検討を適宜行うことができます。

氏名及び役職	年度	給与	オプション報酬(1)	ストック・インセンティブ・プラン以外の報酬(2)	その他の全報酬	合計
		(単位：米ドル)	(単位：米ドル)	(単位：米ドル)	(単位：米ドル)	(単位：米ドル)

岩城裕一、M.D.、Ph.D.	2015	518,891	510,850	259,445	15,900 (3)	1,305,086
代表取締役社長兼CEO(7)	2014	504,758	-	252,379	11,961 (3)	769,098
	2013	504,758	957,100	138,808	14,700 (3)	1,615,366

松田和子、M.D.、Ph.D.	2015	344,700	255,425	120,645	9,100 (4)	729,870
チーフ・メディカル・オフィサー	2014	293,550	270,898	102,743	15,600 (4)	682,791
	2013	293,550	541,150	56,508	23,803 (4)	915,011

岡島正恒	2015	301,769	214,557	105,619	15,887 (5)	637,832
ヴァイス・プレジデント兼東京事務所代表	2014	293,550	33,862	102,743	17,518 (5)	447,673
	2013	293,550	541,150	56,508	18,437 (5)	909,645

ジェフリー・オブライアン、J.D.／M.B.A.	2015	257,000	214,557	89,950	15,900 (6)	577,407
ヴァイス・プレジデント

エスター・ヴァン・デン・ブーム、CPA	2015	95,100	-	-	-	95,100
元チーフ・フィナンシャル・オフィサー(8)

(1)	オプション報酬欄の金額は、FASBの会計原則基準書のトピック718（本書ではASC 718という。）に基づき計算される付与日における公正価格を表す。報酬の評価額の決定に用いられる前提事実については、2015年12月31日に終了した年度の様式10-Kによる当社年次報告書の連結財務書類の注記に記載される注8「Stock-based Compensation (株式に基づく報酬)」を参照のこと。
(2)	業績ベースの現金インセンティブ支払金を表している。
(3)	401(k)雇用者分担金相当額（2015年の15,900米ドル、2014年の11,961米ドル及び2013年の14,700米ドル）を含む。団体長期障害所得補償保険料及び健康保険料（双方とも一般に全従業員に対して区別なく提供される。）を除く。
(4)	401(k)雇用者分担金相当額（2015年の9,100米ドル、2014年の15,600米ドル及び2013年の14,700米ドル）及び松田氏の自宅から当社の本社までの通勤費用（グロスアップ額）に関連して支払われる金額（2015年の0米ドル、2014年の0米ドル及び2013年の9,103米ドル）を含む。団体長期障害所得補償保険料及び健康保険料（双方とも一般に全従業員に対して区別なく提供される。）を除く。
(5)	岡島氏の雇用契約に規定されており、年金及び福祉の保険料について日本法により要求される日本における団体長期障害所得補償保険料及び生命保険料に関する利益調整を含む。
(6)	401(k)雇用者分担金相当額（2015年の15,900米ドル）を含む。
(7)	岩城氏は、2013年11月から2014年4月8日までチーフ・ファイナンシャル・オフィサー代行の役職を務めた。
(8)	ヴァン・デン・ブーム氏は、会計サービス企業であるヴァン・デン・ブーム・アンド・アソシエイツ・エルエルシーの所有者である。2014年4月8日付けのヴァン・デン・ブーム氏のチーフ・フィナンシャル・オフィサー就任に関連して、当社はヴァン・デン・ブーム・アンド・アソシエイツ・エルエルシーとの間で、同氏による役務の提供に関する業務委託契約を同日付けで締結した。同契約は、2015年4月3日に更新され、2016年3月31日に1年の契約期間が満了した。ヴァン・デン・ブーム氏は、2016年3月31日付けで当社チーフ・フィナンシャル・オフィサーを退任した。2015年12月31日に終了した事業年度中、当社はヴァン・デン・ブーム・アンド・アソシエイツ・エルエルシーに対し、総額272,968米ドルを支払い、これには報酬概要一覧表に反映された、ヴァン・デン・ブーム氏の当社チーフ・フィナンシャル・オフィサーとしての役務、並びに経理担当管理者及び／又はその他の職員レベルの経理担当者の役務に関する支払金が含まれる。

下記の表は、2015年12月31日に終了した年度中においてNEOに対し付与された一切のプラン・ベースの報酬に関する概要を記載したものです。

ストック・インセンティブ・プラン以外の報酬に基づく見積支給額(1)

その他のオプション報酬：オプションに係る有価証券の数(2)

オプション報酬の行使価格又は基準価格（単位：米ドル／株）(1)

株式及びオプション報酬の付与日における公正価格(3)（単位：米ドル）

限度額

目標額

最高額

氏名

付与日

（単位：米ドル）

岩城裕一、M.D.、 Ph.D.

2015/1/7

259,455

代表取締役社長兼CEO

2015/1/7

250,000

3.09

510,850

松田和子、M.D.、Ph.D.

2015/1/7

120,645

チーフ・メディカル・オフィサー

2015/1/7

125,000

3.09

255,425

岡島正恒

2015/1/7

105,619

ヴァイス・プレジデント兼東京事務所代表

2015/1/7

105,000

3.09

214,557

ジェフリー・オブライアン、J.D./M.B.A.

2015/1/7

89,950

ヴァイス・プレジデント

2015/1/7

105,000

3.09

214,557

エスター・ヴァン・デン・ブーム、CPA

－

前チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

(1)	当該金額は、基本給に対する割合で表される個人の目標賞与及び企業業績目標に基づき各NEOが受領することができる年間の業績連動型賞与を表している。NEOについて設定された賞与の割合又は金額の上限はない。2016年初めに付与された2015年の年間業績連動型賞与は、岩城氏が259,445米ドル、松田氏が120,645米ドル、岡島氏が105,619米ドル、オブライアン氏が89,950米ドルであった。
(2)	2016年1月、報酬委員会は、2015年について定められた関連業績目標が達成されたと決定した後、業績ベースのストック・オプションについての権利確定を承認した。
(3)	オプション報酬欄における金額は、FASBの会計原則基準書のトピック718（「ASC718」）に従い計算された付与日における公正価格を表している。報酬の評価額の決定に用いられる前提事実については、2015年12月31日に終了した年度の様式10-Kによる当社年次報告書の連結財務書類の注記に記載される注8「Share-based Compensation（株式に基づく報酬）」を参照のこと。

雇用契約

岩城裕一　M.D.、Ph.D.　当社は、2007年4月1日付で、岩城裕一M.D.、Ph.D.との雇用契約（修正済み）を締結し、岩城氏は同契約に基づき当社の社長兼チーフ・エグゼクティブ・オフィサーを務めております。岩城氏は現在、12ヶ月毎に自動的に更新される同契約に基づき、年間523,042米ドルの報酬を受領しております。同氏はまた、(i) 取締役会の単独の裁量により、他の役員及び／又は従業員に支払われる賞与の額を勘案して決定される定期的な賞与、並びに(ii) 取締役会の単独の裁量による株式報酬の付与を受ける権利を有します。さらに、当社は岩城氏に、当社の経営陣に通常提供している標準的な内容の手当及び保険を提供しています。いずれの当事者も、3ヶ月前に通知した上でいつでも同契約を終了することができます。当社が3ヶ月前の通知により岩城氏との契約を解約する場合、岩城氏は、その時点で有効な雇用方針に基づき定められた退職金を受領する権利を有します。ただし、当社は、3ヶ月前の通知に代えて、岩城氏の年間基本給の75％に相当する金額を支払うことができます。さらに、岩城氏の雇用が何らかの理由により解約された場合、当社は同氏をコンサルタントとして四半期単位で任用することもできます。コンサルティング業務に対する四半期当たりの報酬は、岩城氏の年間基本給の15％に相当する金額となります。雇用契約に基づき岩城氏への契約終了時支払金が支払われる時期は、歳入法第409A条の適用ある要件及び関連する米国財務省の規定に従うものとします。

松田和子　M.D.、Ph.D.　松田氏との間では、雇用契約は締結しておりません。

岡島正恒　当社は、2006年9月1日付で、岡島正恒氏との雇用契約を締結し、岡島氏は同契約に基づきヴァイス・プレジデント兼東京事務所代表を務めています。岡島氏は現在、年間304,184米ドルの報酬を受領しています。岡島氏は、毎年度末に同氏の基本給の35％を上限とする業績連動型変動賞与を受領する資格を有します。また、当社は岡島氏に、当社の経営陣に通常提供している標準的な内容の手当及び保険を提供しています。さらに、岡島氏は、15,000米ドルの利益調整額を、毎月の均等払いで受領する権利を有します。岡島氏は、日本の制度の下で労災保険、失業保険、年金及び福祉制度に係る保険の補償を受ける必要があります。当社は日本法に従い、保険料の50％を拠出します。岡島氏の雇用契約は、理由の如何を問わず、かつ正当な理由の有無を問わず、いつでもこれを解約することができます。当社は、日本法に基づき、少なくとも30日前の解雇予告若しくはこれに代わる30日分の賃金、又はかかる予告及び支払義務を組み合わせたものを岡島氏に提供しなければなりません。当社が岡島氏との雇用契約を正当な理由なく解約した場合には、岡島氏は、6ヶ月分の解約手当を受領する権利を有し、かかる手当は、解約後、同氏が新たに雇用された時点で終了します。

ジェフリー・オブライアン　オブライアン氏との間では、雇用契約は締結しておりません。

エスター・ヴァン・デン・ブーム　ヴァン・デン・ブーム氏との間では、雇用契約は締結していませんでした。ヴァン・デン・ブーム氏は、会計サービス企業であるヴァン・デン・ブーム・アンド・アソシエイツ・エルエルシーを所有しています。2014年4月8日にヴァン・デン・ブーム氏がチーフ・ファイナンシャル・オフィサーに任命されたことを受けて、当社は、2014年4月8日に、ヴァン・デン・ブーム・アンド・アソシエイツ・エルエルシーと委任契約を締結しました。同契約は、2015年4月3日に更新され、2016年3月31日に1年の期間を満了しました。委任契約に基づき、当社は、ヴァン・デン・ブーム氏の役務について時給250米ドルのレートでヴァン・デン・ブーム・アンド・アソシエイツに支払を行いました。2015年12月31日に終了した事業年度において、当社は、総額で272,968米ドルをヴァン・デン・ブーム・アンド・アソシエイツ・エルエルシーに支払いました。その中には、当社のチーフ・ファイナンシャル・オフィサーとしてのヴァン・デン・ブーム氏の役務に関する上記報酬概要一覧表における支払並びに会計監査役及び／又はその他のスタッフレベルの会計担当者の役務が含まれます。ヴァン・デン・ブーム氏は、2016年3月31日付けでチーフ・ファイナンシャル・オフィサーを退任しました。

当社の報酬委員会は、当社執行役の雇用契約が一般的な執行役の雇用契約に照らして適切に設計され、かつ妥当であり、かかる執行役の雇用契約が妥当な費用構造を反映したものであると考えています。

解雇保護契約

当社の取締役会は、2014年7月8日に、すべてのNEO（ヴァン・デン・ブーム氏を除きます。）を含む当社の執行役が当社の支配権の変更（以下に定義されます。）の結果として又はそれに関連して解任された場合に手当を支給するため当該執行役と締結する解雇保護契約（以下「本契約」といいます。）の新たな形式を承認しました。当社は、2014年7月14日に、NEO（ヴァン・デン・ブーム氏を除きます。）のそれぞれと本契約を締結しました。

支配権の変更後12ヶ月以内に、(i)「正当な理由」若しくは障害を理由に当社によるか、(ii)執行役の死亡によるか、又は(iii)「相当な理由」以外の理由で執行役によって、執行役が解任されたか又は退任した場合、本契約に従い、執行役は、解任後5日以内に一括現金払いで支払われる未払報酬及び比例計算による賞与（かかる解任又は退任が「正当な理由」による当社による場合を除きます。）を受領することができます。

支配権の変更の直前30日以内に若しくは支配権の変更後12ヶ月以内に、上記の理由以外の理由で当社又は執行役により執行役が解任されたか若しくは退任した場合、又は支配権の変更の直前30日以内に執行役の立場、地位若しくは責任について重大な変更が生じ、その後支配権の変更後24ヶ月以内に執行役が解任された場合、執行役は、解任後5日以内に一括現金払いで支払われる未払報酬及び比例計算による賞与を受領することができます。加えて、請求権放棄書を締結することにより、(a)執行役は、かかる解任又は退任から60日後に一括現金払いで支払われる、当該執行役の「基本給の額」及び「賞与の額」の合計の2倍に相当する金額並びに18ヶ月間についての継続の生命保険及び高度障害給付金の保険料見積額を受領することができ、(b)当社は、解任又は退任後18ヶ月間についての執行役及び当社の医療制度に基づき対象となる適格扶養者に対し、COBRAにおける医療、歯科及び眼科に関する継続の保障費を支払います。当社は、また、12ヶ月間又は執行役が別の雇用の申し出を受けるまでのいずれか短い期間について、合理的なアウトプレースメント・サービスを執行役に提供します。加えて、未確定の株式報酬に関する権利確定が繰り上げられ、執行役の権利が完全に確定します。

本契約におけるのと同様、支配権の変更とは、一般的に、(i)当社の議決権付き発行済有価証券の40％以上の取得、(ii)2014年1月1日現在の取締役会のメンバーの過半数の変更、(iii)合併、重要な資産の売却若しくはこれに類似した取引で、現在の株主がその取引の結果、当社若しくは当該取引による事業体の普通株式及び議決権付き有価証券の50％以下を保有することになるもの、又は(iv)株主による完全な清算若しくは解散の承認をいいます。

本契約に従い当社が執行役に提供する支払又は手当は、歳入法第409A条に従い行われます。本契約に従い執行役に支払われる支払又は手当について、歳入法に基づく消費税が課される場合、当該支払又は手当は、消費税の支払を回避するために必要な範囲で減額されます。

本契約の当初の期間は、2014年12月31日まででした。本契約は、当該年度の10月1日までにいずれかの当事者が更新しない旨の書面による通知を送付した場合を除き、その後1年間自動的に更新されます。

年度終了時点で未行使の株式報酬

下記の表は、2015年12月31日現在において行使可能及び行使不可能に分類される当社のNEOの未行使の株式報酬を開示したものです。

	オプション報酬
氏名	行使可能な未行使オプションに係る有価証券の数	行使不可能な未行使オプションに係る有価証券の数	オプション行使価格（単位：米ドル／株）	オプション満了期限
岩城裕一、M.D.、 Ph.D. 代表取締役社長兼CEO	40,000 1,000 20,000 333,503 130,000 97,500 58,600 100,000 86,250 145,000 40,365 200,000 250,000 (1)	－－－－－－－－－－ 22,135 (2) －－	11.60 13.36 11.48 9.73 4.42 2.20 7.34 2.54 2.46 4.10 4.10 2.64 3.09	2016/1/3 2016/5/10 2016/7/8 2016/11/11 2018/1/6 2019/1/29 2020/1/28 2021/7/12 2021/8/2 2023/5/12 2023/5/12 2023/12/11 2025/1/6
松田和子チーフ・メディカル・オフィサー	8,000 37,000 11,900 20,000 75,000 56,250 60,000 80,000 27,448 105,000 40,000 125,000 (1)	－－－－－－－－ 15,052 (2) － 80,000 (3) －	11.48 4.80 7.34 5.13 2.54 2.46 2.30 4.10 4.10 2.64 3.24 3.09	2016/7/8 2019/7/6 2020/1/28 2020/6/13 2021/7/12 2021/8/2 2021/8/31 2023/5/12 2023/5/12 2023/12/11 2024/12/03 2025/1/6
岡島正恒ヴァイス・プレジデント兼東京事務所代表	10,000 15,000 25,000 125,064 48,000 41,250 35,700 85,000 63,750 80,000 27,448 105,000 5,000 105,000 (1)	－－－－－－－－－－ 15,052 (2) － 10,000 (3) －	11.26 22.60 34.12 9.73 4.42 2.20 7.34 2.54 2.46 4.10 4.10 2.64 3.24 3.09	2016/7/31 2016/8/31 2016/8/31 2016/11/11 2018/1/6 2019/1/29 2020/1/28 2021/7/12 2021/8/2 2023/5/12 2023/5/12 2023/12/11 2024/12/03 2025/1/6
ジェフリー・オブライアン、J.D./M.B.A. ヴァイス・プレジデント	25,000 11,900 32,000 26,250 55,000 14,520 50,556 105,000 5,000 105,000 (1)	－－－－－ 7,980 (2) 19,444 (3) － 10,000 (3) －	4.80 7.34 2.54 2.46 4.10 4.10 2.58 2.64 3.24 3.09	2019/7/6 2020/1/28 2021/7/12 2021/8/2 2023/5/12 2023/5/12 2023/10/14 2023/12/11 2024/12/3 2025/1/6
エスター・ヴァン・デン・ブーム、CPA 前チーフ・ファイナンシャル・オフィサー	10,000	－	2.00	2024/8/7

(1)	2016年1月、報酬委員会は、2015年について定められた関連業績目標が達成されたと決定した後、業績ベースのストック・オプションについての権利確定を承認した。
(2)	これらの付与については、付与日である確定開始日から、4年間にわたり毎月分割で同数が確定する。
(3)	これらの付与については、付与日である確定開始日から、3年間にわたり毎月分割で同数が確定する。

取締役報酬

当社は、現在従業員を兼務していない取締役（ヒマワン氏を除きます。）に対して取締役会での職務にかかる報酬を支払います。2015年6月30日以前は、これらの現在従業員を兼務していない各取締役（ヒマワン氏を除きます。）は、取締役会での職務に関して四半期毎に均等後払いされる年間現金報酬40,000米ドルを受け取ることができました。2015年7月、報酬委員会は、従業員を兼務していない取締役（ヒマワン氏を除きます。）に対して支払う年間現金報酬を10,000米ドルに減額し、石坂氏と小林氏の両氏に対して当社普通株式20,000株を購入する、完全に権利確定した非適格オプションを付与しました。

従業員を兼務していない取締役は、通常、初めて当社取締役となった時点で、当社普通株式15,000株を購入する、完全に権利確定した非適格オプションを付与されます。報酬委員会は毎年、執行役の報酬を検討する際に、その裁量により、当社の従業員を兼務していない取締役に対してストック・オプションを付与するか否かを検討し、決定します。従業員を兼務していない取締役に対して付与されるストック・オプションは、目的となる株式の付与日における公正市場価格の100％に相当する1株当たり行使価格を有します。当社は、取締役会及び委員会の会合への出席に関連して当社の取締役が負担した合理的な経費を当該取締役に支払っています。

下記の表は、2015年12月31日に終了した事業年度中に従業員を兼務していない当社の取締役を務めたすべての者に関する報酬の情報を示したものです。

氏名	現金稼得報酬又は現金支払報酬（単位：米ドル）	オプション報酬（単位：米ドル）(1)(2)	合計 (単位：米ドル)
ジェフ・ヒマワン、Ph.D. (3)	－	－	－
小林温 (4)	－	52,105	52,105
石坂芳男 (5)	10,000	52,105	62,105
中田貢介 (3) (6)	－	－	－
繁田寛昭 (6)	25,000	－	25,000

(1)	オプション報酬の欄に記載される金額は、ASC 718に基づき計算された付与日の公正価格を反映している。報酬の評価額の決定に用いられる前提事実については、2015年12月31日に終了した年度の様式10-Kによる当社年次報告書の連結財務書類の注記に記載される注8「Stock-based Compensation （株式に基づく報酬）」を参照のこと。
(2)	2015年12月31日時点での未行使オプション報酬に係る株式の総数は、ヒマワン氏が40,000株、小林氏が35,000株、石坂氏が35,000株、中田氏が0株、繁田氏が0株である。
(3)	ヒマワン氏及び中田氏は、取締役会での職務に関して現金報酬又はストック・オプションの付与を受けないことを選択した。
(4)	小林氏は、取締役会での職務に関して現金報酬の付与を受けないことを選択した。
(5)	石坂氏は、取締役会での職務に関して減額された現金報酬10,000米ドル（通年）を受領することを選択した。
(6)	中田氏及び繁田氏は、2015年の年次株主総会における再選任には立候補しませんでした。したがって、両氏は、2015年6月11日付けで取締役ではなくなりました。

④独立登録会計事務所

アーンスト・アンド・ヤング・エルエルピーの解任

2015年6月30日、取締役会は、アーンスト・アンド・ヤング・エルエルピー（以下「EY」といいます。）を当社の独立登録会計事務所から解任することを承認しました。

2014年12月31日及び2013年12月31日に終了した各事業年度の当社の連結財務書類に関するEYの報告書には、否定的意見や意見不表明は含まれず、また不確定要素、監査範囲又は会計原則に関する限定や修正もありませんでした。2014年12月31日及び2013年12月31日に終了した各事業年度並びにその後EYが解任された2015年6月30日までの中間期間において、(1)会計原則若しくは会計慣行、財務書類の開示、又は監査範囲若しくは監査手続のいずれかの事項に関する当社とEYとの間における見解の相違であって、仮にEYの満足のいくように解決できなかった場合にはEYがその意見に関連して内容に言及することとなるようなものは生じず、また(2)いかなる要報告事項（規則S-K第304条(a)(1)(v)に定義されます。）も生じませんでした。当社はEYに対し、EYの解任を開示する当社の様式8-Kによる最終報告書の写しを送付し、EYは当社に対し、上記の記載事項に同意した旨の、SEC宛ての2015年7月2日付けの書簡を提出しました。

BDO USA・エルエルピーとの契約

2015年6月30日、取締役会は、2015年12月31日に終了する事業年度に関してBDO USA・エルエルピー（以下「BDO」といいます。）を当社の独立登録会計事務所として契約することを承認しました。監査委員会は、2016年12月31日に終了する事業年度における当社の独立登録会計事務所として、BDOを選定しました。BDOの代表者は、本年次株主総会に出席し、その代表者が希望する場合には意見表明を行い、また適切な質疑に応じることが予定されています。付属定款又はその他の規則は、独立登録会計事務所に関して株主の承認を得ることを義務付けておりませんが、株主の皆様にこの重要な企業決定に参加していただけるよう、当社はBDOの選定を上程いたします。

2014年12月31日及び2013年12月31日に終了する各事業年度、並びに2015年6月30日までにおいて、当社も当社のいかなる代理人も、(1)特定の取引（完了しているか予定されているかを問いません。）に対する会計原則の適用、又は当社の財務書類に対して付与される監査意見の種類についてBDOに相談を行っておらず、また、(2)会計原則若しくは会計慣行、財務書類の開示、又は監査範囲若しくは監査手続に関する当社とEYとの間における見解の相違であって、仮にEYの満足のいくように解決できなかった場合にはEYがその報告において言及することとなるようなもの、或いは「要報告事項」（SECの規則の、規則S-K第304条(a)(1)(v)に定義されます。）の対象となるいかなる事項についてもBDOに相談を行っておりません。

事前承認の方針及び手続

当社は、当社の独立登録会計事務所により提供されるすべての監査業務及び非監査業務は、監査委員会による事前の承認を得る必要があるという方針を採っております。監査委員会は、SECの規則及びナスダック市場規則により当社の独立登録会計事務所が提供することが禁止されている業務について、当該独立登録会計事務所がかかる業務を行うことを承認しません。監査委員会は、非監査業務に、当社の独立登録会計事務所を利用することを承認するか否かを評価するにあたり、かかる会計事務所の客観性を損なう外観を有する関係が最小限となるよう努力します。監査委員会は、当社の独立登録会計事務所から提供される非監査業務が効果的又は経済的である場合及び業務の性質によりかかる会計事務所の独立性が損なわれることがない場合のみ、かかる会計事務所から当該業務の提供を受けることを承認します。2015年12月31日及び2014年12月31日に終了した事業年度において、当社の独立登録会計事務所が行ったすべての監査業務は、監査委員会又は取締役会による事前の承認を得ており、非監査業務は一切行われませんでした。

⑤監査委員会

監査委員会は、2004年9月28日付で取締役会が採択した書面による委員会規則に基づき運営されています。監査委員会の委員会規則の写しは、当社のホームページwww.medicinova.jpで閲覧可能です。監査委員会の委員は、石坂芳男（委員長）、ジェフ・ヒマワン及び小林温であり、各人は、ナスダック市場規則及びSECの規則が規定する独立取締役の基準を満たしています。

監査委員会は、取締役会に代わって当社の財務報告過程を監督し、当社の会計、監査、財務報告、内部統制及び法令遵守に係る機能に関する独立した、かつ客観的な監督を行う責任を負っています。監査の計画若しくはその実行、又は当社の財務書類が完全かつ正確であり、一般に公正妥当と認められている会計原則に従ったものであるかについて判断を行うことは、監査委員会の職務ではありません。経営陣が、当社の財務書類及び内部統制システムを含む報告過程についての責務を負っています。かかる財務書類が一般に公正妥当と認められている会計原則に適合している旨の意見表明は、独立登録会計事務所がその報告書において行う責任を負います。

監査委員会は、当社の経営陣及び独立登録会計事務所と共に、2015年12月31日に終了した年度についての様式10-Kによる年次報告書中の当社の監査済財務書類を検討し議論しました。監査委員会は、独立登録会計事務所と非公開で会談し、かかる会計事務所が重要と考える事項（PCAOB監査基準第16号「監査委員会とのコミュニケーション（Communication with Audit Committees）」において要求される事項を含みます。）に関して議論しました。さらに、監査委員会は、PCAOB規則第3526号「独立性に関する監査委員会とのコミュニケーション（Communication with Audit Committees Concerning Independence）」により要求される、書面による開示を当社の独立登録会計事務所から受領し、かかる会計事務所の当社からの独立性に関して議論しました。BDOは監査委員会に対し、BDOがこれまで当社に対して独立した会計事務所であり、かつ今後も独立した会計事務所であり続ける旨の通知を行いました。

上記に概説した検討及び議論に基づいて、監査委員会は取締役会に対して、SECに提出する2015年12月31日に終了した年度についての様式10-Kによる当社の年次報告書に監査済財務書類を含めるべき旨提言しました。

⑥株式の保有状況

本書提出日現在、当社の保有する投資有価証券はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【外国監査公認会計士等に対する報酬の内容】

　以下は、当社が、2015年12月31日及び2014年12月31日に終了した各事業年度に、BDO及びEYにより提供された専門的業務に対して支払った費用を示したものです。

区分	2014年度		2015年度
区分	監査証明業務に基づく報酬(1) （単位：上段/米ドル下段/円）	非監査業務に基づく報酬(2) （単位：上段/米ドル下段/円）	監査証明業務に基づく報酬(1) （単位：上段/米ドル下段/円）	非監査業務に基づく報酬(2) （単位：上段/米ドル下段/円）
提出会社	518,382 (57,509,299.08円)	0	418,420 (46,419,514.80円)	0
連結子会社	0	0	0	0
計	518,382 (57,509,299.08円)	0	418,420 (46,419,514.80円)	0

(1) 「監査費用」は、当社の財務書類の監査についての専門的業務並びに法令及び規則に基づく届出又は契約に関連して独立登録会計事務所が通常提供する業務に対して支払われた費用から成り、これには内部統制に関する報告が含まれます。

(2) 「税務費用」及び「その他の費用」から成ります。「税務費用」は、連邦税法、州税法、及び国際税法の遵守のための専門的業務に対して支払われた費用から成ります。また、「その他の費用」は、登録届出書に関する専門的業務その他業務に対して支払われた費用から成ります。

(3) 当社は2015年6月30日（米国大平洋夏時間）を異動年月日として、当社の独立登録会計事務所としての監査法人をE&YからBDOに変更しました。2015年度の監査証明業務に基づく報酬418,420米ドル（46,419,514.8円）のうち、E&Yにより提供された監査証明業務に対して支払った報酬は202,658米ドル（22,482,878.52円）であり、BDOにより提供された監査証明業務に対して支払った報酬は215,762米ドル（23,936,636.28円）です。

②【その他重要な報酬の内容】

　該当なし。

③【外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

①「外国監査公認会計士等に対する報酬の内容」をご参照ください。

④【監査報酬の決定方針】

(1)「コーポレート・ガバナンスの状況」④「独立登録会計事務所」の「事前承認の方針及び手続」をご参照ください。

氏名	主要職歴
小林温	2013年10月より取締役。20年以上のビジネス経験を有する。様々な企業のコンサルタント又は特別顧問を歴任。さらに、2001年に日本の参議院議員に選出され、2007年に再選。2005年には、日本の経済産業大臣政務官。早稲田大学を卒業。ジョンズ・ホプキンス大学高等国際関係論大学院特別研究員。日本の議会におけるリーダーシップ経験及び幅広いビジネス経験に基づき、取締役会は、小林氏が当社の取締役を務めるにふさわしい一連のスキルを有していると考えている。
石坂芳男	2014年4月より取締役。トヨタ自動車株式会社のマーケティング及び製品開発において50年の経験を有する。海外経験には、日本、ヨーロッパ及び米国における任務が含まれる。一橋大学法学部を卒業後、トヨタ自動車株式会社に入社。1986年から1990年まで、米国トヨタ自動車販売の上席副社長及びCCOを務め、レクサス部門の開発に尽力。1990年に、トヨタ自動車株式会社ヨーロッパ部門のジェネラルマネージャーに就任し、ヨーロッパにおいて統合的かつ地域に密着した組織の構築に貢献。1992年に、トヨタ自動車株式会社の取締役に就任。1996年から1999年まで、米国トヨタ自動車販売の社長。1999年に日本に戻り、海外担当専務取締役に就任。2001年に、トヨタ自動車株式会社（海外部門統括担当）副社長に就任。2005年に、トヨタ自動車株式会社取締役会の相談役に就任。国際的な大企業でのマーケティング及び製品開発における幅広い経験に基づき、取締役会は、石坂氏が当社の取締役を務めるにふさわしい一連のスキルを有していると考えている。

氏名	主要職歴
岩城裕一 M.D.、Ph.D.	当社の設立者であり、2000年9月の設立時より2007年3月まで取締役会会長。2005年7月にエグゼクティブ・チェアマン、2005年9月にチーフ・エグゼクティブ・オフィサー（CEO）代行、2006年3月に社長兼CEOにそれぞれ就任。2013年11月から2014年4月8日にかけて、チーフ・フィナンシャル・オフィサー代行。2001年9月から2007年1月にかけて、資金調達取引及び事業開発活動に関する当社の相談役。1994年から2008年までアヴィジェン・インク（以下「アヴィジェン」という。）の取締役。南カリフォルニア大学医学部泌尿器科学、外科学及び病理学の3分野の教授を務め、1992年以来、同大学移植免疫及び免疫遺伝学研究室ディレクター。東邦大学医学部客員教授。南カリフォルニア大学医学部教員として勤務する以前の1989年から1991年にかけて、ピッツバーグ大学医学部教授（外科学及び病理学）。札幌医科大学においてM.D.及びPh.D.を取得。査読論文200本超及び書籍40章超を執筆。過去30年にわたり、製薬会社及びベンチャー・キャピタル・ファンドに対し、研究及び投資戦略についての助言を行い、バイオテクノロジー企業数社の取締役。
岡島正恒	2006年9月よりヴァイス・プレジデント兼東京事務所代表。当社に入社する前は、2002年より大和証券SMBC株式会社（現大和証券株式会社）で次長。1999年から2002年まで、大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ株式会社で課長代理。1996年から1999年まで、住友キャピタル証券株式会社で部長代理。1991年から1996年まで、株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）において様々な職務にあたる。東京理科大学理工学部においてB.S.を取得。
松田和子 M.D.、Ph.D.、MPH	2011年9月1日にチーフ・メディカル・オフィサーに就任。2010年4月から2011年9月まで、当社の臨床開発部門ヴァイス・プレジデント。当社の臨床開発すべてについて責任を負う。2008年8月から2009年11月まで、南カリフォルニア大学のカーク医科大学にて助教授。2005年8月から2008年7月まで、ロサンジェルスの小児病院の臨床研究員。ミシガン州立大学にて内科及び小児科の研修期間を開始し、ロマ・リンダ大学にて小児科の研修期間を完了。日米両国の小児科医師免許を有する。札幌医科大学においてM.D.及びPh.D.を取得し、ハーバード大学公衆衛生学部においてMPHを取得。
ジェフリー・オブライアン J.D.、M.B.A.	2009年から事業開発担当ディレクター、2012年から事業開発及び戦略計画担当上級ディレクターを務めた後、2013年10月にヴァイス・プレジデントに昇進。当社に入社以前は、2004年から2008年にかけてヴァイス・プレジデントとして、UBS証券、野村證券及びパンク・ズィーガルを含む複数のインベストメント・バンクにおいて製薬企業及びバイオテクノロジー企業を対象とする株式リサーチ・アナリストを務めた。ドナルドソン・ラフキン・ジャンレット／クレディ・スイス・ファースト・ボストンでは、医療分野専門のインベストメント・バンカーを務めた。大学院入学前に、ザ・リポソーム・カンパニーにおいてバイオテクノロジー商品の開発に成功。デラウェア大学において優秀な成績で化学専攻の理学士を取得。バンダービルト大学ロースクールで法学士を、さらにバンダービルト大学オーウェン経営学大学院においてMBAを同時に取得。

*指名・企業統治委員会*

構成員数		3名
構成員		小林氏（委員長）ヒマワン氏石坂氏
開催した会議数		1
機能		指名・企業統治委員会は、取締役の候補者並びに取締役会の規模及び構成に関し、取締役会に提案する責任を有しています。指名・企業統治委員会はまた、当社の企業統治ガイドライン及び企業統治に関する報告を監督し、企業統治に関する事項について取締役会に提案します。