本書に記載されるその他の情報と併せて、本書に参照することにより組み込まれる2015年12月31日に終了した事業年度についての有価証券報告書における「事業等のリスク」で記された、当社の事業、財務状況又は将来の業績に重大な影響を与えうる様々な要素を慎重に考慮することを推奨いたします。当社が直面するリスクは、有価証券報告書に記載されるリスクだけではありません。当社が現在認識していない又は現在重大だと考えていない新たなリスク及び不確実性が、当社の事業、財務状況及び業績に重大な悪影響を与える可能性があります。2015年12月31日に終了した事業年度についての有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、重要な変更はありません。
経営上の重要な契約等については、第2「企業の概況」2「事業の内容」の「知的財産権及びライセンス契約」及び本第3「事業の状況」の3「財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。
下記の内容については、第5「経理の状況」並びに本書に含まれる四半期財務書類及び関連する注記と併せてお読みいただくことを推奨いたします。下記に記載する内容には、リスク及び不確定事項といった将来についての記述が含まれております。1「事業等のリスク」で記された様々な要素により、当社の実際の業績が、これらの将来の見通しに関する記述で明示的又は黙示的に示されたものとは大幅に異なる結果となる可能性があります。
概況
当社は、米国市場に重点を置き、まだ十分に有効な治療法がない重篤な疾患に対する治療のために新規の低分子医薬品の獲得及び開発に特化する生物医薬品企業です。当社は現在、進行型多発性硬化症（MS）、筋萎縮性側索硬化症（ALS）及び薬物依存症（メタンフェタミン依存症、オピオイド依存症及びアルコール依存症等）等の神経疾患に関するMN-166（イブジラスト）、並びに非アルコール性脂肪性肝炎（NASH）、特発性肺線維症（IPF）等の線維症に関するMN-001（タイペルカスト）の開発活動に重点を置くことを戦略としています。また、当社のパイプラインには、喘息急性発作治療薬のMN-221（ベドラドリン）及び固形癌に関するMN-029（デニブリン）が含まれます。当社は、2000年9月にデラウェア州で設立されました。
当社は、設立以来多額の純損失を負ってきました。2016年3月31日現在、当社の累積赤字は322.8百万米ドルでした。当社は、特定の既存の製品開発プログラムの開発を継続することにより、今後数年間相当な純損失を計上することを見込んでおり、また、研究開発プログラムの拡張、及び当社の製品、技術若しくは事業を補完するような製品、技術若しくは事業の取得又はライセンス導入が実施された場合にも、長期間にわたり相当な純損失を計上する可能性があります。
当社は、まだ十分に有効な治療法がない重篤な疾患に対する高付加価値な治療分野における差別化された製品の開発の成功によって、持続可能な生物薬剤事業を構築することを目標としております。当社の戦略の主要な要素は以下のとおりです。
・主に非希薄化の資金調達を手段とする、複数の潜在的適応疾患に関するMN-166の開発の推進
当社は、治験責任医師から資金援助を受けた治験及び政府の助成金又はその他の助成金を通じて資金援助を受けた治験の双方により、多様なMN-166（イブジラスト）プログラムを前進させるつもりです。当社は、医薬品の供給及び規制上の支援の提供に加えて、共同事業体から資金援助を受けた治験の一部に対し資金を提供しています。例えば、当社はこれまでに、米国国立衛生研究所（NIH）が主に資金供与する二次進行型・一次進行型多発性硬化症治療薬としてのMN-166のNeuroNEXT治験（SPRINT-MS）フェーズ2臨床治験に財政的にサポートしており、カロライナ・ヘルスケアシステムの神経筋／ALS・MDAセンターによるALS治療薬としてのMN-166の臨床試験への財政的なサポートも行っています。当社は、MN-166の臨床開発をさらに進めるため、新たな戦略的提携を締結することを企図しています。
・NASH及びIPF等の線維症に関するMN-001の開発の推進
当社は、助成金による資金調達の有無を問わず、治験責任医師から資金援助を受けた治験、及び当社の資金供給による治験の双方により、MN-001の開発を前進させることを企図しています。
・後期段階の製品開発の完了及び当社の製品の商品化の成功に向けた大手製薬会社との戦略的提携
当社は、大手製薬会社と関係を築き、それを維持してきました。当社は、人での安全性と有効性を検証するフェーズ2臨床治験の完了後、さらなる臨床開発及び製品の商品化を進めるため、MN-166、MN-001、MN-221及びMN-029等の後期段階の製品候補を求めている大手製薬会社と戦略的提携関係を構築する予定でおります。
当社は、2011年9月27日付けで、浙江医药股份有限公司（Zhejiang Medicine Co., Ltd.）及びBeijing Medfron Technologies Co., Ltd.（旧北京美福润医药科技有限公司（Beijing Make-Friend Medicine Technology Co., Ltd.））との間で合弁会社の設立に関する契約を締結しました。かかる合弁事業契約は、中国においてMN-221の開発及び商品化を行うとともに、更なる開発対象の化合物を模索するための合弁会社である浙江森迈医药生物技术有限公司（Zhejiang Sunmy Bio-Medical Co., Ltd.）（「Zhejiang Sunmy」）について定めたものです。本件には、Zhejiang Sunmyが当社からMN-221のライセンスを受けるためのサブライセンスが必要となります。当社は合弁事業契約に従い、2012年3月、Zhejiang Sunmyの30％の持分に相当する680,000米ドルを支払いました。合弁契約の他の当事者は、合わせて70％の持分に相当する資金を提供しました。2013年12月、Zhejiang Sunmyの取締役会は、中国政府の承認を得ることを条件に、浙江医药股份有限公司の分離を認める合弁事業契約の修正について合意しました。2014年8月、中国政府は、合弁事業契約の修正を承認し、浙江医药股份有限公司の分離並びにBeijing Medfron Technologies Co., Ltd.及び当社がZhejiang Sunmyの50％の持分をそれぞれ有することを認めました。残存するいずれの当事者も、追加的な資本は拠出していません。本書の日付現在、当社とZhejiang Sunmyの間でMN-221のサブライセンス契約はまだ締結されておりません。サブライセンス契約の締結、及びZhejiang Sunmyが中国でMN-221の開発を進めることが可能であるかについて、保証することはできません。
Zhejiang Sunmyは変動持分事業体であり、当社はその取締役会において過半数を占めておらず、同社の行為を指示する又は重大な影響を及ぼす権限を有していないため、同社の主たる受益者ではありません。従って、当社は持分法に基づき、当社の持分の割合に応じてZhejiang Sunmyの損失又は収益を分担することにより、同社の活動を決算に反映いたします。2016年3月31日付けで、当社は連結貸借対照表において、Zhejiang Sunmyに対する当社の投資を表す長期資産（発生した損失又は収益の当社の割合に応じた部分を控除後）を反映しました。
当社は、更なる臨床開発の実施に関して下す決定に応じて、追加的な資本調達を要する可能性があります。当社はまた、潜在的なパートナーシップ及び米国外の市場における当社プログラムのライセンスの導出先を模索する可能性があります。
収益及び営業収益原価
2011年10月、当社は、払戻不要の2.5百万米ドルを前払いで受領する代わりに、MN-221に関する研究開発業務を実施する契約をキッセイ薬品との間で締結いたしました。かかる契約に基づき、当社は、かかる業務の実施において生じる一切の費用を負担します。かかる開発業務の一部は2013年及び2012年中に完了し、未完了の業務については今後実施され、完了する見込みです。当社は、当局の指針に従って成果物を査定し、一つの成果物（すなわち研究開発業務）が存在すると判断いたしました。2.5百万米ドルの前払金は、当初は繰延収益に計上されました。2016年及び2015年3月31日に終了した四半期において、当社は、同契約に関し収益を計上しておりません。
研究開発及びパテント費
当社の研究開発及びパテント費は、主に当社の製品候補に関するライセンス料、給与及び関連従業員手当、当社の製品開発プログラムの前臨床及び臨床開発に関連する費用、並びに薬事申請等の非臨床活動及び商品化に先立つ製造開発活動にかかる費用から構成されております。当社は、臨床治験並びに当社の製品候補の前臨床及び臨床開発に関して行われる業務の大部分において使用される当社の化合物の製造を、外部業務提供業者に委託しております。研究開発及びパテント費には、当社の知的財産に関する法律業務、特許及び特許出願に伴う顧問報酬及び費用を含む、顧問、委託研究機関、委託製造業者その他外部業務提供業者に支払われる報酬が含まれます。内部の研究開発費用には、研究開発人員に支払う報酬その他費用、備品、設備費用及び減価償却費が含まれます。研究開発及びパテント費は、発生の都度、必要経費として使用されます。
下表は、当社の研究開発及びパテント費の合計を下記期間についてカテゴリー別にまとめたものです。
（単位：上段/千米ドル 下段/百万円）
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3月31日に終了した四半期 |
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2016年 |
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2015年 |
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外部開発費： |
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MN-166 |
201 (22) |
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204 (23) |
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MN-001 |
86 (10) |
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35 (4) |
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MN-221 |
2 (0.2) |
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2 (0.2) |
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MN-029 |
1 (0.1) |
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3 (0.3) |
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外部開発費合計 |
290 (32) |
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244 (27) |
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研究開発人員の費用 |
620 (69) |
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359 (40) |
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研究開発設備費用・減価償却費 |
14 (2) |
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13 (1) |
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パテント費 |
101 (11) |
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52 (6) |
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その他の研究開発費 |
50 (6) |
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52 (6) |
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研究開発及びパテント費合計 |
1,075 (119) |
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720 (80) |
一般管理費
当社の一般管理費は、主に給与、扶助金並びに当社の総務、財務、人事、事業開発、法務、情報システムなどのサポート機能に関して顧問及び専門職に支払う費用、設備費及び保険料から構成されております。一般管理費は必要経費として使用されます。
重要な会計方針及び見積り
当社の財務状態及び経営成績の分析は当社の財務書類に基づいており、これらは米国において一般に公正妥当と認められている会計原則（GAAP）に従って作成されております。財務書類の作成にあたり、当社は見積り及び判断を行わなければならず、これらの見積り及び判断は、計上された資産、負債及び費用の額並びに関連する開示に影響を与えます。当社は、研究開発及びパテント費、株式報酬費用、並びにのれん及び取得無形固定資産、リース関連活動、投資及び固定資産に関連するものも含め、継続的に当社の見積りを見直しております。当社の見積りは、これまでの経験、第三者から取得した情報及び当社が状況に応じて合理的であると判断するその他の仮定に基づいており、これが他の情報源からは容易に判断できない資産及び負債の簿価に関する判断の基礎となります。異なる仮定又は条件の下では、実際の業績がこれらの見積りとは異なる場合があります。重要な見積り及び判断を要する財務書類の項目は以下のとおりです。
研究開発及びパテント費
研究開発及びパテント費は、実施された作業の見積り、達成された目標、患者の登録及び同様の契約経験など契約上の一定の要因に基づき、発生の都度、費用に計上されます。見越し額は、実際の費用が計上された時点で調整されます。本書の日付現在、当社の未払いの研究開発及びパテント費と実際の負担費用との間に大幅な差異は見られません。
株式報酬費用
当社は、2013年ストック・インセンティブ・プランに基づき、当社の従業員及び取締役に対し、当社の普通株式を購入するオプションを付与しております。更に当社は、当社の修正及び改訂後2004年ストック・インセンティブ・プランに基づいて付与した発行済のストック・オプションも有しています。当社の2007年従業員株式購入プランに基づき、フルタイムの従業員は、募集期間の開始時現在の公正価値の85％又は6カ月間の各募集期間の終了時現在の公正価値の85％のいずれか低い金額で、給与天引きにより普通株式を購入することができます。これらすべてのプランに基づく給付金の支給においては、ストック・オプション、従業員株式購入制度等の従業員に発行されたエクイティ証券報奨としての株式報酬費用を、連結財務書類上の費用として認識することが義務付けられます。かかる報酬の費用は、付与日における公正価値により測定され、従業員がかかる報酬に対応する役務を提供しなければならない期間（一般的には権利確定期間）につき定額法にて認識されます。当社は随時、従業員業績連動型ストック・オプションを発行し、その権利確定は、後に一定の企業目標の達成に関する当社取締役会の判断に基づき行われます。取締役会がかかる判断を下した日が、かかる報酬の付与日となります。付与日までの期間において、かかる報酬の費用は、各報告日現在の公正価値により測定されます。株式報酬費用に関する測定可能な市場価格が存在しない場合、付与日における公正価値は、報酬の行使価格、報酬の予測期間、潜在株式の時価、潜在株式の価格の予想される変動率、潜在株式の予測配当、及びリスク・フリー・レート等の様々な要因を考慮に入れた評価方法に基づき算出されます。
当社のストック・オプション付与の査定条項は、見積変動率及び予想寿命等、一部の変数についての見積を、当社に対して義務付けるものです。仮に当社の見積りに変化が生じた場合、かかる変化が、当社が認識する株式報酬費用額に重大な影響を及ぼす可能性があります。
のれん及び取得無形固定資産
のれんは、買収に関して支払われる対価が、取得した事業に関して識別された純有形固定資産及び純無形固定資産の公正価値を上回る場合に計上されます。買収における購入価格の割当においては、購入価格を、それぞれの公正価値に基づいて、識別される取得有形固定資産及び取得無形固定資産並びに引受負債に割り当てるために広範な会計上の見積り及び判断を用いることが要求されます。加えて、企業結合において、購入価格の一部はのれんにのみ割り当てることができるため、当社は、取得した事業体を事業とみるか、純資産の集合とみるかについて決定しなければなりません。のれん及び耐用年数が無限とみなされる無形固定資産は償却されませんが、年1回の減損テストの対象となります。耐用年数が有限の無形固定資産の金額及び耐用年数の評価には、見積りの使用及び判断の行使が必要となります。かかる判断は、当社の営業損益（純額）に重要な影響を及ぼします。2016年3月31日現在、のれん及び仕掛研究開発費（IPR&D）は、それぞれ9.6百万米ドル及び4.8百万米ドルでした。
当社は、少なくとも年1回第4四半期に、又は減損の兆候がある場合にはより頻繁に、のれん及び取得無期限無形固定資産の減損テストを実施いたします。当社はまた、当社の長期性資産の簿価及び見積耐用年数を定める上で用いた当初の前提及び根拠を定期的に再評価いたします。こうした評価の基準には、資産が将来的に営業利益及びポジティブ・キャッシュ・フローを生み出す継続的な能力、並びに当社の経営目標における無形固定資産の戦略的重要性に関する経営陣による見積りが含まれます。資産の減損が生じたとみなされる場合、認識された減損は、かかる資産の簿価とかかる資産の公正価値との差額となります。
業績
2016年及び2015年各3月31日に終了した四半期の比較
（研究開発及びパテント費）
2016年及び2015年各3月31日に終了した四半期の研究開発及びパテント費は、それぞれ1.1百万米ドル及び0.7百万米ドルでした。かかる0.4百万米ドルの増加は、主に、当社の株価の上昇等による業績連動型ストック・オプションに関する株式報酬費用の増加によるものです。
（一般管理費）
2016年3月31日に終了した四半期の一般管理費は、2015年同期における1.5百万米ドルに対し0.8百万米ドル増加し、2.3百万米ドルでした。一般管理費の増加は、主に、当社の株価の上昇等による業績連動型ストック・オプションに関する株式報酬費用の増加によるものです。
流動性及び資本資源
2016年3月31日に終了した四半期において営業活動に使用された現金純額は、2015年同期の3.2百万米ドルに対し、2.4百万米ドルでした。現金純額は、主に当該期間における純損失を反映していますが、これは、非現金の株式に基づく報酬費用並びに営業資産及び負債の変動により部分的に相殺されました。
2016年3月31日に終了した四半期において財務活動により調達された現金純額は、8.0百万米ドルでした。これは、主に、2,131,700個のワラント及び129,819個のストック・オプションの行使によるものであり、それぞれ総額7.6百万米ドル及び総額0.3百万米ドルの手取金を取得しました。
当社は、2015年5月22日付けで、MLV & Co. LLC（「MLV」）との間で新株発行枠を利用した販売代理契約を締結しました。当社は、同契約に基づき、MLVを通じて発行価格総額30百万米ドルを上限とする当社普通株式を随時売却することができます。MLVを通じた当社普通株式の売却（もしあれば）は、1933年連邦証券法（その後の改正を含みます。）に基づき公布される規則415に定義される「時価」株式募集であるとみなされるあらゆる方法により行われます。その中には、NASDAQにおける直接の売却、普通株式のその他の既存取引市場における直接の売却又はマーケットメーカーに対するものか若しくはそれを通じた直接の売却が含まれます。MLVはまた、当社から事前に承認を得た場合、相対取引において普通株式を売却することができます。当社は、同契約に基づき売却される普通株式による手取金総額の4.0％を上限とした手数料をMLVに支払うことに合意しました。普通株式の売却による収益は、MLVに売却される普通株式の数及び各取引の1株当たりの購入価格に左右されます。当社は、販売代理契約に基づき普通株式の売却を行う義務を負わず、書面による通知によって販売代理契約をいつでも解除することができます。2015年12月31日に終了した事業年度において、当社は、同契約に基づき、当社普通株式7,800株を1株当たり4.16米ドルから4.23米ドルまでの間の価格で売却し、総額32,700米ドルの手取金を受領し、121,500米ドルの発行費用を支払いました。2016年3月31日に終了した四半期に売却された普通株式はありませんでした。
当社は、2015年8月24日付けで、引受価額3.50米ドルにて、買取引受方式による当社普通株式5,000,000株の公募増資を完了し、これにより総額で17.5百万米ドル、純額で約16.0百万米ドルの手取金を受領しました。手取金の純額は、手取金の総額から引受ディスカウント、手数料及び公募費用を控除した金額です。
2016年3月31日現在、当社は、27.6百万米ドルの利用可能な現金及び現金同等物と、27.6百万米ドルの運転資金を有しています。当社は、本書の日付現在当社が有する運転資金が、2017年12月31日までの事業運営の資金需要を充足すると考えています。しかしながら、予定されている当社のすべての研究開発プログラムを実施するためにかかる資本資源が十分であると保証することはできません。
オフ・バランスシートの取り決め
2016年3月31日現在、当社は、オフバランス取引の実現を容易にするために設立される、ストラクチャード・ファイナンスの変動持分事業体若しくは特別目的事業体などと呼ばれる非連結の事業体又は金融上のパートナーシップとの関係を有しておりません。更に当社は、非取引所取引に係る取引活動は行っておりません。従って、当社はそのような関係を有していた場合に生じうる資金調達リスク、流動性リスク、市場リスク又は信用リスクにはさらされておりません。当社はまた、本書において開示するものを除き、当社又は当社の関連事業者との非独立的な関係により利益を得るような個人又は事業体と、関係及び取引を有しておりません。
市場リスクに関する量的及び質的開示
金利の変動による主な市場リスクは、当社が投資ポートフォリオから獲得することができる利子所得の増減に主な影響を与えます。当社の投資活動の主たる目的は、元本を保護することであります。但し、金利の変動が当社にとってリスクとなるのは、当社が、特にその影響を受けやすい金融商品へ投資した場合に限られます。当社は、金利の変動によるリスクを回避するため、金利デリバティブ商品を扱っておりません。当社は、投資適格の高い有価証券に投資することにより、デフォルト・リスクを緩和しております。仮に、利回り曲線（イールド・カーブ）すべてにおいて100ベーシス・ポイントの下落があっても、当社の保有する金利変動型金融商品の公正価額は、その相対的な短期性により、重大な影響を受けることはありません。
2016年3月31日現在の現金及び現金同等物は27.6百万米ドルであり、これらは主に短期金融市場の利付口座又はマネー・マーケット・ファンドに投資されました。仮に、当社の現金及び現金同等物の平均金利について10％の不利な変動があっても、2016年3月31日に終了した四半期における当社の純損失が重大な影響を受けることはありません。
(1）株式の総数等
① 株式の総数 (2016年4月15日現在)
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授権株数 |
発行済株式総数 |
未発行株式数 |
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普通株式 |
100,000,000株 |
32,247,195株 |
67,752,805株(注) |
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優先株式 |
3,000,000株 |
220,000株 |
2,780,000株 |
(注) オプションの行使により発行される予定の株式の数、種類等につきましては、第1「本国における法制等の概要」1「会社制度等の概要」(2)「提出会社の定款等に規定する制度」中の「オプション」の項の項をご参照ください。
② 発行済株式 (2016年4月15日現在)
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記名・無記名の別及び額面・無額面の別 |
種 類 |
発行数 |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容
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記名・額面 （額面金額0.001米ドル） |
普通株式 |
全額払込済 32,247,195株 |
東京証券取引所JASDAQ市場（スタンダード）
ナスダックグローバル市場 (Nasdaq Global Market)
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（注1） |
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記名・額面 （額面金額0.01米ドル） |
シリーズB優先株式 |
全額払込済 220,000株 |
－ |
（注2） |
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計 |
－ |
32,467,195株 |
－ |
－ |
（注1）普通株式の内容
(ⅰ)配当
当社の発行済普通株式の株主は、取締役会の随時の決定により、配当金の支払に充てることが法律上可能な資産から配当金を受け取る権利を有します。但し、当社の発行済優先株式の保有者の優先配当権に劣後します。
(ⅱ)議決権
普通株式の各株主は、株主による議決権行使の対象である全ての事項（取締役の選任を含みます。）に関し、その保有する普通株式１株につき１個の議決権を有します。当社の基本定款には、取締役の選任に関する累積投票の規定は設けられておりません。つまり、行使された議決権の過半数を有する株主が当該時点における現行取締役を全員選任できることになります。
(ⅲ)先買権、転換及び償還
当社の普通株式には先買権は付与されておらず、転換及び償還はできません。
(ⅳ)清算及び解散
清算又は解散する際、普通株式の株主は、負債及び優先株式の優先的分配権に基づく支払を全てなした後の会社の全ての残余資産の一切を、その保有する株式の数に比例して受領する権利を有しております。
（注2）シリーズB優先株式の内容
(ⅰ)配当請求権
a.普通株式について配当が支払われる場合、当社は、全発行済シリーズB優先株式について、（普通株式に転換されたものと仮定して）普通株式1株につき支払われた又は引き当てられた金額と同額の配当を支払います。
b.(i)-aは、普通株式についてのみ支払われる配当には適用されません。かかる配当には、(ⅴ)-fの規定が適用されます。
(ⅱ)議決権
a.デラウェア州一般会社法又は第(ⅱ)-bにより特に要求される場合を除き、シリーズB優先株式の保有者は、当社の株主による決議事項について議決権を有さず、また、株主に付議されずになされる会社の行為に対し同意・不同意を表明することはできません。デラウェア州一般会社法により要求される場合を除き、シリーズB優先株式は、かかる事項についての賛成数・同意数及び議決権を行使することができる株式の数・同意することができる株式の数の算定にあたっては考慮されません。
b.以下の当社の行為については、発行済シリーズB優先株式の過半数の保有者の同意が必要です。
(a)配当又は清算事由に伴う分配について、シリーズB優先株式と同等又はより上位の権利、優先権又は特権を有する種類又はシリーズの株式（当社のシリーズA参加型優先株式（以下「シリーズA優先株式」といいます。）を除きます。）を、再分類又はその他の方法により新たに創設すること。
(b)定款の修正、変更又は（吸収合併、新設合併その他の事由による）破棄（指定証書の提出を含みます。）であって、発行済シリーズB優先株式の保有者に対して、その他の種類及びシリーズの当社の発行済株式とは異なる形で重大な悪影響を及ぼすこととなるもの。
(ⅲ)清算の権利
a.任意か否かを問わず当社につき清算又は解散がなされる場合（以下「清算事由」といいます。）、シリーズA参加型優先株式の指定証書第6(a)条に規定されるシリーズA優先株式の残余財産優先分配権を支払った後、適宜発行されるシリーズ優先株式の権利が毀損されないことを条件として、法的に株主に分配可能な当社の残余財産は、普通株式の保有者及びシリーズB優先株式の保有者の間で、各保有者が保有する普通株式の数又は各保有者が保有するシリーズB優先株式の転換により発行可能な普通株式の数に応じて、比例分配されます。
(ⅳ)資産の譲渡又は買収に係る権利
ａ.当社が買収又は資産の譲渡（それぞれこの(ⅳ)において定義されます。）の当事者である場合、シリーズB優先株式の各保有者は、その時点で保有するシリーズB優先株式のそれぞれにつき、上記(ⅲ)-aに従い清算事由が生じた場合に受領する権利を有する現金、有価証券又はその他の財産の額を、かかる買収又は資産の譲渡の収益から受領する権利を有します。シリーズB優先株式の保有者に支払われるべき額は、普通株式の保有者に対する支払（普通株式に転換されたものと仮定して）と同順位にて支払われます。
b.(ⅳ)において、(a)「買収」とは、1社又は複数の当社の非関連会社との取引又は一連の関連取引であって、当該当事者が、当社又は当社若しくは存続会社の取締役会の過半数を選任する議決権を有する存続会社の株式資本を取得する取引（当社の株式の吸収合併、新設合併、売却又は譲渡によるかを問いません。）をいいます。但し、当社若しくは承継会社が現金を受領するか、当社の債務が取消若しくは転換されるか、又はその両方が生じるような真正なエクイティ・ファイナンスを主たる目的とした取引又は一連の取引は買収には含まれません。また、(ⅳ)条において、(b)「資産の譲渡」とは、連結ベースで当社の全て又は実質的に全ての資産につき、売却、賃貸借、譲渡その他の処分がなされる取引又は一連の関連取引をいいます。
c.買収又は資産の譲渡において、受領する対価が有価証券又は現金以外のその他の財産である場合、その価額は、取締役会がその時点で誠実に定める公正市場価格とみなされます。
(ⅴ)転換権
シリーズB優先株式の保有者は、シリーズB優先株式の普通株式への転換について、以下の権利及び制限を有します（以下「転換権」といいます。）。
a.転換オプション
(ⅴ)に従い、シリーズB優先株式は、保有者の選択により何時でも、全額払込済かつ追加払込義務のない普通株式に転換することができます。シリーズB優先株式の保有者が転換に伴い受領する普通株式の数は、その時点で有効なシリーズB優先株式転換率（(ⅴ)-bに従い決定されます。）と転換されるシリーズB優先株式の株式数を乗じた値とします。
ｂ.シリーズB優先株式転換率
シリーズB優先株式の転換について有効な転換率（以下「シリーズB優先株式転換率」といいます。）は、シリーズB優先株式の当初発行価格（以下に定義されます。）を(ⅴ)-cの規定に従い計算されるシリーズB優先株式転換価格で割った割合とします。シリーズB優先株式の「当初発行価格」は、1株当たり25.00米ドルします（シリーズB優先株式の指定証書の申請日以降、当該株式に係る株式分割、配当及び類似の項目について調整されます。）。
ｃ.シリーズB優先株式転換価格
シリーズB優先株式の当初転換価格は、1株当たり2.50米ドルとします（以下「シリーズB優先株式転換価格」といいます。）。当初のシリーズB優先株式転換価格は、本(ⅴ)に従い適宜調整されます。シリーズB優先株式の指定証書におけるシリーズB優先株式転換価格とは、このように調整されるシリーズB優先株式転換価格を意味します。
d.転換の仕組み
(ⅴ)に基づくシリーズB優先株式の普通株式への転換を希望するシリーズB優先株式の各保有者は、転換を希望するシリーズB優先株式に係る適式に裏書きされた株券を、当社又はシリーズB優先株式の名義書換代理人の事務所において引き渡し、当該事務所において、転換を希望する旨及び転換を希望するシリーズB優先株式の数を当社に対して書面にて通知します。その後、当社は、当該保有者が受領する権利を有する数の普通株式に係る株券を速やかに発行し、当該事務所において当該保有者に交付します。当社はまた、シリーズB優先株式の保有者に発行されるべき普通株式の端数株の価額を、（取締役会が定める転換日付の普通株式の公正市場価格により）現金で速やかに支払います。かかる転換は、転換されるシリーズB優先株式に係る株券が引き渡された日の営業終了時になされたものとみなされます。かかる転換により発行される普通株式を受領する権利を有する者は、転換されるシリーズB優先株式に係る株券を引き渡した日をもって、当該普通株式の名義保有者として取り扱われます。
e.株式分割及び株式併合に係る調整
シリーズB優先株式の最初の株式が発行された日（以下「当初発行日」といいます。）以降（同日を含みます。）において、当社が発行済普通株式の分割を実施した場合、かかる分割の直前に有効であったシリーズB優先株式転換価格は比例して減額されます。逆に、当初発行日以降（同日を含みます。）において、当社が発行済普通株式をより少ない株式数に併合した場合、かかる併合の直前に有効であったシリーズB優先株式転換価格は比例して増額されます。ⅴ-e条に基づく調整は、分割又は併合の効力発生日の営業終了時をもって有効となります。
f.普通株式配当及び分配に係る調整
当初発行日以降（同日を含みます。）において、当社が普通株式の保有者に対し、配当又はその他分配として普通株式を発行する場合、当該時点におけるシリーズB優先株式転換価格は、かかる発行と同時に、以下に定めるとおり減額されます。
(a)シリーズB優先株式転換価格は、その時点におけるシリーズB優先株式転換価格に、以下の分数を乗じることで調整されます。
かかる発行の直前における普通株式の発行済株式総数を分子とし、かかる発行の直前における普通株式の発行済株式総数に、かかる配当又は分配の支払により発行される普通株式数を足した数を分母とする数
(b)当社がかかる配当その他の分配を受領する普通株主を決定するために基準日を設ける場合、シリーズB優先株式転換価格は、かかる基準日の営業終了時点で決定され、普通株式数は、かかる基準日の営業終了の直前に計算されます。
(c)上記基準日が設けられたものの、設定された基準日にかかる配当又は分配が完全にはなされなかった場合、シリーズB優先株式転換価格は、当該基準日の営業終了時点で適宜再計算され、以後シリーズB優先株式転換価格はかかる配当又は分配の状況に応じて、(ⅴ)-fに基づき調整されます。
g.再分類、交換、置換、組織再編又は合併による調整
当初発行日以降において、シリーズB優先株式の転換により発行される普通株式が、同数又は異なる数の別種類の株式に変更される場合（資本再構成、再分類、合併その他の事由のいずれによるかを問いません。但し、(ⅳ)に定義する買収若しくは資産の譲渡又は(ⅴ)に別途定める株式分割若しくは株式併合若しくは株式配当による場合を除きます。）、シリーズB優先株式の各保有者は、資本再構成、再分類、合併その他の変更の直前においてその保有する全てのシリーズB優先株式を普通株式に転換したと仮定した場合に普通株主として受領し得る種類及び数の株式その他の有価証券及び財産に転換する権利を有します。なお、これらは全てシリーズB優先株式の指定証書による更なる調整、又はかかるその他の有価証券若しくは財産に係る更なる調整の対象となります。また、いずれの場合においても、(ⅴ)の規定（当該時点におけるシリーズB優先株式転換価格及びシリーズB優先株式の転換により発行される株式数の調整を含みます。）が当該事由発生後も適用され、できる限り権利内容が同等のものとなるようにするため、資本が再構成された後のシリーズB優先株式の保有者の権利に関する本(ⅴ)の規定の適用において適切な調整が行われます。
h.調整に関する証明書
シリーズB優先株式の転換により発行される普通株式その他の有価証券の数に係るシリーズB優先株式転換価格の調整又は再調整が行われた場合、シリーズB優先株式が(ⅴ)に基づき転換されるときは、当社は自己の費用負担により、シリーズB優先株式の指定証書の規定に従ってかかる調整額又は再調整額を計算し、かつ、請求に応じてかかる調整額又は再調整額を示した証明書を作成し、これを第1種郵便及び料金前払いにて、かかる請求を行った各シリーズB優先株式名義保有者に対し、当社の株主簿に示される当該保有者の住所宛てに郵送します。かかる証明書送付の請求又は証明書提供の不履行は、当該調整に何ら影響を与えません。
i.基準日の通知
(a)当社が配当その他の分配を受領し、又はその他の権利の付与を受けることができる保有者を決定するためにいずれかの種類の有価証券の保有者を記録する場合、又は(b)買収（(ⅳ)に定義します。）その他の資本再編、当社の株式資本の再分類若しくは資本再構成、当社による他の会社との合併、資産の譲渡（(ⅳ)に定義します。）、若しくは、清算若しくは解散（任意か否かを問いません。）がなされる場合、当社は、シリーズB優先株式の各保有者に対し、(x)基準日が設けられる場合には基準日の10日以上前までに、(y)基準日が設けられない場合には、かかる手続が実施される日の10日以上前までに、次の(A)乃至(D)の各事項を郵送により通知します（(x)及び(y)のいずれについても、発行済シリーズB優先株式の過半数の保有者により、かかる通知の時期を短縮することができます。）。
(A)かかる配当又は分配を受ける保有者を記録する日、及びかかる配当又は分配に関する説明
(B)かかる買収、組織再編、再分類、譲渡、合併、資産の譲渡、解散又は清算の効力発生予定日
(C)普通株式その他の有価証券の名義人がその保有する普通株式その他の有価証券をかかる買収、組織再編、再分類、譲渡、合併、資産の譲渡、解散又は清算により交付される有価証券その他の財産と交換することができる日（もしあれば）
(D)買収又は資産の譲渡の場合、(i)保有するシリーズB優先株式は普通株式に転換権は行使されず、(ii)全シリーズA優先株式及び全シリーズB優先株式が普通株式に転換されることを前提として、シリーズB優先株式一株につき保有者が購入者から受領する対価又は当社から保有者に分配される対価の（当社役員による署名付きの）通知
j.端数株
シリーズB優先株式の転換に際し、普通株式の端数株は発行されません。転換により端数株が生じるか否かは、シリーズB優先株式の保有者による一株以上の転換に際して発行される普通株式（端数株を含みます。）の総数に基づき決定されます。かかる総数により、転換によって端数株が生じることとなった場合、当社は、端数株の発行の代わりに、かかる端数に転換日における普通株式一株当たりの公正市場価格（取締役会がこれを決定します。）を乗じた金額に相当する現金調整額を支払います。
k.転換により発行可能な株式の留保
当社は、シリーズB優先株式の転換を実行することのみを目的として、その授権済未発行普通株式のうち、全発行済シリーズB優先株式の転換を実行するのに十分な数の普通株式数を随時留保し、利用可能とします。授権済未発行普通株式数が全発行済シリーズB優先株式の転換に不足する場合、当社は、授権済未発行普通株式をかかる目的に十分とされる株式数まで増加させるために必要な措置を講じます。
l.通知
(ⅴ)に基づく通知は、書面にて行われ、(a)通知を受ける当事者へ手交された時点、(b)電子メール若しくはファクシミリにて、通常営業時間内に送信される場合は送信された時点、及び通常営業時間外に送信される場合は翌営業日、(c)書留郵便若しくは配達証明付郵便にて受領通知付き及び料金前払いで送付される場合は5日後、又は(d)全国的に認識された翌日配達便にて翌日配達を指定し、受領証明付きで送付される場合は投函日の翌日に有効に送達されたものとみなされます。通知は全て、各名義保有者に対し、当社の株主簿に記載された当該保有者の住所宛てに行われます。
m.納税
当社は、シリーズB優先株式の転換に際して発行又は交付される普通株式に関して政府によって課せられるあらゆる税金（所得に係る税を除きます。）その他の費用を支払います（但し、転換されるシリーズB優先株式の登録上の名義と異なる名義による普通株式の発行及び交付に係る譲渡に関して課せられる税金その他の費用を除きます。）。
(ⅵ)償還請求権
シリーズB優先株式は、償還不能です。
(2）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
該当事項はありません。
(3）発行済株式総数及び資本金の推移
普通株式
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年月日 |
発行済株式総数増減数 |
発行済株式総数残高 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
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2015年12月31日 |
- |
29,956,495株 |
- |
29,956.50米ドル (3,323,374.11円) |
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2016年1月1日 ～2016年3月31日 （注1） |
2,090,887株 |
32,047,382株 |
2,090.89米ドル (231,963.34円) |
32,047.38米ドル (3,555,336.34円) |
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2016年4月1日 ～2016年4月15日 （注2） |
199,813株 |
32,247,195株 |
199.81株 |
32,247.20米ドル (3,577,504.37円) |
（注1）当社は、オプションの行使に対して、普通株式63,444株、ワラントの行使に対して普通株式2,006,728株を、それぞれ発行いたしました。また、従業員株式購入プランの実施に伴い、普通株式20,715株を発行いたしました。
（注2）当社は、オプションの行使に対して、普通株式74,841株、ワラントの行使に対して普通株式124,972株を、それぞれ発行いたしました。
シリーズA優先株式（注）
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年月日 |
発行済株式総数増減数 |
発行済株式総数残高 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
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2015年12月31日 |
‐ |
0株 |
‐ |
0.00米ドル (0.00円) |
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2016年1月1日 ～3月31日 |
0株 |
0株 |
0.00米ドル (0.00円) |
0.00米ドル (0.00円) |
（注）当社は転換型優先株式であるシリーズA優先株式を発行しておりましたが、新規株式公開に伴い、2005年2月4日時点で権利未行使であったシリーズA優先株式は自動的に普通株式へと転換されました。
シリーズB優先株式
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年月日 |
発行済株式総数増減数 |
発行済株式総数残高 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
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2015年12月31日 |
‐ |
220,000株 |
‐ |
2,200.00米ドル (244,068.00円) |
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2016年1月1日 ～3月31日 |
0株 |
220,000株 |
0.00米ドル (0.00円) |
2,200.00米ドル (244,068.00円) |
（注） 新規株式公開に伴い、2005年2月4日時点で権利未行使であったシリーズB優先株式は自動的に普通株式へと転換されました。
シリーズC優先株式（注）
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年月日 |
発行済株式総数増減数 |
発行済株式総数残高 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
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2015年12月31日 |
‐ |
0株 |
‐ |
0.00米ドル (0.00円) |
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2016年1月1日 ～3月31日 |
0株 |
0株 |
0.00米ドル (0.00円) |
0.00米ドル (0.00円) |
（注）当社は転換型優先株式であるシリーズC優先株式を発行しておりましたが、新規株式公開に伴い、2005年2月4日時点で権利未行使であったシリーズC優先株式は自動的に普通株式へと転換されました。
オプションの残高、行使価格等につきましては、第1「本国における法制等の概要」1「会社制度等の概要」(2)「提出会社の定款等に規定する制度」中の「オプション」の項をご参照ください。
また、アヴィジェンとの合併の対価として、当社は29,445,824.82米ドルの転換社債を発行しましたが、2011年6月18日付での転換社債の失効に伴い、未転換の転換社債の元本の全額が償還されました。
当四半期会計期間は、第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
新任役員
氏名 ライアン・セルホーン（Ryan Selhorn）
役職 CFO（Chief Financial Officer 最高財務責任者）
就任日 2016年3月31日
－ 略歴 国際会計士事務所グラントソントンで、10年間にわたり、ライフサイエンス、バイオテック、医療機器を含む他業種にわたる公開企業及び私企業を担当し、最終的に監査実務と国際M&Aグループのシニアマネージャーを務める。
－ 2013年7月からはシグニチャー・アナリティックス社でCFO及びCOOを務める。
－ ベンチャー企業のファイナンス、株式公開、M&A、SECとの交渉、コンプライアンスの実施や監視等多岐にわたる豊富な経験を有する。
－ 米国ジョージタウン大学でBS及びBAを取得。
上記異動後における(i)男性の執行役、役員及び取締役の数：7名、(ii)女性の執行役、役員及び取締役の数：1名 (女性の執行役、役員及び取締役の割合：12.5％)
上記を除き、当四半期累計期間において役員に異動はありませんでした。