(1) 当社
当社は原賃貸人であるアーバイン・カンパニーの承諾を受け、転貸人であるカーディナルヘルス127インクとの間で当社の本社に関する2017年12月1日付けの転貸借契約（以下「転貸借契約」といいます。）を締結しました。転貸借契約は約4,400平方フィートを対象とするもので、同契約の期間は4年1カ月です。当社は2005年6月、日本国東京都における事務所スペースを、2013年5月を当初の満期とし、その後自動更新による2年毎の延長が設けられた解約不能オペレーティング・リース契約により賃借しましたが、延長の承諾を得て、同契約を2021年5月まで延長しました。当社は、実験、研究又は製造設備を有しておらず、それらの業務は外部業務提供業者により当社に提供されているため、当該設備を購入又は貸借する予定はありません。当社は、現時点での当社設備が当面の当社のニーズに見合うものであり、必要な場合は、当社事業の拡大に対応する適切な追加スペースを商取引上合理的な条件で使用できると考えております。
(2) 英国子会社 メディシノバ・リミテッド（ヨーロッパ）
メディシノバ・リミテッド（ヨーロッパ）に関しては、不動産の所有又は賃借はありません。
(3) 日本子会社 メディシノバ製薬株式会社
メディシノバ製薬株式会社は、東京都港区西新橋１－11－5新橋中央ビル5階において、1,726平方フィートの事務所スペースを賃借しております。2019年5月に更新を行い、次回の更新時期は2021年5月です。この賃貸借契約により、2007年については、9,797,760円を、2008年については、9,797,760円を、2009年については、9,797,760円を、2010年については、9,797,760円を、2011年については、8,817,984円を、2012年については、8,817,984円、2013年については、8,817,984円、2014年については、8,817,984円、2015年については8,817,984円、2016年については8,817,984円、2017年については9,290,375円、2018年については、9,447,840円を支払いました。また、2019年については、9,605,304円を支払いました。2020年については、9,762,768円の支払が必要となる予定です。
(4) 米国子会社 アヴィジェン・インク
アヴィジェン・インクに関しては、不動産の所有又は賃借はありません。
(5) ドイツ子会社 メディシノバ・ヨーロッパ・ゲーエムベーハー
メディシノバ・ヨーロッパ・ゲーエムベーハーに関しては、不動産の所有又は賃借はありません。
(1) 提出会社 2019年12月31日現在
|
事業所名 （所在地） |
設備の内容 |
帳簿価額（米ドル（千円）） |
合計 |
従業員数（名） |
||
|
建物付属 設備 |
備品 |
ソフト ウェア |
||||
|
本社 （米国カリフォルニア州ラ・ホイヤ市） |
事務所 |
0 (0) |
17,531 (1,885) |
17,899 (1,924) |
35,430 (3,810) |
8 |
(注)1．現在休止中の主要な設備はありません。
2．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
3．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
(2) 国内子会社 2019年12月31日現在
|
事業所名 （所在地） |
設備の内容 |
帳簿価額（米ドル（千円）） |
合計 |
従業員数（名） |
||
|
建物付属 設備 |
備品 |
ソフト ウェア |
||||
|
メディシノバ製薬(株) （東京都港区） |
事務所 |
0 (0) |
5,120 (551) |
0 (0) |
5,120 (551) |
1 |
(注)1．現在休止中の主要な設備はありません。
2．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(3) 在外子会社
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
該当事項はありません。
(1）株式の総数等
① 株式の総数 (2020年4月22日現在)
|
|
授権株数 |
発行済株式総数 |
未発行株式数 |
|
普通株式 |
100,000,000株 |
44,067,859株 |
55,932,141株(注) |
|
優先株式 |
3,000,000株 |
0株 |
3,000,000株 |
(注) オプションの行使により発行される予定の株式の数、種類等につきましては、第1「本国における法制等の概要」1「会社制度等の概要」(2)「提出会社の定款等に規定する制度」中の「オプション」の項の項をご参照ください。
② 発行済株式 (2020年4月22日現在)
|
記名・無記名の別及び額面・無額面の別 |
種 類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容
|
|
記名・額面 （額面金額0.001米ドル） |
普通株式 |
44,067,859 |
東京証券取引所JASDAQ市場（スタンダード）
NASDAQグローバル市場 (Nasdaq Global Market)
|
（注） |
|
計 |
－ |
44,067,859 |
－ |
－ |
（注）普通株式の内容
(ⅰ)配当
当社の発行済普通株式の株主は、取締役会の決定により、配当金の支払に充てることが法律上可能な資産から配当金を受け取る権利を有します。但し、当社の発行済優先株式の保有者の優先配当権に劣後します。
(ⅱ)議決権
普通株式の各株主は、株主による議決権行使の対象である全ての事項（取締役の選任を含みます。）に関し、その保有する普通株式１株につき１個の議決権を有します。当社の基本定款には、取締役の選任に関する累積投票の規定は設けられておりません。つまり、行使された議決権の過半数を有する株主が当該時点における現行取締役を全員選任できることになります。
(ⅲ)先買権、転換及び償還
当社の普通株式には先買権は付与されておらず、転換及び償還はできません。
(ⅳ)清算及び解散
清算又は解散する際、普通株式の株主は、負債及び優先株式の優先的分配権に基づく支払を全てなした後の会社の全ての残余資産の一切を、その保有する株式の数に比例して受領する権利を有しております。
(ⅴ)単元株式数
単元株式数は100株であります。
(2）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
該当事項はありません。
(3）発行済株式総数及び資本金の推移
普通株式
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 |
発行済株式総数残高 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
|
2006年2月13日 (注1) |
600,000株 |
99,455,856株 |
600.00米ドル (64,518.00円) |
99,455.86米ドル (10,694,488.63円) |
|
2006年3月2日 (注1) |
1,250,000株 |
100,705,856株 |
1,250.00米ドル (134,412.50円) |
100,705.86米ドル (10,828,901.13円) |
|
2006年4月3日 (注1) |
1,000,000株 |
101,705,856株 |
1,000.00米ドル (107,530.00円) |
101,705.86米ドル (10,936,431.13円) |
|
2006年5月23日 (注2) |
4,000株 |
101,709,856株 |
4.00米ドル (430.12円) |
101,709.86米ドル （10,936,861.25円) |
|
2006年8月7日 (注3) |
1,500,000株 |
103,209,856株 |
1,500.00米ドル (161,295.00円) |
103,209.86米ドル (11,098,156.25円) |
|
2006年8月15日 |
10,000株 |
103,219,856株 |
10.00米ドル (1,075.30円) |
103,219.86米ドル (11,099,231.55円) |
|
2006年8月16日 |
1,000,000株 |
104,219,856株 |
1,000.00米ドル (107,530.00円) |
104,219.86米ドル (11,206,761.55円) |
|
2006年10月31日 (注4) |
△93,797,876株 |
10,421,980株 |
△93,797.88米ドル (△10,086,086.04円) |
10,421.98米ドル (1,120,675.51円) |
|
2007年1月1日 (注5) |
332,196株 |
10,754,176株 |
332.20米ドル (35,721.47円) |
10,754.18米ドル (1,156,396.98円) |
|
2007年2月1日 (注6) |
1,000,000株 |
11,754,176株 |
1,000.00米ドル (107,530.00円) |
11,754.18米ドル (1,263,926.98円) |
|
2007年9月21日 (注7) |
317,851株 |
12,072,027株 |
317.85米ドル (34,178.41円) |
12,072.03米ドル (1,298,105.39円) |
|
2009年7月1日 ～9月30日(注8) |
77,854株 |
12,149,881株 |
77.85米ドル (8,371.21円) |
12,149.88米ドル (1,306,476.60円) |
|
2009年10月1日 ～12月31日(注9) |
22,629株 |
12,172,510株 |
22.63米ドル (2,433.40円) |
12,172.51米ドル (1,308,910.00円) |
|
2010年1月1日 ～3月31日(注10) |
249,291株 |
12,421,801株 |
249.29米ドル (26,806.15円) |
12,421.80米ドル (1,335,716.15円) |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 |
発行済株式総数残高 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
|
2010年4月1日 ～6月30日(注11) |
26,719株 |
12,448,520株 |
26.72米ドル (2,873.20円) |
12,448.52米ドル (1,338,589.36円) |
|
2010年7月1日 ～9月30日（注12） |
20,694株 |
12,469,214株 |
20.69米ドル (2,224.80円) |
12,469.21米ドル (1,340,814.15円) |
|
2010年10月1日 ～12月31日（注13） |
13,653株 |
12,482,867株 |
13.65米ドル (1,467.78円) |
12,482.87米ドル (1,342,283.01円) |
|
2011年1月1日 ～3月31日（注14） |
7,306株 |
12,490,173株 |
73.06米ドル (7,856.14円) |
12,490.17米ドル (1,343,067.98円) |
|
2011年3月30日（注15） |
2,800,666株 |
15,290,839株 |
2,800.67米ドル (3,010,912.05円) |
15,290.84米ドル (1,644,224.03円) |
|
2011年4月1日 ～4月19日（注16） |
32,060株 |
15,322,899株 |
32.06米ドル (3,447.41円) |
15,322.90米ドル (1,647,671.44円) |
|
2011年4月19日 ～6月30日（注17） |
3,795株 |
15,326,694株 |
3.80米ドル (408.61円) |
15,326.69米ドル (1,648,078.98円) |
|
2011年7月1日 ～9月30日（注18） |
921株 |
15,327,615株 |
0.92米ドル (98.93円) |
15,327.62米ドル (1,648,178.98円) |
|
2011年10月1日 ～12月31日（注19） |
800,000株 |
16,127,615株 |
800.00米ドル (86,024.00円) |
16,127.62米ドル (1,734,202.98円) |
|
2012年1月1日 ～3月31日 |
0株 |
16,127,615株 |
0.00米ドル (0.00円) |
16,127.62米ドル (1,734,202.98円) |
|
2012年4月1日 ～4月19日（注20） |
15,000株 |
16,142,615株 |
15.00米ドル (1,612.95円) |
16,142.62米ドル (1,735,815.93円) |
|
2012年4月19日 ～2012年6月30日 （注21） |
45,000株 |
16,187,615株 |
450.00米ドル (48,388.50円) |
16,187.62米ドル (1,740,654.78円) |
|
2012年7月1日 ～2012年9月30日 （注22） |
969,696株 |
17,157,311株 |
969.70米ドル (104,271.84円) |
17,157.31米ドル (1,844,925.54円) |
|
2012年9月30日 ～2012年12月31日 (注23) |
250,000株 |
17,407,311株 |
250.00米ドル (26,882.50円) |
17,407.31米ドル (1,871,808.04円) |
|
2013年1月1日 ～2013年3月31日 （注24） |
841,377株 |
18,248,688株 |
841.38米ドル (90,473.59円) |
18,248.69米ドル (1,962,281.64円) |
|
2013年4月1日 ～2013年4月19日 （注25） |
161,881株 |
18,410,569株 |
161.88米ドル (17,406.96円) |
18,410.57米ドル (1,979,688.59円) |
|
2013年4月19日 ～2013年6月30日 （注26） |
3,737,924株 |
22,148,493株 |
3,737.92米ドル （401,938.54円) |
22,148.49米ドル （2,410,660.23円) |
|
2013年7月1日 ～2013年9月30日 （注27） |
229,450株 |
22,377,943株 |
229.45米ドル (24,672.76円) |
22,377.94米ドル (2,406,299.89円) |
|
2013年10月1日 ～2013年12月31日 （注28） |
117,500株 |
22,495,443株 |
117.50米ドル (12,634.78円) |
22,495.44米ドル (2,418,934.66円) |
|
2014年1月1日 ～2014年3月31日 （注29） |
1,592,976株 |
24,088,419株 |
1,592.98米ドル (171,293.14円) |
24,088.42米ドル (2,590,227.80円) |
|
2014年4月1日 ～2014年4月18日 （注30） |
58,000株 |
24,146,419株 |
58.0米ドル (6,236.74円) |
24,146.42米ドル (2,596,464.54円) |
|
2014年4月19日 ～2014年6月30日 |
0株 |
24,146,419株 |
0米ドル (0.00円) |
24,146.42米ドル (2,596,464.54円) |
|
2014年7月1日 ～2014年9月30日 （注31） |
30,898株 |
24,177,317株 |
30.9米ドル (3,322.68円) |
24,177.32米ドル (2,599,787.22円) |
|
2014年10月1日 ～2014年12月31日 （注32） |
259,000株 |
24,436,317株 |
259.0米ドル (27,850.27円) |
24,436.32米ドル (2,627,637.49円) |
|
2015年1月1日 ～2015年3月31日 （注33） |
180,000株 |
24,616,317株 |
180.0米ドル (19,355.40円) |
24,616.32米ドル (2,646,992.89円) |
|
2015年4月1日 ～2015年4月17日 （注34） |
86,604株 |
25,702,921株 |
86.6米ドル (9,312.10円) |
24,702.92米ドル (2,656,304.99円) |
|
2015年4月17日 ～2015年6月30日 （注35）（注36） |
190,300株 |
24,893,221株 |
190.30米ドル (20,462.96円) |
24,893.22米ドル (2,676,767.95円) |
|
2015年7月1日 ～2015年9月30日 （注37） |
5,063,274株 |
29,956,495株 |
5,063.27米ドル (544,453.42円) |
29,956.50米ドル (3,221,222.45円) |
|
2015年10月1日 ～2015年12月31日 |
0株 |
29,956,495株 |
0米ドル (0.00円) |
29,956.50米ドル (3,221,222.45円) |
|
2016年1月1日 ～2016年3月31日 （注38） |
2,090,887株 |
32,047,382株 |
2,090.89米ドル (224,833.40円) |
32,047.38米ドル (3,446,054.77円) |
|
2016年4月1日 ～2016年4月15日 （注39） |
199,813株 |
32,247,195株 |
199.81米ドル (21,485.57円) |
32,247.20米ドル (3,467,541.42円) |
|
2016年4月15日 ～2016年6月30日 （注40） |
2,221,000株 |
34,468,195株 |
2,221米ドル (238,824.13円) |
34,468.20米ドル (3,706,365.55円) |
|
2016年7月1日 ～2016年9月30日 （注41） |
19,235株 |
34,487,430株 |
19.24米ドル (2,068.88円) |
34,487.43米ドル (3,708,433.35円) |
|
2016年10月1日 ～2016年12月31日 （注42） |
36,248株 |
34,523,678株 |
36.25米ドル (3,897.96円) |
34,523.68米ドル (3,712,331.31円) |
|
2017年1月1日 ～2017年3月31日 （注43） |
16,775株 |
34,540,453株 |
16.78米ドル (1,804.35円) |
34,540.45米ドル (3,714,134.59円) |
|
2017年4月1日 ～2017年4月13日 |
0株 |
34,540,453株 |
0米ドル (0.00円) |
34,540.45米ドル (3,714,134.59円) |
|
2017年4月13日 ～2017年6月30日 （注44） |
478,187株 |
35,018,640株 |
478.19米ドル (51,419.77円) |
35,018.64米ドル (3,765,554.36円) |
|
2017年7月1日 ～2017年9月30日 （注45） |
653,625株 |
35,672,265株 |
653.63米ドル (70,284.83円) |
35,672.27米ドル (3,835,839.19円) |
|
2017年10月1日 ～2017年12月31日 （注46） |
780,628株 |
36,452,893株 |
780.63米ドル (83,941.14円) |
36,452.89米ドル (3,919,779.26円) |
|
2018年1月1日 ～2018年3月31日 （注47） |
4,676,180株 |
41,129,073株 |
4,676.18米ドル (502,829.64円) |
41,129.07米ドル (4,422,608.90円) |
|
2018年4月1日 ～2018年4月12日 |
0株 |
41,129,073株 |
0米ドル (0.00円) |
41,129.07米ドル (4,422,608.90円) |
|
2018年4月12日 ～2018年6月30日 （注48） |
750,000株 |
41,879,073株 |
750.00米ドル (80,647.50円) |
41,879.07米ドル (4,503,256.40円) |
|
2018年7月1日 ～2018年9月30日 （注49） |
2,233株 |
41,881,306株 |
2.23米ドル (239.79円) |
41,881.31米ドル (4,503,497.26円) |
|
2018年10月1日 ～2018年12月31日 （注50） |
200,000株 |
42,081,306株 |
200.00米ドル (21,506.00円) |
42,081.31米ドル (4,525,003.26円) |
|
2019年1月1日 ～2019年3月31日 （注51） |
979,855株 |
43,061,161株 |
979.86米ドル (105,364.35円) |
43,061.16米ドル (4,630,366.53円) |
|
2019年4月1日 ～2019年4月11日 |
0株 |
43,061,161株 |
0米ドル (0.00円) |
43,061.16米ドル (4,630,366.53円) |
|
2019年4月12日 ～2020年6月30日 （注52） |
38,000株 |
43,099,161株 |
38.00米ドル (4,086.14円) |
43,099.16米ドル (4,634,452.67円) |
|
2019年7月1日 ～2019年9月30日 （注53） |
349,443株 |
43,448,604株 |
349.44米ドル (37,575.28円) |
43,448.60米ドル (4,672,027.96円) |
|
2019年10月1日 ～2019年12月31日 （注54） |
459,461株 |
43,908,065株 |
459.46米ドル (49,405.73円) |
43,908.06米ドル (4,721,433.69円) |
|
2020年1月1日 ～2020年3月31日 （注55） |
70,931株 |
43,978,996株 |
70.93米ドル (7,627.10円) |
43,978.99米ドル (4,729,060.79円) |
|
2020年4月1日 ～2020年4月22日 （注56） |
88,863株 |
44,067,859株 |
88.86米ドル (9,555.12円) |
44,067.85米ドル (4,738,615.91円) |
（注1）当社は、当社の創設者及び前役員によるワラントの行使に対して、普通株式合計2,850,000株(資本金増加額合計2,850.00米ドルの発行を行いました。
（注2）当社は、オプションの行使に対して、普通株式4,000株(資本金増加額4.00米ドル)の発行を行いました。
（注3）当社は、当社の創設者によるワラントの行使に対して、普通株式合計1,500,000株(資本金増加額合計1,500.00米ドル)の発行を行いました。
（注4）当社は、2006年10月31日を発効日として、発行済普通株式を10株毎に1株とする株式併合を実施しました。上記は、この株式併合による株式数、資本金の減変動を示したものです。なお、本書より、単位未満株買取消却による調整で発生しました5株減少を反映しております。
（注5）当社は、当社の創設者及び前従業員によるワラントの行使に対して、普通株式合計332,196株(資本金増加額合計332.20米ドル)の発行を行いました。
（注6）当社は、公募による新株発行につき、普通株式合計1,000,000株(資本金増加額合計1,000.00米ドル)の発行を行いました。
（注7）当社は、当社の創設者によるワラントの行使に対して、普通株式合計317,851株(資本金増加額合計317.85米ドル)の発行を行いました。
（注8）当社は、オプションの行使に対して、普通株式合計77,854株（資本金増加額合計77.85米ドル）の発行を行いました。
（注9）当社は、オプションの行使に対して、普通株式合計22,629株（資本金増加額合計22.63米ドル）の発行を行いました。
（注10）当社は、転換社債の転換通知により、普通株式合計249,291株（資本金増加額合計249.29米ドル）の発行を行いました。
（注11）当社は、オプションの行使に対して、普通株式合計18,629株（資本金増加額合計18.63米ドル）、転換社債の転換通知により、普通株式合計8,090株（資本金増加額合計8.09米ドル）の発行を行いました。
（注12）当社は、オプションの行使に対して、普通株式合計1,274株（資本金増加額合計1.27米ドル）、転換社債の転換通知により、普通株式合計19,420株（資本金増加額合計19.42米ドル）の発行を行いました。
（注13）当社は、オプションの行使に対して、普通株式合計6,899株（資本金増加額合計6.90米ドル）、転換社債の転換通知により、普通株式合計6,754株（資本金増加額合計6.75米ドル）の発行を行いました。
（注14）当社は、オプションの行使に対して、普通株式合計1,917株（資本金増加額合計1.92米ドル）、転換社債の転換通知により、普通株式合計5,389株（資本金増加額合計5.39米ドル）の発行を行いました。
（注15）当社は、米国において公募増資を行い、普通株式合計2,800,666株（資本金増加額合計2,800.67米ドル）の新株を発行いたしました。
（注16）当社は、オプションの行使に対して、普通株式合計29,998株（資本金増加額合計30.00米ドル）、転換社債の転換通知により、普通株式合計2,062株（資本金増加額合計2.06米ドル）の発行を行いました。
（注17）当社は、オプションの行使に対して、普通株式合計3,795株（資本金増加額合計3.80米ドル）の発行を行いました。
（注18）当社は、オプションの行使に対して、普通株式921株（資本金増加額0.92米ドル）の発行を行いました。
（注19）当社は、キッセイ薬品に対する第三者割当増資により、普通株式800,000株の発行を行いました。
（注20）当社は、オプションの行使に対して、普通株式15,000株の発行を行いました。
（注21）当社は、オプションの行使に対して、普通株式45,000株の発行を行いました。
（注22）当社は、アスパイアとの新株購入契約（米国発行登録制度に基づいた新株発行枠を設定）により、新株を発行しました。
（注23）当社は、アスパイアとの新株購入契約（米国発行登録制度に基づいた新株発行枠を設定）により、新株を発行しました。
（注24）当社は、アスパイアとの新株購入契約（米国発行登録制度に基づいた新株発行枠を設定）により、新株800,000株を発行し、また、オプションの行使に対して、普通株式41,377株を発行しました。
（注25）当社は、アスパイアとの新株購入契約（米国発行登録制度に基づいた新株発行枠を設定）により、新株150,000株を発行し、また、オプションの行使に対して、普通株式11,881株を発行しました。
（注26）当社は、アスパイアとの新株購入契約（米国発行登録制度に基づいた新株発行枠を設定）により、648,472株を、また、マッコリー・キャピタルとの新株購入契約（米国発行登録に基づいた発行枠を設定）により、1,770,971株を発行しました。また、Samurai investments San Diego LLC及びFountain Erica LLCに対して、第三者割当により1,158,730株を発行いたしました。さらに、当期間中、オプションの行使に対して、普通株式合計38,085株を、ワラントの行使に対して、普通株式合計121,666株をそれぞれ発行いたしました。
（注27）当社は、マッコリー・キャピタルとの新株購入契約（米国発行登録に基づいた発行枠を設定）により165,266株を、また、アスパイアとの新株購入契約（米国発行登録に基づいた発行枠を設定）により50,000株をそれぞれ発行しました。また、従業員株式購入プランの実施に伴い、14,184 株の新株を発行いたしました。
（注28）当社は、マッコリー・キャピタルとの新株購入契約（米国発行登録に基づいた発行枠を設定）により、新株117,500株を発行いたしました。
（注29）当社は、マッコリー・キャピタルとの新株購入契約により、新株1,490,000株を発行しました。また、ワラントの行使に対して新株85,500株を、従業員株式購入プランの実施に伴って新株17,476株を、それぞれ発行いたしました。
（注30）当社は、マッコリー・キャピタルとの新株購入契約により、新株58,000株を発行いたしました。
（注31）当社は、オプションの行使に対して、普通株式15,000株を、また、従業員株式購入プランの実施に伴い、普通株式15,898株を、それぞれ発行いたしました。
（注32）当社は、マッコリー・キャピタルとの新株購入契約により、新株237,000株を発行いたしました。また、ワラントの行使に対して、普通株式17,000株を、オプションの行使に対して普通株式5,000株を、それぞれ発行いたしました。
（注33）当社は、マッコリー・キャピタルとの新株購入契約により、新株180,000株を発行いたしました。
（注34）当社は、ワラントの行使に対して、普通株式65,000株を、また、従業員株式購入プランの実施に伴い、普通株式21,604株を、それぞれ発行いたしました。
（注35）当社は、マッコリー・キャピタルとの新株購入契約により、新株52,800株を発行いたしました。
（注36）当社は、ワラントの行使に対して、普通株式137,500株を発行いたしました。
（注37）当社は、米国における米国発行登録制度に基づき、普通株式5,000,000株を新規発行いたしました。また、ワラントの行使に対して、63,274株の普通株式を発行いたしました。
（注38）当社は、オプションの行使に対して、普通株式63,444株、ワラントの行使に対して普通株式2,006,728株を、それぞれ発行いたしました。また、従業員株式購入プランの実施に伴い、普通株式20,715株を発行いたしました。
（注39）当社は、オプションの行使に対して、普通株式74,841株、ワラントの行使に対して普通株式124,972株を、それぞれ発行いたしました。
（注40）当社は、オプションの行使に対して、普通株式21,000株を発行いたしました。また、シリーズB優先株式の転換により、普通株式2,200,000株を発行いたしました。
（注41）当社は、オプションの行使に対して、普通株式13,300株を、また、従業員株式購入プランの実施に伴い、普通株式5,935株を、それぞれ発行いたしました。
（注42）当社は、MLVとの新株購入契約により、36,248株の新株を発行いたしました。
（注43）当社は、MLVとの新株購入契約により、4,000株の新株を発行いたしました。また、従業員株式購入プランの実施に伴い、普通株式12,775株を発行いたしました。
（注44）当社は、MLVとの新株購入契約により、478,187株の新株を発行いたしました。
（注45）当社は、MLVとの新株購入契約により614,735株、オプション行使に対して普通株36,512株、従業員株式購入プランの実施に伴い普通株式2,378株をそれぞれ発行いたしました。
（注46）当社は、MLVとの新株購入契約により592,514株、ワラント行使に対して普通株式119,047株、オプション行使に対して普通株式69,067株をそれぞれ発行いたしました。
（注47）当社は、米国において公募増資を行い、普通株式合計4,545,928株の新株、オプション行使に対して普通株式125,391株、従業員株式購入プランの実施に伴い普通株式4,861株をそれぞれ発行いたしました。
（注48）当社は、ワラント行使に対して、普通株式750,000株を発行いたしました。
（注49）当社は、従業員株式購入プランの実施に伴い、普通株式2,233株を発行いたしました。
（注50）当社は、MLVとの新株購入契約により、200,000株の新株を発行いたしました。
（注51）当社は、オプションの行使に対して、普通株式977,454株を、また、従業員株式購入プランの実施に伴い、普通株式2,401株を、それぞれ発行いたしました。
（注52）当社は、オプションの行使に対して、普通株式38,000株を発行いたしました。
（注53）当社は、FBRとの新株購入契約により、普通株式347,902株を、また従業員株式購入プランの実施に伴い、普通株式1,541株をそれぞれ発行致しました。
（注54）当社は、B.Riley FBRとの新株購入契約により、普通株式457,061株を、またオプション行使に対し普通株2,400をそれぞれ発行致しました。
（注55）当社は、B. Riley FBRとの新株購入契約により、普通株式68,952株を、また従業員株式購入プランの実施に伴い、普通株式1,979株をそれぞれ発行致しました。
（注56）当社は、オプション行使に対して普通株88,863株を発行致しました。
シリーズA優先株式（注）
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 |
発行済株式総数残高 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
|
2000年12月7日 |
5,000,000株 |
5,000,000株 |
5,000.00米ドル (537,650.00円) |
5,000.00米ドル (537,650.00円) |
|
2001年8月1日 |
5,000,000株 |
10,000,000株 |
5,000.00米ドル (537,650.00円) |
10,000.00米ドル (1,075,300.00円) |
|
2005年2月4日 |
△10,000,000株 |
0株 |
△10,000.00米ドル (△537,650.00円) |
0.00米ドル (0.00円) |
（注）当社は転換型優先株式であるシリーズA優先株式を発行しておりましたが、新規株式公開に伴い、2005年2月4日時点で権利未行使であったシリーズA優先株式は自動的に普通株式へと転換されました。
なお、株式数は優先株式が普通株式に転換された後の普通株式数に基づいて表示しております。
シリーズB優先株式
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 |
発行済株式総数残高 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
|
2003年3月31日（注1） |
6,750,000株 |
6,750,000株 |
6,750.00米ドル (725,827.50円) |
6,750.00米ドル (725,827.50円) |
|
2003年4月30日（注1） |
500,000株 |
7,250,000株 |
500.00米ドル (53,765.00円) |
7,250.00米ドル (779,592.50円) |
|
2003年5月28日（注1） |
2,000,000株 |
9,250,000株 |
2,000.00米ドル (215,060.00円) |
9,250.00米ドル (994,652.50円) |
|
2003年12月22日（注1） |
1,000,000株 |
10,250,000株 |
1,000.00米ドル (107,530.00円) |
10,250.00米ドル (1,102,182.50円) |
|
2003年12月23日（注1） |
500,000株 |
10,750,000株 |
500.00米ドル (53,765.00円) |
10,750.00米ドル (1,155,947.50円) |
|
2004年1月28日（注1） |
500,000株 |
11,250,000株 |
500.00米ドル (53,765.00円) |
11,250.00米ドル (1,209,712.50円) |
|
2005年2月4日（注1） |
350,000株 |
11,600,000株 |
350.00米ドル (37,635.50円) |
11,600.00米ドル (1,247,348.00円) |
|
2004年3月29日（注1） |
500,000株 |
12,100,000株 |
500.00米ドル (53,765.00円) |
12,100.00米ドル (1,301,113.00円) |
|
2004年3月30日（注1） |
80,000株 |
12,180,000株 |
80.00米ドル (8,602.40円) |
12,180.00米ドル (1,309,715.40円) |
|
2004年3月31日（注1） |
5,000,000株 |
17,180,000株 |
5,000.00米ドル (537,650.00円) |
17,180.00米ドル (1,847,365.40円) |
|
2004年4月5日（注1） |
500,000株 |
17,680,000株 |
500.00米ドル (53,765.00円) |
17,680.00米ドル (1,901,130.40円) |
|
2004年4月9日（注1） |
2,000,000株 |
19,680,000株 |
2,000.00米ドル (215,060.00円) |
19,680.00米ドル (2,116,190.40円) |
|
2004年4月21日（注1） |
500,000株 |
20,180,000株 |
500.00米ドル (53,765.00円) |
20,180.00米ドル (2,169,955.40円) |
|
2004年4月28日（注1） |
300,000株 |
20,480,000株 |
300.00米ドル (32,259.00円) |
20,480.00米ドル (2,202,214.40円) |
|
2004年5月20日（注1） |
260,000株 |
20,740,000株 |
260.00米ドル (27,957.80円) |
20,740.00米ドル (2,230,172.20円) |
|
2004年5月24日（注1） |
8,375,000株 |
29,115,000株 |
8,375.00米ドル (900,563.75円) |
29,115.00米ドル (3,130,735.95円) |
|
2005年2月4日 （注1）（注2） |
△29,115,000株 |
0株 |
△29,115.00米ドル (△3,130,735.95円) |
0.00米ドル (0.00円) |
|
2011年10月13日（注3） |
220,000株 |
220,000株 |
2,200.00米ドル (236,566.00円) |
2,200.00米ドル (236,566.00円) |
|
2016年3月31日（注4） |
△220,000株 |
0株 |
△2,200.00米ドル (△236,566.00円) |
0米ドル (0.00円) |
（注1）普通株式に転換された後の普通株式数に基づいて表示しております。
（注2）新規株式公開に伴い、2005年2月4日時点で権利未行使であったシリーズB優先株式は自動的に普通株式へと転換されました。
（注3）当社は、キッセイ薬品に対して、第三者割当によるシリーズB優先株式合計220,000株（資本金増加額合計2,200.00米ドル）の発行を行いました。
（注4）当社は転換型優先株式であるシリーズB優先株式を発行しておりましたが、シリーズB優先株式は全て普通株式へと転換されました。
シリーズC優先株式（注）
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 |
発行済株式総数残高 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
|
2004年9月2日 |
27,667,856株 |
27,667,856株 |
27,668.00米ドル (2,975,140.04円) |
27,668.00米ドル (2,975,140.04円) |
|
2005年2月4日 |
△27,667,856株 |
0株 |
△27,668.00米ドル (△2,975,140.04円) |
0.00米ドル (0.00円) |
（注）当社は転換型優先株式であるシリーズC優先株式を発行しておりましたが、新規株式公開に伴い、2005年2月4日時点で権利未行使であったシリーズC優先株式は自動的に普通株式へと転換されました。
なお、株式数は優先株式が普通株式に転換された後の普通株式数に基づいて表示しております。
オプションの残高、行使価格等につきましては、第1「本国における法制等の概要」1「会社制度等の概要」(2)「提出会社の定款等に規定する制度」中の「オプション」の項をご参照ください。
また、アヴィジェンとの合併の対価として、当社は29,445,824.82米ドルの転換社債を発行しましたが、2011年6月18日付での転換社債の失効に伴い、未転換の転換社債の元本の全額が償還されました。
(4）所有者別状況（2020年4月2日現在）
普通株式
|
|
所有株式数 |
割合 |
|
当社 取締役及び執行役 |
2,325,033株 |
5.28％ |
|
事業会社 |
1,469,900株 |
3.34％ |
|
個人その他 |
27,298,518株 |
61.94％ |
|
不明 |
12,974,408株 |
29.44％ |
|
合 計 |
44,067,859株 |
100.00％ |
(注) 上記表では、所有株式数、割合ともに、普通株式数に基づいて表示しております。上記表は、普通株式を実質的に保有すると当社が認識している株主により保有される普通株式に関して、当社が認識している情報によるものです。
(5）大株主の状況（2020年4月22日現在の上位10名の大株主）
(a) 所有株式数別
普通株式
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(注1) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）(注1) |
|
BlackRock Inc. |
10055ニューヨーク州 ニューヨーク・イースト52ストリート55 |
2,827,721株 |
6.42％ |
|
|
|
|
|
|
里見 治 |
東京都港区 |
2,217,000株 |
5.03％ |
|
|
|
|
|
|
The Vanguard Group, Inc. |
19482-2600ペンシルべニア州 バレーフォージ・ピーオーボックス2600 |
1,892,924株 |
4.30％ |
|
|
|
|
|
|
エセックス・ウッドランド・ヘルス・ベンチャーズ・ファンド VI・エルピー |
94301カリフォルニア州 パーロ・アルト 3階 ブライアント・ストリート435 |
1,105,941株 |
2.51％ |
|
|
|
|
|
|
岩城 裕一 |
92037カリフォルニア州ラ・ホイヤ スウィート300エグゼクティブ・スクエア4275 |
966,100株 |
2.19％ |
|
|
|
|
|
|
State Street Corporation |
02111マサチューセッツ州ボストン・リンカーン・ストリート1 |
746,363株 |
1.69％ |
|
|
|
|
|
|
Northern Trust Corp |
60603イリノイ州シカゴ・サウス ラーサール・ストリート50 |
563,777株 |
1.28％ |
|
|
|
|
|
|
Geode Capital Management, LLC |
02110マサチューセッツ州ボストン・ザマー・ストリート100 |
563,615株 |
1.28％ |
|
|
|
|
|
|
ゴールドマン サックス インターナショナル |
英国 EC4A 4AU ロンドン シューレーン 25 プラムツリー・コート |
475,333株 |
1.08％ |
|
|
|
|
|
|
日本トラスティサービス信託銀行(信託財産口／投信) |
東京都中央区晴海1-8-11 |
408,800株 |
0.93% |
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計 |
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11,767,574株 |
26.7％ |
(注1) 上記表では、所有株式数、発行済み株式総数に対する所有株式数の割合ともに、普通株式数に基づいて表示しております。上記表は、普通株式を実質的に保有すると当社が認識している株主により保有される普通株式に関する情報です。各保有者に関する情報は、各保有者が提供した情報に基づくものです。また、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、2020年4月22日現在において発行済みの当社普通株式の合計44,067,859株に基づいて計算されております。
(b) 議決権の数別
普通株式
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氏名又は名称 |
住所 |
議決権の数(注1) |
総議決権数に対する所有割合 （％）(注1) |
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BlackRock Inc, |
10055ニューヨーク州 ニューヨーク・イースト52ストリート55 |
2,827,721個 |
6.42％ |
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里見 治 |
東京都港区 |
2,217,000個 |
5.03％ |
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The Vanguard Group Inc, |
19482-2600ペンシルべニア州 バレーフォージ・ピーオーボックス2600 |
1,892,924個 |
4.30％ |
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エセックス・ウッドランド・ヘルス・ベンチャーズ・ファンド VI・エルピー |
94301カリフォルニア州 パーロ・アルト 3階 ブライアント・ストリート435 |
1,105,941個 |
2.51％ |
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岩城 裕一 |
92037カリフォルニア州ラ・ホイヤ スウィート300エグゼクティブ・スクエア4275 |
966,100個 |
2.19％ |
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State Street Corporation |
02111マサチューセッツ州ボストン・リンカーン・ストリート1 |
746,363個 |
1.69％ |
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Northern Trust Corp |
60603イリノイ州シカゴ・サウス ラーサール・ストリート50 |
563,777個 |
1.28％ |
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geode Capital Management, LLC |
02110マサチューセッツ州ボストン・ザマー・ストリート100 |
563,615個 |
1.28％ |
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ゴールドマン サックス インターナショナル |
英国 EC4A 4AU ロンドン シューレーン 25 プラムツリー・コート |
475,333個 |
1.08％ |
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日本トラスティサービス信託銀行(信託財産口／投信) |
東京都中央区晴海1-8-11 |
408,800個 |
0.93% |
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計 |
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11,767,574個 |
26.7％ |
(注) 2020年4月22日現在、当社は自己株式を保有しておりません。総株主の議決権に対する所有議決権数の割合は、2020年4月22日現在の総株主の議決権数44,067,859個に基づいて計算されています。
株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ、剰余金の分配を検討する所存でありますが、当面は、当社は、将来収益が生じた場合にも、当社の発展及び成長への出資のために内部留保する予定であり、近い将来に現金配当を支払う予定はありません。
なお、当社は設立以降現在まで、いかなる種類の当社株式についても現金配当の宣言又は支払を行ったことがありません。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、主として米国の市場において、さまざまな疾患及び病態に対する革新的な新規の低分子医薬品の開発に特化する医薬品企業です。
当社CEO 岩城裕一及びCFO カーラ・ライエスを含む当社経営陣には、十分な内部統制を確立し、維持する責任があります。当社の経営陣は当社CEO 及びCFO の監督のもとで、またこれらの者が参加して、トレッドウェイ委員会支援組織委員会が公表した「内部統制及び統合的枠組み」に基づき、財務報告に係る内部統制を整備及び運用しています。
また、当社は東証JASDAQ 市場及び米国NASDAQ 市場に上場する企業として、経営の健全性及び透明性を高めていくことが、株主をはじめとするステークホルダーの利益に供するものと考えております。経営の健全性及び透明性を高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが経営上の重要な課題であると考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由等
当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、業務執行と監督機能を分離させ、執行役による迅速かつ重要な経営判断を実現させるだけでなく、経営の透明性を確保するため、事業運営に関する意思決定の大部分が執行役に委任されることにより迅速な経営上の意思決定が可能となる上に、指名・企業統治委員会、監査委員会及び報酬委員会との連携により、取締役会が効率的に事業遂行を管理・監督することができる指名委員会等設置会社制度を採用しております。
取締役の独立性
NASDAQ上場基準において要求されているとおり、上場会社の取締役会のメンバーの過半数は「独立」していると取締役会により判断されなければなりません。取締役会は、当社の外部顧問と協議し、取締役会の判断が「独立」の定義に関する関連の上場基準、証券その他の関連法令（NASDAQ上場基準に規定されるものを含みます。）と一致するよう努めています。
このような判断と一致して、各取締役又はその家族と当社、当社の上級経営陣及び当社の独立登録会計事務所との間のあらゆる取引又は関係について再検討を行った結果、取締役会は、ヒマワン氏、長尾氏、石坂氏及び小林氏が適用されるNASDAQ上場基準の意味における独立取締役であると判断しました。このような判断を行うにあたり、取締役会は、上記取締役のいずれも当社との間で重大な又はその他の不適切な関係を有していないと判断しました。当社の社長兼CEOである岩城氏は、当社との現在の雇用関係によりNASDAQ規則における独立取締役には該当しません。
取締役の指名
取締役会は、その構成員が多様な経験、視野及び技能を有する経験豊富かつ仕事熱心な個人から成ることを目標としています。指名・企業統治委員会は、適格候補者の指名又は選任のために、取締役会に対して当該適格候補者の選定、評価、募集、及び推薦を行う責任を負います。指名・企業統治委員会は、個人の性格、判断力、経験の多様性、事業に対する洞察力、及び株主全員のために行動する能力に基づいて取締役選任の候補者を選定します。これらの基準の充足度は、指名・企業統治委員会及び取締役会による取締役及び候補者の継続的な検討を通じて実施・評価されます。これらの活動、並びに取締役会及び取締役候補者の現在の構成の検討に基づき、指名・企業統治委員会及び取締役会は、これらの基準が充足されていると考えています。
指名・企業統治委員会は、取締役候補者が、経営又は会計・財務の経験等の関連した経験、会社にとっても取締役会にとっても有用である産業・科学技術等の知識、人的にもプロフェッショナルとしても高い倫理、取締役としての業務を効果的に実行するために十分な時間をささげるだけの意欲と能力を持つべきであると考えています。取締役会のメンバーが異なる視野及び背景を示すことができるような、取締役会の多様性に貢献する専門的経験、技能並びにその他個人の資質及び特性の多様性は、候補者の選定にあたり指名・企業統治委員会が一般的に考慮し、かつ重要視する要素の一つです。
指名・企業統治委員会は、取締役会の過半数の委員がNASDAQ市場規則の「独立取締役」の定義を満たすことが適切であり、さらに、当社社長及びチーフ・エグゼクティブ・オフィサー（CEO）が取締役会の構成員として任務を遂行することが有益であると考えています。
各年次株主総会開催に先立ち、指名・企業統治委員会は、まず、当該年次株主総会において任期が終了する現職の取締役で、継続して任務を遂行する意思のある取締役を評価することによって、取締役の候補者を決定します。かかる候補者は、上述の基準と併せて、かかる候補者の取締役としての従前の業務並びに取締役会が要求する取締役としての能力及び経験により評価されます。取締役がその任務の継続を希望せず、指名・企業統治委員会が、取締役を再指名しないことを決定した場合、又は取締役の退任、取締役の増員、若しくはその他の事由により取締役会に欠員が生じた場合には、指名・企業統治委員会は、指名・企業統治委員会の構成員、その他取締役会構成員、経営陣構成員、指名・企業統治委員会が依頼した管理職専門の人材斡旋会社、株主等が指名する候補者を含む様々な候補者を検討します。指名・企業統治委員会が候補者を選任した場合、当該候補者を取締役会全体に推薦し、取締役会は年次株主総会で選任される当該候補者として指名するか否か決定します。
指名・企業統治委員会は、取締役、経営陣その他の者が指名する候補者を評価するのと同じように、株主が推薦する候補者を評価します。取締役会の候補者を指名することを希望する株主は、指名・企業統治委員会の構成員に対し、適切と考える資料を添えて書面によりご通知ください。当該書面は、92037カリフォルニア州ラ・ホイヤ、スウィート300、エグゼクティブ・スクエア4275に所在するメディシノバ・インク本社にご送付ください。
さらに、当社の修正及び改訂後付属定款（以下「付属定款」といいます。）には、株主が、年次株主総会において、ある個人を取締役選任の候補に指名することができる手続を規定した条項が定められています。株主による候補者の推薦にあたっては、当該株主は当社に対し書面により適時にご送付いただく必要がありますが、その他、付属定款の規定に基づいてご指名ください。推薦書には、以下の情報を必ず記載してください。(a)株主が取締役選任の候補に指名しようとする各人について、(i)氏名、年齢、勤務先の住所及び自宅の住所、(ii)主な職業、(iii)実質的に保有する当社株式資本の種類、シリーズ及び株式数、(iv)市民権に関する記述、並びに(v)証券取引所法第14項及び同条項において定められる関連規定に基づき取締役選任に関する委任状の勧誘において開示されることが要求されているその他の情報です。また、(b)指名を行う株主について、(i)氏名及び登録住所、並びに(ii)実質的に保有する当社株式資本の種類、シリーズ及び株式数です。さらに、指名・企業統治委員会は、かかる候補者に対し、かかる候補者が取締役として務める適格性を有することを判断するために合理的な範囲でその他の情報の提供を要求する場合があります。推薦状は、92037カリフォルニア州ラ・ホイヤ、スウィート300、エグゼクティブ・スクエア4275 メディシノバ・インク 指名・企業統治委員会宛てにご送付ください。付属定款の写しをご覧になりたい場合には、上記の当社の住所宛てに書面にてご請求ください。
取締役会のリーダーシップ構造及び取締役会のリスク監視機能
取締役会は、経営陣を独立して監視すべく、最適なリーダーシップ構造を評価・決定することが、自身の主要な責任の一つであると認識しています。取締役会は、取締役会がリーダーシップを発揮するための一般に妥当する唯一のアプローチというものは存在しないこと、及び状況に応じて取締役会のリーダーシップ構造が変化することを理解しています。当社取締役会のリーダーシップ構造は現在、取締役会を監視し取締役会関連事項につきチーフ・エグゼクティブ・オフィサーと密接に仕事をする独立した取締役会会長から成っています。取締役会の独立性を高めるため、当社のチーフ・エグゼクティブ・オフィサーである岩城氏は、当社取締役会長を兼ねておりません。取締役会の各委員会は、異なる取締役が委員長を務めており、委員会による活動及び決定について取締役会に報告を行います。当社は、会長とチーフ・エグゼクティブ・オフィサーとが役割を分担し、また様々な取締役が各委員会の委員長を務めるというこのリーダーシップ構造が、当社取締役間での効率的な意思決定及び意思伝達の促進に役立つと考えています。
取締役会による積極的な監視を前提として、当社の経営陣は主に、当社が通常の事業運営過程で直面するリスクの管理に対する責任を負います。当社取締役会は、経営陣から執行及び戦略的な提案（当社事業に対する主要なリスクについての検討結果を含みます。）を受けます。さらに取締役会は、その各委員会に一定のリスク監視機能を委託しています。監査委員会は、資金管理、株主資本管理及び契約方針等、特定の領域に関するリスク監視機能について取締役会を支援しています。監査委員会はまた、開示に関する統制及び手続の体制（system of disclosure controls and procedures）並びに財務報告に関する当社の内部統制体制についてレビューし、経営陣と討議します。報酬委員会は、当社の報酬方針及び制度、並びに従業員確保の問題に関するリスク監視機能について取締役会を支援しています。指名・企業統治委員会は、適用される証券関連法令及び証券取引所規則を確実に遵守するため、倫理規約及び事業活動規約の定期的な検討を含む重要な法令遵守事項に関するリスク監視機能について取締役会を支援しています。当社は、このようなリーダーシップ構造が、当社事業について当社の監視機能を果たす際の効率を高め、取締役会、各委員会及び当社経営陣間におけるリスク管理監視責任の分離を促進すると考えています。
株主の皆様の連絡手段
株主の皆様が取締役会と連絡をお取りになりたい場合には、92037カリフォルニア州ラ・ホイヤ、スウィート300、エグゼクティブ・スクエア4275 メディシノバ・インク 取締役会会長宛てに書面にてご連絡ください。取締役会会長は、受領したすべてのご連絡を、その内容に基づき、適切な取締役又は取締役会内の委員会に回送します。かかる書面通知によるご連絡には、貴殿のお名前及びご住所並びに当社の株主であるか否かを記載してください。
倫理規約及び事業活動規約
当社は、チーフ・エグゼクティブ・オフィサー（CEO）、チーフ・フィナンシャル・オフィサー（CFO）及び取締役会に指定された主要管理職従業員に適用される、「シニア・オフィサーに対する倫理規約」を採用しております。当社は、また、従業員、コンサルタント、代理人、役員、取締役に適用される「事業活動規約」も定めております。「シニア・オフィサーに対する倫理規約」及び「事業活動規約」はいずれも当社のウェブサイトhttps://medicinova.jpの「企業情報」ページの「コーポレート・ガバナンス」に掲載されております。(i) 「シニア・オフィサーに対する倫理規約」若しくは「事業活動規約」のいずれかの規定が（執行役又は取締役に対して）放棄された場合、又は(ii) 「シニア・オフィサーに対する倫理規約」若しくは「事業活動規約」のいずれかの規定が変更された場合には、当社のウェブサイトに掲載いたします。
取締役会及び委員会
取締役会は、2019年12月31日に終了した年度において6回の会議を開催しました。各取締役は、昨事業年度のうち当該取締役が取締役又は委員会の委員を務めた期間において、取締役会及び各自が所属する委員会の全会議の75％以上に出席しました。当社は、取締役に対し、年次株主総会への出席を推奨していますが、これを義務付けてはいません。1名の取締役が2019年の年次株主総会に出席しました。
独立取締役及び監査委員会
監査委員会の構成員は、米国の証券取引委員会（以下「SEC」といいます。）及びNASDAQによって定められた監査委員会に関する独立基準を満たしています。監査委員会の各構成員は、経営実績、当社の財務状態及び営業成績の開示、財務報告に関する当社の内部統制及び当社の独立登録会計事務所の監督並びに当社の財務書類の分析、評価を行う資格を十分に有し、かつ、その他NASDAQ市場規則の適用ある要件を満たしているという判断のもとで取締役会により選任されています。取締役会は、当社監査委員会の委員長であるヒワマン氏が、少なくとも監査委員会の構成員のうち一人は過去の財務若しくは会計分野での業務経験、会計に関する所定の専門資格又はその他これらと同等の経験若しくは経歴を有し、それにより財務知識を有する人物でなければならない、というNASDAQ市場規則5605(c)(2)の要件を満たすものと考えています。取締役会はまた、ヒワマン氏が、豊富な財務及び業務経験により、適用あるSEC規則に定義される「監査委員会財務専門委員」の資格を有しており、また、NASDAQ上場基準において要求される財務の洗練性及び必要な経験を有しているものと判断しています。
取締役会の委員会及び委員会規則
取締役会には、監査委員会、報酬委員会及び指名・企業統治委員会の3常任委員会があります。指名・企業統治委員会は、これらの委員会の構成を決定します。当社の委員会のすべての構成員は、適用されるSECの規則及びNASDAQ上場基準で定められた独立取締役であります。すべての委員会は、取締役会により承認された書面による委員会規則によって統治されています。各委員会規則は、当社ホームページ（https://medicinova.jp）の「企業情報」ページの「コーポレート・ガバナンス」でご覧いただけます。各委員会の構成員数、現構成員の氏名、直近の事業年度における開催会議数、及び機能は、以下のとおりです。
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監査委員会 |
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構成員数 |
3名 |
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構成員 |
ヒワマン氏（委員長） 小林氏 長尾氏 |
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開催した 会議数 |
4 |
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機能 |
監査委員会は、当社の独立登録会計事務所が提供した業務を承認し、当社の連結財務書類及び財務報告に対する内部会計統制体制に関する当該会計事務所の報告書を精査することにより、取締役会が当社の会計、監査、財務報告、内部統制及び法令遵守機能に関連する事項についての法律上の義務及び信認義務（fiduciary obligations）を果たすことを支援します。監査委員会は、当社の独立登録会計事務所の任命、報酬、雇用、監督及び当該会計事務所の経営陣からの独立の確保につき責任を負います。 |
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報酬委員会 |
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構成員数 |
3名 |
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構成員 |
ヒマワン氏（委員長） 小林氏 長尾氏 |
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開催した 会議数 |
1 |
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機能 |
報酬委員会は、当社の総合的な報酬に関する方針及び取扱いを定めます。報酬委員会はまた、当社の執行役に支払われる報酬パッケージを審査・承認し、かかる審査に基づき、総合的な執行役の報酬パッケージを取締役会に提言します。さらに、報酬委員会は、当社の取締役、執行役、従業員及びコンサルタントに対する株式ベースでの報酬を審査・決定し、当社のストック・インセンティブ・プラン及び従業員株式購入プランを管理します。 |
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報酬委員会 のプロセス 及び手続 |
一般的に、報酬委員会は少なくとも年に一度会議を開催し、必要に応じてより頻繁に会議を開催します。各会議の議題は、通常、報酬委員会の委員長がCEOと協議してこれを策定します。報酬委員会は、非公開で会議を開催します。しかしながら、経営陣の複数のメンバー及びその他の従業員並びに外部の顧問又はコンサルタントが報酬委員会により招聘され、プレゼンテーションを行い、財務その他の背景情報若しくは助言を提供し、又は報酬委員会の会議に参加することがあります。CEOは、自らの報酬に関する報酬委員会の審議若しくは決定に参加し、又は同席することはできません。報酬委員会は、報酬委員会規則により、法律、会計その他に関する内部及び外部の顧問及びコンサルタントからの助言及び支援並びに報酬委員会がその職務の履行において必要であるか又は適切であると判断するその他の外部資源を当社の費用負担で入手する権限を付与されています。特に、報酬委員会は、執行役及び取締役の報酬の査定の際に支援を提供する報酬コンサルタントを任用する権限（コンサルタントの合理的な報酬及びその他の任用条件を承認する権限を含みます。）を単独で有しています。
前事業年度において、報酬委員会は、報酬コンサルタントとして外部コンサルタントを雇用しませんでした。 |
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報酬委員会は、開催される1回又は複数の会議において、年次報酬について重要な調整を行い、賞与及び株式報酬を決定し、さらに新たな業績目標を設定しています。しかしながら、報酬委員会は、新たに雇用された執行役の報酬等の個人の報酬に関する事項、並びに当社の報酬戦略の有効性、当該戦略について生じうる修正及び報酬に関する傾向、計画又は手法等の高度な戦略事項の検討も行っています。一般的に、報酬委員会のプロセスは、当年度についての報酬水準の決定及び業績目標の設定という2つの関連した要素で構成されています。報酬委員会は、CEO以外の執行役について、CEOから査定及び提言を求め、その検討を行っています。CEOについては、CEOの業績の査定は報酬委員会により行われ、報酬委員会が当該報酬の調整及び付与される報酬を取締役会に提言します。報酬委員会は、すべての執行役及び取締役について、審議の一環として、財務報告書及び見積もり、運営データ、財務・会計情報、様々な仮定上のシナリオにおいて執行役に支払われる報酬総額を規定した集計用紙、執行役及び取締役の株式保有情報、会社の株式業績データ、過去の執行役の報酬水準及び現在の当社全体の報酬水準の分析、並びに他社における執行役及び取締役の報酬の分析等の資料の精査及び検討を適宜行うことができます。 |
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指名・企業統治委員会 |
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構成員数 |
3名 |
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構成員 |
小林氏（委員長） ヒマワン氏 長尾氏 |
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開催した 会議数 |
1 |
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機能 |
指名・企業統治委員会は、取締役の候補者並びに取締役会の規模及び構成に関し、取締役会に提案する責任を有しています。指名・企業統治委員会はまた、当社の企業統治ガイドライン及び企業統治に関する報告を監督し、企業統治に関する事項について取締役会に提案します。 |
特定の関係及び関連当事者間取引
当社の監査委員会は、利益相反の可能性を検討し、すべての関連当事者間取引（適用される連邦証券法に基づき「関連当事者」間取引として開示が義務付けられる取引を含みます。）を検討し承認する責任を負っています。当社の監査委員会は、かかる検討を行うための具体的な手続を採用しておらず、提示される具体的な事実及び状況を考慮して各取引を検討しています。
当社は、各々の執行役及び取締役との間で補償契約を結んでいます。また、当社の執行役及び取締役は、デラウェア州会社法（Delaware General Corporation Law）及び付属定款に基づきデラウェア州法の許容する最大限の範囲で補償されます。当社はさらに、特定の状況において弁護、和解又は判決の支払に関する費用について当社の取締役及び役員に補償を行う、取締役及び役員の損害賠償保険制度を有しています。
③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
SOX法の第404条等に定められる内部統制及びリスク管理体制を構築すべく社内体制の評価、試験、及び改善を行っております。
監査委員会は、2020年12月31日に終了する事業年度における当社の独立登録会計事務所として、BDO USA・エルエルピー（以下「BDO」といいます。）を選定しました。BDOの代表者は、本年次株主総会に出席し、その代表者が希望する場合には意見表明を行い、また適切な質疑に応じることが予定されています。付属定款又はその他の規則は、独立登録会計事務所に関して株主の承認を得ることを義務付けておりませんが、株主の皆様にこの重要な企業決定に参加していただけるよう、当社はBDOの選定を上程いたします。
事前承認の方針及び手続
当社は、当社の独立登録会計事務所により提供されるすべての監査業務及び非監査業務は、監査委員会による事前の承認を得る必要があるという方針を採っております。監査委員会は、SECの規則及びNASDAQ市場規則により当社の独立登録会計事務所が提供することが禁止されている業務について、当該独立登録会計事務所がかかる業務を行うことを承認しません。監査委員会は、非監査業務に、当社の独立登録会計事務所を利用することを承認するか否かを評価するにあたり、かかる会計事務所の客観性を損なう外観を有する関係が最小限となるよう努力します。監査委員会は、当社の独立登録会計事務所から提供される非監査業務が効果的又は経済的である場合及び業務の性質によりかかる会計事務所の独立性が損なわれることがない場合のみ、かかる会計事務所から当該業務の提供を受けることを承認します。2019年12月31日及び2018年12月31日に終了した事業年度において、当社の独立登録会計事務所が行ったすべての監査業務は、監査委員会による事前の承認を得ており、非監査業務は一切行われませんでした。
⑤監査委員会
監査委員会は、取締役会が採択した書面による委員会規則に基づき運営されています。監査委員会の委員会規則の写しは、当社ウェブサイトwww.medicinova.jpで閲覧可能です。監査委員会の委員は、ジェフ・ヒマワン（委員長）、小林温および長尾秀樹であり、各人は、NASDAQ市場規則及びSECの規則が規定する独立取締役の基準を満たしています。
監査委員会は、取締役会に代わって当社の財務報告過程を監督し、当社の会計、監査、財務報告、内部統制及び法令遵守に係る機能に関する独立した、かつ客観的な監督を行う責任を負っています。監査の計画若しくはその実行、又は当社の財務書類が完全かつ正確であり、一般に公正妥当と認められている会計原則に従ったものであるかについて判断を行うことは、監査委員会の職務ではありません。経営陣が、当社の財務書類及び内部統制システムを含む報告過程についての責務を負っています。かかる財務書類が一般に公正妥当と認められている会計原則に適合している旨の意見表明は、独立登録会計事務所がその報告書において行う責任を負います。
監査委員会は、当社の経営陣及び独立登録会計事務所と共に、2019年12月31日に終了した年度についての様式10-Kによる年次報告書中の当社の監査済財務書類を検討し議論しました。監査委員会は、独立登録会計事務所と非公開で会談し、かかる会計事務所が重要と考える事項（PCAOB監査基準第1301号「監査委員会とのコミュニケーション（Communication with Audit Committees）」において要求される事項を含みます。）に関して議論しました。さらに、監査委員会は、PCAOB規則第3526号「独立性に関する監査委員会とのコミュニケーション（Communication with Audit Committees Concerning Independence）」により要求される、書面による開示を当社の独立登録会計事務所から受領し、かかる会計事務所の当社からの独立性に関して議論しました。BDOは監査委員会に対し、BDOがこれまで当社に対して独立した会計事務所であり、かつ今後も独立した会計事務所であり続ける旨の通知を行いました。
上記に概説した検討及び議論に基づいて、監査委員会は取締役会に対して、SECに提出する2019年12月31日に終了した年度についての様式10-Kによる当社の年次報告書に監査済財務書類を含めるべき旨提言しました。
(a)執行役及び取締役
男性の執行役、役員及び取締役の数：5名、女性の執行役、役員及び取締役の数：2名 (女性の執行役、役員及び取締役の割合：28.6％)
本書提出日現在の当社の執行役、役員及び取締役並びに彼らの年齢は以下の通りです。
また、実質所有普通株数に関しては、2020年4月22日現在、各人の保有する普通株の株式数です。
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氏名 |
年齢 |
生年月日 |
役職 |
実質所有普通株数 |
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任期 |
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岩城裕一 M.D.、 Ph.D. (注4) |
70才 |
1949年9月17日 |
代表取締役社長兼CEO |
3,521,933株
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2021年開催の年次株主総会まで |
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ジェフ・ヒマワン Ph.D. (注1) (注2) (注3) (注5) |
55才 |
1965年4月15日 |
取締役会会長 |
1,105,941株 |
|
2020年の年次株主総会まで |
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小林温 (注1) (注2) (注3)（注6） |
56才 |
1964年4月21日 |
取締役 |
216,800株 |
|
2022年開催の年次株主総会まで |
|
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|
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長尾秀樹 (注1) (注2) (注3) (注7) |
63才 |
1956年9月6日 |
取締役 |
86,000株 |
|
2020年の年次株主総会まで |
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松田和子 M.D.、Ph.D.、MPH （注8） |
54才 |
1965年10月8日 |
取締役兼チーフ・メディカル・オフィサー |
1,864,246株 |
|
2021年開催の年次株主総会まで |
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ジェフリー・オブライエン J.D.、M.B.A （注9） |
51才 |
1969年1月9日 |
執行役、ヴァイス・プレジデント |
1,150,750株 |
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- |
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カーラ・ライエス
|
48才 |
1971年6月28日 |
チーフ・フィナンシャル・オフィサー |
― |
|
― |
（注1）報酬委員会の委員
（注2）指名・企業統治委員会の委員
（注3）監査委員会の委員
（注4）岩城氏が保有する普通株式966,100株及びストック・オプションの行使により発行可能な2,555,833株を含む。
（注5）エセックス・ウッドランド・ヘルス・ベンチャーズ・ファンドⅥ・エルピー（以下「エセックス」という。）、エセックス・ウッドランド・ヘルス・ベンチャーズ・Ⅵ・エルピー（エセックスのジェネラル・パートナーであり、以下「GPパートナーシップ」という。）、エセックス・ウッドランド・ヘルス・ベンチャーズ・Ⅵ・エルエルシー（GPパートナーシップのジェネラル・パートナーであり、以下「ジェネラル・パートナー」という。）、ジェフ・ヒマワン氏及び管理職であるその他の個人が、2016年2月12日にSECに提出したSchedule 13D/A並びに当社が入手したその他の情報に基づく。ジェフ・ヒマワン氏は、エセックスのマネージング・ディレクターを務める。エセックスが保有する普通株式1,105,941株を含む。エセックスのパートナーシップ契約に基づき、ヒマワン氏は、エセックスの利益のためにオプションを保有し、エセックス（行使により発行可能な株式を受領する権利を有する。）の指図のみに基づいてオプションを行使しなければならない。エセックス、GPパートナーシップ及びジェネラル・パートナーのそれぞれは、有価証券について単独の議決権及び投資権限を有するとみなされる可能性がある。GPパートナーシップ、ジェネラル・パートナー、ヒマワン氏及びその他の管理職は、当該有価証券について、それぞれの金銭的利益を除く、実質的保有者としての請求権を放棄する。
（注6）小林氏が保有する普通株式106,800株及びストック・オプションの行使により発行可能な普通株式110,000株を含む。
（注7）長尾氏が保有する普通株式1,000株及びストック・オプションの行使により発行可能な普通株式85,000株を含む。
（注8）松田氏が保有する普通株式140,192株及びストック・オプションの行使により発行可能な1,724,054株を含む。
（注9）オブライアン氏が保有する普通株式5,000株及びストック・オプションの行使により発行可能な1,145,750株を含む。
なお、役員の報酬、役員が特別の利益を受ける場合等につきましては、(4)「役員の報酬等」をご参照ください。
（b）取締役の主要略歴
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氏名 |
主要職歴 |
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ジェフ・ヒマワン Ph.D. |
2006年1月より取締役及び2007年3月より取締役会会長。2001年エセックス・ウッドランド・ヘルス・ベンチャーズ・エルピー入社、同社マネージング・ディレクター。エセックス・ウッドランド・ヘルス・ベンチャーズ及びその関連会社は当社の発行済普通株式の約2.8％を保有。エセックス・ウッドランド・ヘルス・ベンチャーズ入社前は、シード・ワン・ベンチャーズ・エルエルシーのマネージング・ディレクター及び共同創立者。シード・ワン・ベンチャーズ・エルエルシー以前は、学術及び産業分野において科学者として活動。2007年から、ホライゾン・セラピューティクス・ピーエルシー（NASDAQ：HZNP）の取締役。2002年から2007年までアイオマイ・コーポレーションの取締役。マサチューセッツ工科大学においてB.S.（生物学）、ハーバード大学においてPh.D.（生物化学及び分子薬理学）を取得。 |
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岩城裕一 M.D.、Ph.D. |
2000年9月当社を共同設立、設立当初より2007年3月まで取締役会会長。2005年7月にエグゼクティブ・チェアマン、2005年9月にチーフ・エグゼクティブ・オフィサー（CEO）代行、2006年3月に社長兼CEOにそれぞれ就任。2001年9月から2007年1月にかけて、資金調達取引及び事業開発活動に関する当社の相談役。1994年から2008年までアヴィジェン・インク（以下「アヴィジェン」という。）の取締役。南カリフォルニア大学医学部泌尿器科学、外科学及び病理学の3分野の教授を務め、1992年以来、同大学移植免疫及び免疫遺伝学研究室ディレクター。東邦大学医学部客員教授。南カリフォルニア大学医学部教員として勤務する以前の1989年から1991年にかけて、ピッツバーグ大学医学部教授（外科学及び病理学）。札幌医科大学においてM.D.及びPh.D.を取得。査読論文200本超及び書籍40章超を執筆。過去30年にわたり、製薬会社及びベンチャー・キャピタル・ファンドに対し、研究及び投資戦略についての助言を行い、バイオテクノロジー企業数社の取締役。 |
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松田和子 M.D.、Ph.D.、MPH |
2011年9月1日にチーフ・メディカル・オフィサーに就任。2010年4月から2011年9月まで、当社の臨床開発部門ヴァイス・プレジデント。当社の臨床開発すべてについて責任を負う。2008年8月から2009年11月まで、南カリフォルニア大学のカーク医科大学にて助教授。2005年8月から2008年7月まで、ロサンジェルスの小児病院の臨床研究員。ミシガン州立大学にて内科及び小児科の研修期間を開始し、ロマ・リンダ大学にて小児科の研修期間を完了。日米両国の小児科医師免許を有する。札幌医科大学においてM.D.及びPh.D.を取得し、ハーバード大学公衆衛生学部においてMPHを取得。 |
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氏名 |
主要職歴 |
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小林温 |
2013年10月より取締役。20年以上のビジネス経験を有する。様々な企業のコンサルタント又は特別顧問を歴任。さらに、2001年に日本の参議院議員に選出され、2007年に再選。2005年には、日本の経済産業大臣政務官。早稲田大学を卒業。ジョンズ・ホプキンス大学高等国際関係論大学院特別研究員。 |
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長尾秀樹 |
2017年11月に当社取締役に就任。40年にわたる、日本の金融機関における財務及び会社法に関する経験によって取締役会を補完している。日本開発銀行に入社後、2006年に日本政策投資銀行新産業部長就任。2008年からSGホールディングス株式会社、2009年に佐川フィナンシャル株式会社代表取締役社長、2012年に佐川グローバルロジスティックス株式会社取締役、2013年にSGアセットマックス株式会社代表取締役社長を務めた。現在、株式会社日本経済研究所の監査役を務めている。東京大学法学部において学位取得。過去には2004年から2010年まで当社取締役を務めた。 |
（c）執行役の主要略歴
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氏名 |
主要職歴 |
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岩城裕一 M.D.、Ph.D. |
2000年9月当社を共同設立、設立当初より2007年3月まで取締役会会長。2005年7月にエグゼクティブ・チェアマン、2005年9月にチーフ・エグゼクティブ・オフィサー（CEO）代行、2006年3月に社長兼CEOにそれぞれ就任。2001年9月から2007年1月にかけて、資金調達取引及び事業開発活動に関する当社の相談役。1994年から2008年までアヴィジェン・インク（以下「アヴィジェン」という。）の取締役。南カリフォルニア大学医学部泌尿器科学、外科学及び病理学の3分野の教授を務め、1992年以来、同大学移植免疫及び免疫遺伝学研究室ディレクター。東邦大学医学部客員教授。南カリフォルニア大学医学部教員として勤務する以前の1989年から1991年にかけて、ピッツバーグ大学医学部教授（外科学及び病理学）。札幌医科大学においてM.D.及びPh.D.を取得。査読論文200本超及び書籍40章超を執筆。過去30年にわたり、製薬会社及びベンチャー・キャピタル・ファンドに対し、研究及び投資戦略についての助言を行い、バイオテクノロジー企業数社の取締役。 |
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松田和子 M.D.、Ph.D.、MPH |
2011年9月1日にチーフ・メディカル・オフィサーに就任。2010年4月から2011年9月まで、当社の臨床開発部門ヴァイス・プレジデント。当社の臨床開発すべてについて責任を負う。2008年8月から2009年11月まで、南カリフォルニア大学のカーク医科大学にて助教授。2005年8月から2008年7月まで、ロサンジェルスの小児病院の臨床研究員。ミシガン州立大学にて内科及び小児科の研修期間を開始し、ロマ・リンダ大学にて小児科の研修期間を完了。日米両国の小児科医師免許を有する。札幌医科大学においてM.D.及びPh.D.を取得し、ハーバード大学公衆衛生学部においてMPHを取得。 |
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ジェフリー・オブライアン J.D.、M.B.A. |
2009年から事業開発担当ディレクター、2012年から事業開発及び戦略計画担当上級ディレクターを務めた後、2013年10月にヴァイス・プレジデントに昇進。当社に入社以前は、2004年から2008年にかけてヴァイス・プレジデントとして、UBS証券、野村證券及びパンク・ズィーガルを含む複数のインベストメント・バンクにおいて製薬企業及びバイオテクノロジー企業を対象とする株式リサーチ・アナリストを務めた。ドナルドソン・ラフキン・ジャンレット／クレディ・スイス・ファースト・ボストンでは、医療分野専門のインベストメント・バンカーを務めた。大学院入学前に、ザ・リポソーム・カンパニーにおいてバイオテクノロジー商品の開発に成功。デラウェア大学において優秀な成績で化学専攻の理学士を取得。バンダービルト大学ロースクールで法学士を、さらにバンダービルト大学オーウェン経営学大学院においてMBAを同時に取得。 |
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カーラ・ライエス MBA／CPA |
会計サービス企業であるシグニチャー・アナリティックス・エルエルシーに在籍しており、2018年6月1日付けでチーフ・フィナンシャル・オフィサーに就任。2018年5月にシグニチャー・アナリティックスに入社。2013年8月から2018年5月までサンディエゴ・ラディ小児病院のアカウンティング・マネージャーを務め、財務報告、助成及び契約並びに慈善活動経理を担当した。それ以前には、2009年5月から2013年8月までワイヤレス・サービス事業者であるクリケット・コミュニケーションズのシニア・マネージャーを務めた。また過去には、SAIC、ネクストウェーブ及びクエスト・ソフトウェアにおいて会計及び一般開示に関する役職を務めた。サンディエゴ大学において会計学士及びMBAを取得。 |
（d）チーフ・エグゼクティブ・オフィサー
当社のチーフ・エグゼクティブ・オフィサーは、当社の取締役会の決定に従ってその任務を行い、その任期は、後任の者が選任されるまで又は彼の任期満了前の辞任若しくは解任までの期間です。当社のその他の執行役及び役員は、当社のチーフ・エグゼクティブ・オフィサーに直属します。当社のいずれの取締役、執行役又は役員の間にも、家族関係は存在しません。
①監査委員会監査の状況
(1)「コーポレート・ガバナンスの概要」①「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」、④「独立登録会計事務所」の「事前承認の方針及び手続」及び⑤監査委員会をご参照ください。
②内部監査の状況
(1)「コーポレート・ガバナンスの概要」①「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」をご参照ください。なお、当社は、当社の規模、業態に鑑み、より機動的かつ実効的に対応すべく、内部監査専門の部署は設置しておりません。
③会計監査の状況
以下の記載のほか、(1)「コーポレート・ガバナンスの概要」④「独立登録会計事務所」をご参照ください。
ィ 監査法人の名称
BDO USA・エルエルピー
ロ 継続監査期間
5年間
ハ 業務を執行した公認会計士の氏名
Brian Taggart
Lee Duran
Kelsey Saxer
Daria Stepanova
二 監査業務に係る補助者の構成
監査チームは、慣習上妥当な補助者の構成を有している。
ホ 外国監査公認会計士等に対する報酬の内容
以下は、当社が、2019年12月31日及び2018年12月31日に終了した各事業年度に、BDOにより提供された専門的業務に対して支払った費用を示したものです。
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区分 |
2018年度 |
2019年度 |
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監査費用 (注1) （単位： 上段/米ドル 下段括弧書き/円） |
税金費用 |
非監査業務 に基づく報酬 |
監査費用 (1) （単位： 上段/米ドル 下段括弧書き/円） |
税金費用 |
非監査業務 に基づく報酬 |
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提出会社 |
258,014 (27,744,245.42円) |
- |
- |
307,077 (33,019,989.81円) |
- |
- |
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連結子会社 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
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計 |
258,014 (27,744,245.42円) |
- |
- |
307,077 (33,019,989.81円) |
- |
- |
(注1) 監査費用には、当社の年次連結財務書類及び内部統制の監査、四半期のレビュー、コンフォート・レター、並びに登録届出書に関する合計費用が含まれる。
ヘ その他重要な報酬の内容
該当なし。
ト 外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(1)「コーポレート・ガバナンスの概要」④「独立登録会計事務所」の「事前承認の方針及び手続」をご参照ください。
チ 監査報酬の決定方針
(1)「コーポレート・ガバナンスの概要」④「独立登録会計事務所」の「事前承認の方針及び手続」をご参照ください。
下記の表は、2019年、2018年及び2017年各12月31日に終了した事業年度において、NEOが受領又は稼得した報酬を示しています。
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氏名及び役職 |
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年度 |
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給与 |
オプション報酬(注1) |
ストック・インセンティブ・プラン以外の報酬 (注2) |
その他の全報酬(注3) |
合計 |
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(単位：米ドル) |
(単位：米ドル) |
(単位：米ドル) |
(単位：米ドル) |
(単位：米ドル) |
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岩城裕一、M.D.、Ph.D. |
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2019 |
|
572,051 |
2,958,518 |
214,519 |
16,800 |
3,761,888 |
|
代表取締役社長兼CEO |
|
2018 |
|
551,108 |
1,913,699 |
371,998 |
16,500 |
2,853,305 |
|
|
|
2017 |
|
533,503 |
1,740,825 |
266,751 |
16,200 |
1,936,263 |
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
松田和子、M.D.、Ph.D. |
|
2019 |
|
439,819 |
1,748,215 |
131,946 |
16,800 |
2,336,780 |
|
取締役兼チーフ・メディカル・オフィサー |
|
2018 |
|
394,816 |
1,201,152 |
213,201 |
16,500 |
1,825,668 |
|
|
|
2017 |
|
382,203 |
1,083,180 |
171,992 |
8,279 |
1,645,654 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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ジェフリー・オブライアン、J.D.／M.B.A. |
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2019 |
|
329,440 |
1,183,407 |
98,832 |
16,800 |
1,628,479 |
|
ヴァイス・プレジデント |
|
2018 |
|
307,746 |
834,699 |
166,183 |
16,500 |
1,325,127 |
|
|
|
2017 |
|
297,914 |
773,700 |
128,103 |
16,200 |
1,215,917 |
|
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(注1) |
FASBの会計原則基準書のトピック718（本書ではASC 718という。）に基づき計算される付与日における公正価格を表す。報酬の評価額の決定に用いられる前提事実については、2019年12月31日に終了した年度の様式10-Kによる当社年次報告書の連結財務書類の注記に記載される注7「Share-based Compensation (株式に基づく報酬)」を参照のこと。付与日における公正価格は、オプションの付与時に業績に関する条件がすべて達成されていることを前提としている。 |
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(注2) |
業績ベースの現金インセンティブ支払金を表している。 |
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(注3) |
401(k)雇用者分担金相当額を含む。団体長期障害所得補償保険料及び健康保険料（双方とも一般に全従業員に対して区別なく提供される。）を除く。 |
雇用契約
岩城裕一 M.D.、Ph.D. 当社は、2007年4月1日付で、岩城裕一M.D.、Ph.D.との雇用契約（修正済み）を締結し、岩城氏は同契約に基づき当社の社長兼チーフ・エグゼクティブ・オフィサーを務めております。岩城氏は現在、12ヶ月毎に自動的に更新される同契約に基づき、年間572,051米ドルの報酬を受領しております。同氏はまた、(i) 取締役会の単独の裁量により、他の役員及び／又は従業員に支払われる賞与の額を勘案して決定される定期的な賞与、並びに(ii) 取締役会の単独の裁量による株式報酬の付与を受ける権利を有します。さらに、当社は岩城氏に、当社の経営陣に通常提供している標準的な内容の手当及び保険を提供しています。いずれの当事者も、3ヶ月前に通知した上でいつでも同契約を終了することができます。当社が3ヶ月前の通知により岩城氏との契約を解約する場合、岩城氏は、その時点で有効な雇用方針に基づき定められた退職金を受領する権利を有します。ただし、当社は、3ヶ月前の通知に代えて、岩城氏の年間基本給の75％に相当する金額を支払うことができます。さらに、岩城氏の雇用が何らかの理由により解約された場合、当社は同氏をコンサルタントとして四半期単位で任用することもできます。コンサルティング業務に対する四半期当たりの報酬は、岩城氏の年間基本給の15％に相当する金額となります。雇用契約に基づき岩城氏への契約終了時支払金が支払われる時期は、歳入法第409A条の適用ある要件及び関連する米国財務省の規定に従うものとします。
解雇保護契約
当社は、2014年7月14日に、当社の各NEOとの間で、従前に当社の取締役会により承認された形式による解雇保護契約（かかる形式を以下「本解雇保護契約」といいます。）を締結しました。本解雇保護契約により、当社の支配権の変更（以下に定義されます。）の結果として又はそれに関連して執行役が解任された場合には手当が支給されます。
支配権の変更後12ヶ月以内に、(i)「正当な理由」若しくは障害を理由に当社によるか、(ii)執行役の死亡によるか、又は(iii)「相当な理由」以外の理由で執行役によって、執行役が解任されたか又は退任した場合、本解雇保護契約に従い、執行役は、解任後5日以内に一括現金払いで支払われる未払報酬及び比例計算による賞与（「正当な理由」による当社による解任の場合を除きます。）を受領することができます。
支配権の変更の直前30日以内に若しくは支配権の変更後12ヶ月以内に、上記の理由以外の理由で当社により執行役が解任されたか若しくは執行役が自ら退任した場合、又は支配権の変更の直前30日以内に執行役の立場、地位若しくは職責について重大な変更が生じ、その後支配権の変更後24ヶ月以内に執行役が解任された場合、執行役は、解任後5日以内に一括現金払いで支払われる未払報酬及び比例計算による賞与を受領することができます。加えて、請求権放棄書を締結することにより、(a)執行役は、かかる解任又は退任から60日後に一括現金払いで支払われる、当該執行役の「基本給の額」及び「賞与の額」の合計の2倍に相当する金額並びに18ヶ月間についての継続の生命保険及び高度障害給付金の保険料見積額を受領することができ、(b)当社は、解任又は退任後18ヶ月間について、執行役及び当社の医療補償制度に基づき付保される適格扶養家族に対し、1985年包括予算調整法（以下「COBRA」といいます。）に基づく医療、歯科及び眼科に関する継続保障費を支払います。当社は、また、12ヶ月間又は執行役が別の雇用の申し出を受けるまでのいずれか短い期間について、合理的なアウトプレースメント・サービスを執行役に提供します。加えて、未確定の株式報酬に関して権利確定が繰り上げられ、執行役の権利が完全に確定します。
本解雇保護契約において、支配権の変更とは、一般的に、(i)当社の議決権付き発行済有価証券の40％以上の取得、(ii)2014年1月1日現在の取締役会のメンバーの過半数の変更、(iii)合併、重要な資産の売却若しくはこれに類似した取引で、現在の株主がその取引の結果、当社若しくは当該取引による事業体の普通株式及び議決権付き有価証券の50％以下を保有することになるもの、又は(iv)株主による完全な清算若しくは解散の承認をいいます。
本解雇保護契約に従い当社が執行役に提供する支払又は手当は、歳入法第409A条に従い行われます。本解雇保護契約に従い執行役に支払われる支払又は手当について、歳入法に基づく消費税が課される場合、当該支払又は手当は、消費税の支払を回避するために必要な範囲で減額されます。
本解雇保護契約の当初の期間は、2014年12月31日まででした。本解雇保護契約は、当該年度の10月1日までにいずれかの当事者が更新しない旨の書面による通知を送付した場合を除き、その後1年間自動的に更新されます。
年度終了時点で未行使の株式報酬
下記の表は、2019年12月31日現在において当社のNEOが保有するすべての未行使の株式報酬を含むものです。
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オプション報酬 |
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氏名 |
付与日 |
行使可能な未行使 |
未稼得の未行使 |
オプション行使価格（単位：米ドル／株） |
オプション満了期限 |
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岩城裕一、M.D.、 Ph.D. 代表取締役社長兼CEO |
2010/1/29 2011/7/13 2011/8/3 2013/5/13 2013/5/13 2013/12/12 2015/1/7 2016/1/7 2016/1/7 2017/1/18 2018/1/6 2019/1/15 |
58,043 100,000 86,250 145,000 62,500 200,000 250,000 120,000 320,000 450,000 470,000 |
550,000 |
7.34 2.54 2.46 4.10 4.10 2.64 3.09 3.91 3.91 6.10 7.00 9.67 |
2020/1/28 2021/7/12 2021/8/2 2023/5/12 2023/5/12 2023/12/11 2025/1/6 2026/1/6 2026/1/6 2027/1/17 2028/1/5 2029/1/14 |
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松田和子 取締役兼チーフ・メディカル・オフィサー |
2010/1/29 2010/6/14 2011/7/13 2011/8/3 2011/9/1 2013/5/13 2013/5/13 2013/12/12 2014/12/4 2015/1/7 2016/1/7 2016/1/7 2017/1/18 2018/1/6 2019/1/15 |
11,900 20,000 75,000 56,250 60,000 80,000 42,500 105,000 120,000 125,000 100,000 170,000 280,000 295,000 |
325,000 |
7.34 5.13 2.54 2.46 2.30 4.10 4.10 2.64 3.24 3.09 3.91 3.91 6.10 7.00 9.67 |
2020/1/28 2020/6/13 2021/7/12 2021/8/2 2021/8/31 2023/5/12 2023/5/12 2023/12/11 2024/12/3 2025/1/6 2026/1/6 2026/1/6 2027/1/17 2028/1/5 2029/1/14 |
|
ジェフリー・オブライアン、J.D./M.B.A. ヴァイス・プレジデント |
2010/1/29 2011/7/13 2011/8/3 2013/5/13 2013/5/13 2013/10/15 2013/12/12 2014/12/4 2015/1/7 2016/1/7 2016/1/7 2017/1/18 2018/1/6 2019/1/15 |
11,900 32,000 26,250 55,000 22,500 70,000 105,000 15,000 105,000 30,000 115,000 200,000 205,000 |
220,000 |
7.34 2.54 2.46 4.10 4.10 2.58 2.64 3.24 3.09 3.91 3.91 6.10 7.00 9.67 |
2020/1/28 2021/7/12 2021/8/2 2023/5/12 2023/5/12 2023/10/14 2023/12/11 2024/12/3 2025/1/6 2026/1/6 2026/1/6 2027/1/17 2028/1/5 2029/1/14 |
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(注1) |
2019年1月、2019年に関して設定された業績目標の達成に基づく権利確定条件の下で、業績ベースのストック・オプションが付与された。報酬委員会は、適用ある業績目標の達成度を75％と判定した後、2020年1月に業績ベースのストック・オプションについて業績達成を認定した。これにより、かかるオプションに係る株式の総数の75％が2020年1月付けで権利確定し、残りの部分は権利喪失した。 |
取締役報酬
当社は、現在従業員を兼務していない取締役（ヒマワン氏を除きます。）に対して取締役会での職務にかかる報酬を支払います。これらの現在従業員を兼務していない各取締役（ヒマワン氏を除きます。）は、取締役会での職務に関して現金報酬を受け取ることができます。年間現金報酬は、2019年6月30日以前は四半期毎に10,000米ドル、2019年7月1日以降は四半期毎の支払いで年間で計40,000米ドルです。
従業員を兼務していない取締役は、通常、初めて当社取締役となった時点で、当社普通株式20,000株を購入する、完全に権利確定した非適格オプションを付与されます。取締役会は毎年、その裁量により、当社の従業員を兼務していない取締役に対してストック・オプションを付与するか否かを検討し、決定します。従業員を兼務していない取締役に対して付与されるストック・オプションは、目的となる株式の付与日における公正市場価格の100％に相当する1株当たり行使価格を有し、一般的に、付与された時点で完全に権利確定します。当社は、取締役会及び委員会の会合への出席に関連して当社の取締役が負担した合理的な経費を当該取締役に支払っています。
2019年、取締役会は、石坂氏、小林氏及び長尾氏に対し、当社普通株式20,000株を購入する、完全に権利確定した非適格オプションを付与しました。
下記の表は、2019年12月31日に終了した事業年度中に従業員を兼務していない当社の取締役を務めたすべての者に関する報酬の情報を示したものです。
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氏名 |
現金稼得報酬又は現金支払報酬 （単位：米ドル） |
オプション報酬 （単位：米ドル）(注1)(注2) |
合計 (単位：米ドル) |
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ジェフ・ヒマワン、Ph.D. (注3) |
－ |
－ |
－ |
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小林温 (注4) |
20,000 |
105,800 |
125,800 |
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石坂芳男 (注5) |
25,000 |
105,800 |
130,800 |
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長尾秀樹 (注6) |
25,000 |
105,800 |
130,800 |
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(注1) |
オプション報酬の欄に記載される金額は、ASC 718に基づき計算された付与日の公正価格を反映している。報酬の評価額の決定に用いられる前提事実については、2019年12月31日に終了した年度の様式10-Kによる当社年次報告書の連結財務書類の注記に記載される注7「Share-based Compensation （株式に基づく報酬）」を参照のこと。 |
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(注2) |
2019年12月31日時点で各取締役が保有する未行使オプション報酬に係る株式の総数は、長尾氏が90,000株、小林氏が115,000株、石坂氏が115,000株である。 |
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(注3) |
ヒマワン氏は、2019年における取締役会での職務に関して現金報酬又はストック・オプションの付与を受けないことを選択した。 |
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(注4) |
小林氏は、2019年７月の前までは取締役会での職務に関して現金報酬を受けないことを選択しており、2019年７月１日から報酬の受領を開始した。 |
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(注5) |
石坂氏は、2020年４月15日付けで取締役を辞任した。 |
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(注6) |
長尾氏は、取締役での通年の職務に関して25,000米ドルの現金報酬を受け取った。 |
本書提出日現在、当社の保有する投資有価証券はありません。